Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩАЯСЯ СВЯЗАННАЯ СДЕЛКА Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 13 февраля 2012 года, 31 июля 2012 года и 19 октября 2012 года в отношении некоторых договоров поставки сырья, которые представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Компания сообщает, что 21 ноября 2012 года «РУС-Инжиниринг» в качестве покупателя и «Энергопром Менеджмент» в качестве поставщика заключили Дополнительный договор поставки катодных блоков. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 13 февраля 2012 года, 31 июля 2012 года и 19 октября 2012 года в отношении некоторых договоров поставки сырья, которые представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ К ДОГОВОРУ ПОСТАВКИ КАТОДНЫХ БЛОКОВ Компания сообщает, что 21 ноября 2012 года «РУС-Инжиниринг» в качестве покупателя и «Энергопром Менеджмент» в качестве поставщика заключили дополнительное соглашение к договору поставки катодных блоков («Дополнительное соглашение к договору поставки катодных блоков»), в соответствии с которым «РУС-Инжиниринг» обязуется купить, а «Энергопром Менеджмент» обязуется продать примерно 1 050 тонн катодных блоков в течения года, заканчивающегося 31 декабря 2012 года, на общую сумму около 1,7 млн. долларов США. В соответствии с Дополнительным соглашением к договору поставки катодных блоков сумма выплачивается в денежной форме банковским переводом в течение 20 дней с момента поставки. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с п. 14A.25 Правил листинга, длящиеся связанные сделки по Дополнительному соглашению к договору поставки катодных блоков агрегируются с длящимися связанными сделками по Ранее раскрытым договорам поставки сырья, так как они были заключены Группой с ассоциированным лицом тех же связанных лиц, и предмет каждого из договоров относится к покупке сырья членами Группы в целях реализации программы Группы по ремонту. ГОДОВАЯ ОБЩАЯ СУММА ПО СДЕЛКАМ На основании условий Дополнительного соглашения к договору поставки катодных блоков и Ранее раскрытых договоров поставки сырья, общая годовая сумма сделок, подлежащая уплате членами Группы компании «Энергопром Менеджмент», за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2012 года, составит, по оценкам, до примерно 17,1 млн. долларов США. Данная общая годовая сумма по сделкам рассчитана Директорами, исходя из стоимости катодных блоков, подлежащих поставке, и их договорной цены, а также соответствующих исторических показателей за год, закончившийся 31 декабря 2011 года. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ Сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к договору поставки катодных блоков, заключены в целях ремонта электролизёров на алюминиевых заводах в рамках реализации программы по ремонту электролизёров. Компания считает, что сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к договору поставки катодных блоков, выгодны Компании, так как Группа получает возможность приобрести катодные блоки у компании «Энергопром Менеджмент» по ценам ниже, чем преобладающие рыночные цены на основе тендера. Сумма, подлежащая уплате по Дополнительному соглашению к договору поставки катодных блоков, определяется на основании рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем преобладающие на российском рынке для катодных блоков соответственно того же типа и качества, что и предлагаемые компанией «Энергопром Менеджмент» независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Дополнительное соглашение к договору поставки катодных блоков заключён на обычных коммерческих условиях, являющихся справедливыми и разумными, и сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к договору поставки катодных блоков, заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности Группы в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Дополнительным соглашением к договору поставки катодных блоков, за исключением г-на Блаватника, который косвенно владеет более чем 30% компании «Энергопром Менеджмент». Соответственно, г-н Блаватник не голосовал на заседании совета директоров по решению совета директоров об одобрении Дополнительного соглашения к договору поставки катодных блоков. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-н Вексельберг и г-н Блаватник косвенно владеют более чем 30% акционерного капитала компании «Энергопром Менеджмент». Таким образом, компания «Энергопром Менеджмент» является ассоциированным лицом г-на Вексельберга (который являлся неисполнительным Директором Компании до своего освобождения от должности с 16 марта 2012 года) и г-на Блаватника (который является Директором). На этом основании компания «Энергопром Менеджмент» является ассоциированным лицом г-на Вексельберга и г-на Блаватника и, соответственно, связанным лицом Компании согласно Правилам Листинга. Соответственно, сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к договору поставки катодных блоков, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Примерная общая годовая сумма сделок за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2012 года, по Дополнительному соглашению к договору поставки катодных блоков и Ранее раскрытым договорам поставки сырья составляет более 0,1%, но менее 5% применимых процентных коэффициентов. Соответственно, согласно п. 14A.34 Правил листинга, в отношении сделок, предусмотренных указанными договорами, применяются только требования об отчётности и объявлении, установленные пп. 14A.45 - 14A.47, требования о ежегодном обзоре, установленные пп.14A.37 - 14A.40, и требования, установленные пп. 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Данные сделки освобождаются от одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Сведения о Дополнительном соглашении к договору поставки катодных блоков и Ранее раскрытых договоров поставки сырья будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с п.14А.46 Правил листинга, если это будет применимо. ОСНОВНАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ КОМПАНИИ И «ЭНЕРГОПРОМ МЕНЕДЖМЕНТ» Основным видом деятельности Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситные месторождения и месторождения нефелиновой руды, глинозёмные заводы, алюминиевые заводы, литейное производство для производства сплавов, производство алюминиевой фольги и алюминиевой упаковки, а также электрогенерирующие активы. Компания осуществляет свою деятельность в 19 странах на 5 континентах, на объектах и в офисах Компании работают свыше 72 000 человек. Основным видом деятельности компании «Энергопром Менеджмент» является производство высокотехнологичной электродной и катодной продукции, основными потребителями которой являются производители стали, алюминия, кремния и черных сплавов. ОПРЕДЕЛЕНИЯ В настоящем заявлении термины имеют следующие значения, если иное не определено контекстом: «ассоциированное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «Компания» Объединённая компания United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в Джерси, акции которой котируются на центральной площадке Фондовой Биржи. «связанное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга «длящаяся связанная сделка» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга «Директор(а)» директор(а) Компании «Энергопром Менеджмент» ЗАО «Энергопром Менеджмент» - компания, созданная по законодательству Российской Федерации. «Группа» Компания и её дочерние общества «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже «г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, неисполнительный директор Компании «г-н Вексельберг» Г-н Виктор Вексельберг, освобождение которого от должности неисполнительного директора Компании вступило в силу 16 марта 2012 года «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты на основании п. 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры поставки сырья» Договоры поставки сырья на 2012 год, указанные и раскрытые в сообщении Компании от 13 февраля 2012 года, дополнительное соглашение к Договорам поставки подовой массы и катодных блоков «РУС-Инжиниринг», раскрытое в сообщении Компании от 31 июля 2012 года, и дополнительное соглашение к Договорам поставки подовой массы и катодных блоков «РУС-Инжиниринг», раскрытое в сообщении Компании от 19 октября 2012 года. «РУС-Инжиниринг» ООО «РУС-Инжиниринг», косвенное дочернее общество Компании, полностью ей принадлежащее «Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа «существенный акционер» имеет значение, указанное для данного термина в Правилах листинга «Доллар США» доллары Соединённых Штатов Америки, государственная валюта Соединённых Штатов Америки. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Владислав Соловьёв Директор 22 ноября 2012 года На момент публикации настоящего сообщения, исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьёв; неисполнительные директора: г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глазенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-н Артём Волынец, г-н Дмитрий Юдин и г-н Вадим Гераскин; независимые неисполнительные директора: г-н Барри Чьюнг Чун-Юнь, д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер), г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Маттиас Варниг (Председатель). Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам: http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.