Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Якутскэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Якутскэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Якутск 1.4. ОГРН эмитента 1021401047260 1.5. ИНН 1435028701 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00304-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=169 http://yakutskenergo.ru/shareholders_and_investors/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум заседания по каждому вопросу имеется. Результаты голосования: Вопрос № 1. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 2. «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.* Вопрос № 3. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 4. «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.** Вопрос № 5. «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.** Вопрос № 6. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 7. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 8. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 9. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 10. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 11. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 12. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 13. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 14. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 15. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 16. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 17. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 18. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 19. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 20. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 21. «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1. * При подведении итогов голосования по указанному вопросу не учитываются голоса членов Совета директоров ПАО «Якутскэнерго» Власова А.В., Линкер Л.А., Удалова А.А в соответствии с п.3 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах», так как они являются членами Совета директоров стороны по сделке - АО «ДЭК» и являются заинтересованными в совершении сделки. ** При подведении итогов голосования по указанному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ПАО «Якутскэнерго» Андрейченко Ю.А. в соответствии с п.3 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах», так как он является членом Совета директоров стороны по сделке - АО «ДГК» и является заинтересованным в совершении сделки. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Вопрос № 1. Об одобрении заключения дополнительного соглашения № 3 к договору на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг №372-10 от 22.12.2010 между ПАО «Якутскэнерго» и АО «СТАТУС». Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «СТАТУС» дополнительного соглашения №3 к договору № 372-10 от 22.12.2010 на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг в соответствии с приложением №1 к решению. Вопрос № 2. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и ПАО «ДЭК» договора оказания услуг по организации системы АИИС КУЭ и получения акта соответствия АИИС КУЭ техническим требованиям ОРЭМ по сечению ПАО «ДЭК», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и ПАО «ДЭК» Договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п.16 ст.30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного Договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 3. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и Акционерным обществом «РусГидро Снабжение» дополнительного соглашения №1 к агентскому договору № ДВ/РГС–ЯЭ (С) от 12.09.2016 по сопровождению процесса управления закупочной деятельностью, в том числе экспертно-методического характера в области методологии организации закупочной деятельности, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «РГС» дополнительного соглашения №1 к Договору как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного дополнительного соглашения №1, не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 4. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ДГК» договора аренды нежилого помещения, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ДГК» Договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 5. Об одобрении заключенного между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ДГК» договора аренды нежилого помещения №29 от 13.01.2017, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1. Определить, что размер арендной платы по договору аренды нежилого помещения №29 от 13.01.2017 (далее – Договор), заключенному между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ДГК», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет: - в месяц - 4 961 (Четыре тысячи девятьсот шестьдесят один) рубль 78 копеек, в том числе НДС (18 %) 756 (Семьсот пятьдесят шесть) рублей 88 копеек; - за весь период действия договора - 54 579 (Пятьдесят четыре тысячи пятьсот семьдесят девять) рублей 58 копеек, в т.ч. НДС (18%) 8 325 (Восемь тысяч триста двадцать пять) рублей 68 копеек. 2. Одобрить заключение Договора между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ДГК», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора: Арендодатель – АО «ДГК»; Арендатор – ПАО «Якутскэнерго». Предмет договора: Арендодатель обязуется передать Арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение № 68 площадью – 11,8 кв. м., расположенное в нежилом здании – Временная контора СМТ, инв. № Н0120001, кадастровый номер 14:19:0209002:0001:53/Б, находящееся по адресу: Республика Саха (Якутия), пгт. Серебряный Бор, жилая зона, временная контора СМТ (УС «ЯЭС»). Имущество расположено согласно плану (приложение № 3 к решению). Здание принадлежит Арендодателю на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права собственности серия 14 - АА № 344937 от 18.04.2007. Цена договора: В соответствии с расчетом арендной платы (приложение № 4 к решению) размер арендной платы составляет: - в месяц - 4 961 (Четыре тысячи девятьсот шестьдесят один) рубль 78 копеек, в том числе НДС (18 %) 756 (Семьсот пятьдесят шесть) рублей 88 копеек; - за весь период действия договора - 54 579 (Пятьдесят четыре тысячи пятьсот семьдесят девять) рублей 58 копеек, в т.ч. НДС (18%) 8 325 (Восемь тысяч триста двадцать пять) рублей 68 копеек. Порядок расчетов сторон: Арендная плата перечисляется не позднее 25 (Двадцать пятого) числа текущего месяца. Отсутствие счета арендодателя не является основанием для невнесения денежных средств. Срок аренды: С 01.01.2017 по 30.11.2017. Срок действия договора: Вступает в силу с 01.01.2017 и действует по 30.11.2017, а в части неисполненных обязательств – до полного их исполнения. Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении сделки: - ПАО «РАО ЭС Востока» - является контролирующим лицом ПАО «Якутскэнерго» (прямой контроль) и имеет подконтрольную организацию – АО «ДГК» (косвенный контроль), являющееся стороной в сделке; - ПАО «РусГидро» является контролирующим лицом ПАО «Якутскэнерго» (косвенный контроль) и имеет подконтрольную организацию – АО «ДГК» (косвенный контроль), являющееся стороной в сделке; - Андрейченко Ю.А. – лицо является членом Совета директоров ПАО «Якутскэнерго» и занимает должность в органе управления ПАО «ДГК» (член Совета директоров), являющегося стороной в сделке. Вопрос № 6. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и ООО «Таврида Электрик МСК» договора поставки продукции производственно-технического назначения, являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача и распределение электрической энергии. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 7. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и ООО «НеваЭнергоПром» договора поставки продукции производственно-технического назначения, являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача и распределение электрической энергии. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 8. Об одобрении заключения сделки между ПАО «Якутскэнерго» и ООО УК «Сфера комфорта» договора купли-продажи движимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которых является распределение тепловой энергии. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 9. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Сахаэнерго» договора аренды транспортных средств, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Сахаэнерго» Договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 10. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Теплоэнергосервис» договора оказания транспортных услуг, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение Договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора, не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 11. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Энерготрансснаб» договора оказания комплексных услуг по перемещению грузов внутри республики, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение Договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Энерготрансснаб», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 12. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Энерготрансснаб» договора выполнения работ почасового автотранспорта, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение Договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Энерготрансснаб», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 13. О рассмотрении отчета Генерального директора Общества об исполнении Положения о финансовой политике Субхолдинга ПАО «Якутскэнерго» за 2016 год. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 14. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Теплоэнергосервис» договора на оказание услуг по сбору и транспортированию отходов, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение Договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п.16 ст.30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 15. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и ООО «Регионтурбосервис-Энерго» договора купли-продажи движимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которых является производство электрической энергии. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 16. Об одобрении заключенного между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ЯЭРК» договора подряда №1 от 10.01.2017, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1. Определить, что стоимость работ по ремонту вводов ГКПЛ II-90-220/2000 Каскада Вилюйских ГЭС им. Е.Н. Батенчука (филиал ПАО «Якутскэнерго») по договору подряда №1 от 10.01.2017 (далее – Договор), заключенному между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ЯЭРК», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 5 103 502 (Пять миллионов сто три тысячи пятьсот два) рубля 10 копеек, том числе НДС (18 %) 778 500 (Семьсот семьдесят восемь тысяч пятьсот) рублей 32 копейки. 2. Одобрить заключенный Договор, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора: Подрядчик - АО «ЯЭРК»; Заказчик - ПАО «Якутскэнерго». Предмет договора: Выполнение работ по ремонту вводов ГКПЛ (горизонтальный конденсатного типа полимерная наружная изоляция, линейный) II-90-220/2000 Каскада Вилюйских ГЭС им. Е.Н. Батенчука (филиал ПАО «Якутскэнерго») в соответствии техническим заданием (приложение №20 к решению), калькуляцией (приложение №21 к решению) и графиком выполнения работ (приложение №22 к решению). Цена договора: 5 103 502 (Пять миллионов сто три тысячи пятьсот два) рубля 10 копеек, том числе НДС (18 %) 778 500(Семьсот семьдесят восемь тысяч пятьсот) рублей 32 копейки согласно калькуляции (приложение №22 к решению). Порядок расчетов сторон: Выполненные работы оплачиваются в течение 70 календарных дней со дня выставления счета-фактур на основании подписанного сторонами акта приемки выполненных работ. Сроки выполнения работ: Начало работ: с момента подписания договора; Окончание работ: 28.02.2017 согласно графику выполнения работ (приложение №22 к решению). Срок действия договора: Вступает в силу с момента подписания и действует до 30.12.2017, а в части выполнения обязательств по оплате – до полной оплаты по договору. Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении сделки: - ПАО «РАО ЭС Востока» - является контролирующим лицом ПАО «Якутскэнерго» (прямой контроль) и имеет подконтрольную организацию – АО «ЯЭРК» (косвенный контроль), являющееся стороной в сделке; - ПАО «РусГидро» является контролирующим лицом ПАО «Якутскэнерго» (косвенный контроль) и имеет подконтрольную организацию – АО «ЯЭРК» (косвенный контроль), являющееся стороной в сделке. Вопрос № 17. Об одобрении заключенного между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Энерготрансснаб» договора перевозки нефтепродуктов №271/462 от 03.02.2017, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1. Определить, что цена услуг по перевозке нефтепродуктов по договору №271/462 от 03.02.2017, заключенному между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Энерготрансснаб» (далее – Договор), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 8 473 310 (Восемь миллионов четыреста семьдесят три тысячи триста десять) рублей 59 копеек, в том числе НДС (18%) 1 292 538 (Один миллион двести девяносто две тысячи пятьсот тридцать восемь) рублей 90 копеек. 2. Одобрить заключенный Договор, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора: Перевозчик - АО «Энерготрансснаб»; Грузоотправитель - ПАО «Якутскэнерго». Предмет договора: Грузоотправитель предоставляет, а Перевозчик доставляет предъявленный Грузоотправителем груз (топливно-энергетические ресурсы в количестве 2 337,394 тонн (29 позиций)) в пункты назначения, указанные в Спецификации №1 (приложение №23 к решению) и заявках Грузоотправителя по форме приложения №24 к решению. Цена договора: 8 473 310 (Восемь миллионов четыреста семьдесят три тысячи триста десять) рублей 59 копеек, в том числе НДС (18%) 1 292 538 (Один миллион двести девяносто две тысячи пятьсот тридцать восемь) рублей 90 копеек согласно Спецификации №1 (приложение №23 к решению). Порядок расчетов сторон: Расчеты производятся в соответствии со ставками, согласованными между Грузоотправителем и Перевозчиком в Спецификации №1 (приложение №23 к решению). Оплата за перевозку за расчетный месяц производится в течение 30 дней с даты подписания счетов-фактур и акта выполненных работ. Срок действия договора: Вступает в силу со дня его подписания, распространяя свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 19.01.2017, и действует по 31.01.2018, а в части взаиморасчетов - до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств. Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении сделки: - ПАО «РАО ЭС Востока» - является контролирующим лицом ПАО «Якутскэнерго» (прямой контроль) и имеет подконтрольную организацию – АО «Энерготрансснаб» (косвенный контроль), являющееся стороной в сделке; - ПАО «РусГидро» является контролирующим лицом ПАО «Якутскэнерго» (косвенный контроль) и имеет подконтрольную организацию – АО «Энерготрансснаб» (косвенный контроль), являющееся стороной в сделке. Вопрос № 18. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Энерготрансснаб», договора на выполнение работ по уборке наледей ЯТЭЦ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение Договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 19. О предварительном согласовании кандидатуры, назначаемой на должность, относящуюся к руководящему составу ПАО «Якутскэнерго». Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 20. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и Банком-победителем договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ДЗО ПАО «Якутскэнерго» -АО «Сахаэнерго» по договору о предоставлении невозобновляемой/возобновляемой кредитной линии с лимитом в размере 405 000 000 (Четыреста пять миллионов) рублей, заключаемому с Банком-победителем открытого запроса предложений от 07.02.2017, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и Банком - победителем открытого запроса предложений от 07.02.2017 договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ДЗО ПАО «Якутскэнерго» - АО «Сахаэнерго» по договору о предоставлении невозобновляемой / возобновляемой кредитной линии, заключаемому с Банком-победителем открытого запроса предложений от 07.02.2017, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора, не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 21. О рассмотрении проекта среднесрочной инвестиционной программы ПАО «Якутскэнерго на 2018-2022 годы и корректировки инвестиционной программы на 2017 год. Решение: Коммерческая тайна. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 февраля 2017 года, протокол № 3. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ______________ О.В. Тарасов (подпись) 3.2. Дата «01» марта 2017 года М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.