Полный текст:

1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Мечел» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Мечел» 1.3. Место нахождения эмитента 125993, Российская Федерация, г.Москва, ул.Красноармейская, д.1 1.4. ОГРН эмитента 1037703012896 1.5. ИНН эмитента 7703370008 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55005-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mechel.ru/shareholders/disclosure/mechel/ http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1942 Публичная безотзывная оферта г. Москва 14 сентября 2015 г. Настоящей безотзывной офертой (далее – «Оферта») Открытое акционерное общество «Мечел» (далее – «Оферент»), место нахождения: 125993, Российская Федерация, г. Москва, ул. Красноармейская, д.1, ОГРН 1037703012896, ИНН 7703370008, в лице Генерального директора Оферента Коржова Олега Викторовича, действующего на основании Устава, безотзывно обязуется приобрести неконвертируемые процентные документарные облигации Открытого акционерного общества «Мечел» на предъявителя серии 14 с обязательным централизованным хранением номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая в количестве, определяемом в соответствии с Офертой (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 4-14-55005-Е от 10 августа 2010 г., далее именуются – «Облигации»), в соответствии со статьей 17.2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Настоящая Оферта объявлена в рамках реструктуризации облигационного долга Оферента с целью частичного исполнения обязательств Оферента как эмитента Облигаций и является неотъемлемой частью проводимой реструктуризации. Реструктуризация также предполагает принятие общим собранием владельцев Облигаций следующих решений в отношении Облигаций: 1. о согласии на внесение Эмитентом изменений в решение о выпуске облигаций и в проспект облигаций, связанных с объемом прав по облигациям и (или) порядком их осуществления; 2. об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права; 3. об избрании представителя владельцев облигаций; 4. о согласии на заключение от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по облигациям предоставлением отступного, а также об утверждении условий указанного соглашения. Принятие указанных решений является необходимым условием проведения реструктуризации. Настоящая Оферта действительна и имеет силу только в случае принятия общим собранием владельцев Облигаций, назначенным на 17 сентября 2015 года, положительных решений по всем указанным вопросам повестки дня. 1. Термины и определения 1.1. «Агент» - Акционерное общество «Углеметбанк» (сокращенное фирменное наименование: АО «Углеметбанк»; место нахождения: 454138, Российская Федерация, г. Челябинск, ул. Молодогвардейцев, 17б; ОГРН 1024200006434; почтовый адрес: 454138, Российская Федерация, г. Челябинск, ул. Молодогвардейцев, 17б; лицензия на осуществление депозитарной деятельности № 177-04126-000100 от 20.12.2000 г. без ограничения срока действия выдана ФСФР России), действующее по поручению и за счет Оферента при приобретении Облигаций. Адрес электронной почты Агента: Monahov@umbank.ru Номер факса Агента: +7-495-660-78-87 доб. 4188, +7-495-660-78-86 1.2. «Акцептант» – Владелец Облигаций, являющийся участником торгов ФБ ММВБ и желающий продать Облигации, или лицо, являющееся участником торгов ФБ ММВБ и уполномоченное Владельцем Облигаций совершить действия, необходимые для продажи Облигаций в соответствии с условиями, изложенными ниже. 1.3. «Период предъявления» – период, начинающийся в 9 часов 00 минут по Московскому времени в пятый рабочий день, предшествующий каждой Дате приобретения Облигаций и заканчивающийся в 18 часов 00 минут по Московскому времени в последний рабочий день, предшествующий любой Дате приобретения Облигаций. 1.4. «Правила торгов ФБ ММВБ» – правила проведения торгов по ценным бумагам в ФБ ММВБ (утверждены Советом директоров ФБ ММВБ 25 июня 2015 г., Протокол № 22) со всеми дополнениями и изменениями к ним. В случае если указанные Правила прекратят свое действие, Правилами торгов ФБ ММВБ будут считаться иные документы ФБ ММВБ, в которых будут урегулированы вопросы, урегулированные в указанных в настоящем пункте Правилах торгов ФБ ММВБ. 1.5. «Уведомление о продаже Облигаций» – документ, подтверждающий намерение Владельца Облигаций продать Оференту определенное количество Облигаций, составленный по форме, приведенной в Приложении № 1 к настоящей Оферте. 1.6. «ФБ ММВБ» – Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ». 1.7. «Цена приобретения» – 100% (Сто процентов) от непогашенной номинальной стоимости Облигаций. Дополнительно к указанной Цене приобретения Оферент уплачивает накопленный купонный доход по Облигациям, рассчитанный в соответствии с эмиссионными документами на Дату приобретения Облигаций по настоящей Оферте. 1.8. «Общее собрание» - общее собрания владельцев Облигаций, созванное Оферентом на 17 сентября 2015 года. 1.9. «Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании» - 07 сентября 2015 г. 1.10. «Владелец Облигаций» – любое лицо, права на отчуждение Облигаций которого не ограничены действующим законодательством Российской Федерации, 1.10.1. являющееся собственником или доверительным управляющим Облигаций на Дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, и на 6-ой рабочий день до Даты приобретения, указанной в пп.1 Графика приобретения Облигаций (п.1.11. Оферты), и (или) 1.10.2. являющееся собственником или доверительным управляющим Облигаций на 6-ой рабочий день до любой из Дат приобретения, указанных в пп.2 и пп.3 Графика приобретения Облигаций (п.1.11. Оферты). 1.11. «График приобретения Облигаций» Оферент осуществляет приобретение Облигаций в соответствии с условиями Оферты по следующему Графику приобретения Облигаций: пп. Дата приобретения Максимальное количество Облигаций, подлежащих приобретению Оферентом в соответствующую Дату приобретения у всех Владельцев, акцептовавших Оферту 1. 11-й (Одиннадцатый) день с даты принятия Общим собранием положительных решений по всем вопросам повестки дня Общего собрания 500 000 (пятьсот тысяч) штук 2. 166-й (Сто шестьдесят шестой) день с даты принятия Общим собранием положительных решений по всем вопросам повестки дня Общего собрания 250 000 (двести пятьдесят тысяч) штук 3. 348-й (Триста сорок восьмой) с даты принятия Общим собранием положительных решений по всем вопросам повестки дня Общего собрания 250 000 (двести пятьдесят тысяч) штук 1.12. «Дата приобретения» – любая из дат приобретения, указанных в п.1.11. Оферты. 1.13. «НРД» – Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий». 2. Порядок приобретения Облигаций 2.1. Настоящая Оферта вступает в силу, и Оферент приобретает Облигации по настоящей Оферте только в случае принятия положительного решения по всем вопросам повестки дня Общего собрания. В случае отсутствия кворума и/или непринятия решения хотя бы по одному из вопросов повестки дня Общего собрания настоящая Оферта аннулируется ( не вступает в силу) и приобретение Облигаций Оферентом не производится. 2.2. Приобретение Оферентом Облигаций осуществляется с использованием системы торгов ФБ ММВБ в соответствии с Правилами торгов ФБ ММВБ, а также иными нормативными документами, регулирующими деятельность ФБ ММВБ как организатора торговли на рынке ценных бумаг, за исключением случаев, установленных пунктом 2.11 Оферты. 2.3. В целях реализации права на продажу Облигаций Акцептант совершает следующие действия:  в любой рабочий день исключительно в течение Периода предъявления направляет Уведомления о продаже Облигаций Агенту; и  в Дату приобретения Облигаций выставляет в системе торгов ФБ ММВБ адресные заявки на продажу Облигаций. Уведомления о продаже Облигаций направляются Агенту в соответствии с реквизитами, указанными в п.1.1. настоящей Оферты. Уведомления о продаже Облигаций могут направляться Агенту с использованием следующих средств связи: факс, электронная почта, телеграф (телеграмма с уведомлением о вручении), почтовая связь (заказное письмо с уведомлением о вручении), курьерская связь. В случае направления Уведомления о продаже Облигаций с использованием телеграфа, почтовой либо курьерской связи такое Уведомление считается полученным Агентом с момента, указанного в уведомлении о вручении, а в случае использования для этой цели факса или электронной почты – с момента подтверждения его получения в аналогичной форме. Количество Облигаций, указываемое Владельцем Облигаций в Уведомлении о продаже Облигаций, не может превышать количество Облигаций, принадлежащее указанному Владельцу Облигаций: а) для продажи в Дату приобретения, указанную в пп. 1 Графика приобретения Облигаций, - по состоянию на Дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, или на 6-ой рабочий день до Даты приобретения, указанной в пп.1 Графика приобретения Облигаций, в зависимости от того, какое из указанных количеств будет наименьшим; б) для продажи в иные Даты приобретения – по состоянию на 6-ой рабочий день до соответствующей Даты приобретения. К Уведомлению о продаже Облигаций прилагается доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия уполномоченного лица владельца Облигаций, в том числе номинального держателя, на подписание Уведомления о продаже Облигаций (если применимо), а также выписка по счету депо Владельца Облигаций, подтверждающая права Владельца Облигаций в отношении Облигаций по состоянию на конец операционного дня, непосредственно предшествующего первому рабочему дню Периода предъявления Облигаций к приобретению. Уведомление о продаже Облигаций считается полученным Агентом, если оно поступило в адрес Агента до 18 часов 00 минут по московскому времени последнего рабочего дня соответствующего Периода предъявления Облигаций к приобретению. Уведомление о продаже Облигаций, полученное за пределами Периода предъявления или составленное с нарушением формы, установленной в Приложении 1 к настоящей Оферте, или не содержащее всех указанных приложений, считается не полученным Агентом. Оферент не несет обязательств по покупке Облигаций по отношению к Акцептантам, не представившим в указанный срок свои Уведомления о продаже Облигаций либо представившим уведомления, не соответствующие изложенным выше требованиям. 2.4. В любую Дату приобретения Оферент приобретает Облигации у каждого Акцептанта в количестве, определяемом в соответствии с настоящим пунктом. В случае, если общее количество заявленных в течение Периода предъявления к приобретению Облигаций превышает максимальное количество Облигаций, приобретаемых Оферентом в соответствующую Дату приобретения в соответствии с Графиком приобретения, такие Облигации приобретаются у Владельцев Облигаций пропорционально заявленным требованиям. С этой целью Оферент не позднее 10:00 по Московскому времени в Дату приобретения раскрывает на страницах в сети Интернет, указанных в пункте 6.3 Оферты, информацию об общем количестве Облигаций, в отношении которых в течение Периода предъявления, непосредственно предшествующего такой Дате приобретения, Акцептантами представлены Уведомления о продаже Облигаций (далее также – «Заявленное количество»). Одновременно с указанной информацией Оферент публикует информацию о Коэффициенте выкупа, рассчитываемом как отношение максимального количества приобретаемых Оферентом Облигаций в такую Дату приобретения, определяемого в соответствии с Графиком приобретения, и Заявленного количества (далее также – «Коэффициент выкупа»). Максимальное количество Облигаций, подлежащее приобретению у каждого Акцептанта в Дату приобретения Облигаций, определяемую в соответствии с Графиком приобретения Облигаций в соответствии с п. 1.11 настоящей Оферты, определяется как произведение Коэффициента выкупа и количества Облигаций, указанного Акцептантом в Уведомлении о продаже Облигаций (далее – «Максимальное количество Облигаций»), при соблюдении условия о приобретении только целого количества Облигаций. Максимальное количество Облигаций, подлежащее приобретению у каждого Акцептанта, рассчитывается с точностью до одной Облигации, округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. При этом под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой Облигации (целых Облигаций) не изменяется, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 0 до 4, и увеличивается на единицу, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 5 до 9. 2.5. В любую Дату приобретения с 10 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени Акцептант подает адресную заявку (адресные заявки) на продажу Облигаций через систему торгов ФБ ММВБ в соответствии с Правилами торгов и/или иными документами ФБ ММВБ, регулирующими деятельность ФБ ММВБ, адресованную Агенту с указанием Цены приобретения и кодом расчетов Т0. Совокупное количество Облигаций, указанное в заявках Акцептанта, не должно превышать Максимальное количество Облигаций, подлежащее приобретению у такого Акцептанта, рассчитываемое в соответствии с пунктом 2.4 Оферты. Заявка и/или заявки на продажу, поданные Акцептантом, в совокупном количестве, превышающем Максимальное количество Облигаций, подлежат удовлетворению Эмитентом только в размере Максимального количества Облигаций, подлежащих приобретению у такого Акцептанта. 2.6. Оферта считается акцептованной Акцептантом при условии соблюдения требований п.2.3 и п. 2.5 настоящей Оферты. При несоблюдении хотя бы одного из вышеуказанных условий акцепт Оферты считается неполученным. 2.7. Для целей исполнения сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, Оферент обязуется в срок с 16 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения заключить через Агента сделки с Акцептантами на торгах ФБ ММВБ. Сделки заключаются путем подачи в систему торгов ФБ ММВБ заявок на покупку Облигаций с указанием их количества, подлежащих приобретению у каждого Акцептанта и соответствующей Цены приобретения. 2.8. Обязательства Оферента и Акцептанта по соответственно покупке и продаже Облигаций считаются исполненными с момента перехода права собственности на приобретаемые Облигации к Оференту (зачисления их на эмиссионный счет депо Оферента) и оплаты этих Облигаций Оферентом (исполнение условия «поставка против платежа»). 2.9. При приобретении Облигаций Оферент уплачивает Владельцу Облигаций Цену приобретения и накопленный купонный доход по Облигациям, определяемый на соответствующую Дату приобретения Облигаций. 2.10. Форма и срок оплаты приобретаемых Облигаций определяются в соответствии с правилами расчетов ФБ ММВБ. 2.11. В случае, если Оферентом в соответствии с настоящей Офертой Облигации не были приобретены в порядке, предусмотренном в пунктах 2.7 – 2.10 Оферты, Оферент имеет право с согласия Владельца Облигаций приобрести Облигации, принадлежащие такому Владельцу Облигаций, на биржевом или внебиржевом рынке и тем самым исполнить сделки, заключенные посредством акцепта настоящей Оферты, в течение 2 рабочих дней после каждой Даты приобретения. Акцептанты настоящей Оферты соглашаются, что исполнение Оферентом сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, представляет собой альтернативное исполнение и не является событием неисполнения и (или) просрочки исполнения Оферентом обязательств Оферента по настоящей Оферте либо по выпущенным им облигациям. Альтернативное исполнение обязательств Оферента по настоящей Оферте без согласия кредитора по соответствующему обязательству не допускается. 3. Запрет уступки прав требования 3.1. Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не допускается. 4. Разрешение споров и применимое право 4.1. Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры подчиняются материальному праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним. 4.2. Все споры и разногласия, возникающие из настоящей Оферты, а также вытекающие из сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, в том числе касающиеся их исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат передаче на рассмотрение и разрешение по существу в Арбитражный суд г. Москвы. 4.3. Споры с участием физических лиц передаются на рассмотрение и разрешение по существу в суд общей юрисдикции в соответствии с правилами подсудности, установленными действующим законодательством Российской Федерации. 5. Заверения и гарантии 5.1. Оферент предоставляет следующие заверения и гарантии:  Оферент на дату объявления настоящей Оферты и на момент приобретения Облигаций в соответствии с настоящей Офертой будет обладать правоспособностью на подписание и объявление настоящей Оферты, осуществление приобретения Облигаций на условиях настоящей Оферты и исполнение своих обязательств по настоящей Оферте в пределах, установленных настоящей Офертой, эмиссионными документами в отношении Облигаций и законодательством Российской Федерации;  лица, подписавшие настоящую Оферту от имени Оферента, на дату подписания настоящей Оферты имеют право на подписание настоящей Оферты и на дату объявления настоящей Оферты будут иметь право объявить (обеспечить объявление) настоящую Оферту;  Оферент получил все необходимые корпоративные и иные внутренние одобрения, необходимые для подписания и объявления настоящей Оферты и осуществления приобретения Облигаций на условиях настоящей Оферты (в случае, если такие одобрения необходимы). 5.2. Акцептант, направляя Уведомление о продаже Облигаций, предоставляет следующие заверения и гарантии:  Акцептант на дату подписания и предоставления Уведомления о продаже Облигаций и на момент отчуждения Облигаций в соответствии с настоящей Офертой будет обладать правоспособностью на подписание и направление Уведомления о продаже Облигаций, продажу Облигаций на условиях настоящей Оферты и исполнение своих обязательств, возникающих в связи с акцептом настоящей Оферты;  лица, подписавшие Уведомление о продаже Облигаций от имени Акцептанта, на дату подписания и направления Уведомления о продаже Облигаций имеют право подписать и направить (обеспечить направление) Уведомления о продаже Облигаций;  Акцептант получил все необходимые корпоративные и иные внутренние одобрения, необходимые для подписания и направления Уведомления о продаже Облигаций и продажи Облигаций на условиях настоящей Оферты (в случае, если такие одобрения необходимы);  Облигации, которые Акцептант передает Оференту, свободны от любых прав и притязаний третьих лиц, не состоят под арестом, не являются предметом залога или не обременены иным образом и не являются предметом судебных разбирательств;  В отношении Облигаций отсутствуют вступившие в законную силу акты судебных или иных органов, запрещающих или ограничивающих распоряжение Облигациями или осуществление прав по ним. 6. Прочие положения 6.1. После исполнения обязательств, возникших из акцептованной Оферты, в полном объеме обязательства Оферента по данной Оферте перед Акцептантами прекращаются. 6.2. Настоящая Оферта действует до момента полного исполнения Оферентом своих обязательств по настоящей Оферте. 6.3. Настоящая Оферта публикуется в ленте новостей информационного агентства «Интерфакс» и на страницах в сети «Интернет»: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1942, http://www.mechel.ru/shareholders/disclosure/mechel/. При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в ленте новостей. 6.4. Оферта считается полученной его адресатами в момент опубликования в ленте новостей. Генеральный директор Открытого акционерного общества «Мечел» _______________________ О.В. Коржов (подпись) Приложение № 1 ФОРМА УВЕДОМЛЕНИЯ О ПРОДАЖЕ ОБЛИГАЦИЙ г. Москва «___»________20__г. УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОДАЖЕ ОБЛИГАЦИЙ ОАО «МЕЧЕЛ» на предъявителя неконвертируемых документарных серии 14 с обязательным централизованным хранением Настоящим ________________________________________________________________ (указать Ф.И.О. и паспортные данные владельца Облигаций – физического лица; полное наименование и ОГРН (регистрационный номер иностранной организации) владельца Облигаций – юридического лица; Ф.И.О. или полное наименование (фирменное наименование) и ОГРН (регистрационный номер иностранной организации) уполномоченного лица Владельца Облигаций) (далее – «Владелец Облигаций»), ИНН (аналога кода налогоплательщика иностранной организации), адрес места нахождения/адрес проживания ______________________________, сообщает о намерении продать Открытому акционерному обществу «Мечел» неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 14 с обязательным централизованным хранением номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный номер: 4-14-55005-E от 10.08.2010 года (далее – «Облигации») на условиях, предусмотренных Публичной безотзывной офертой ОАО «Мечел» от 14 сентября 2015 года. Количество предлагаемых к продаже Облигаций (цифрами и прописью): ____________________________________________________________________. Владелец Облигаций согласен с условиями приобретения Облигаций, изложенными в указанной выше оферте. Наименование участника торгов, который в Дату приобретения Облигаций будет выставлять в систему торгов ФБ ММВБ заявку на продажу Облигаций, адресованную Агенту (если владелец Облигаций не является участником торгов): ____________________________________________________________________. Приложение: [выписка по счету депо, в соответствии с п.2.3 Публичной безотзывной оферты ОАО «Мечел», подтверждающая права Владельца Облигаций на Облигации, документ, подтверждающий полномочия уполномоченного лица Владельца Облигаций на подписание настоящего уведомления] Подпись: ………………………………… ФИО: [указать] ДОЛЖНОСТЬ: [указать] от имени [указать полное наименование [подпись, печать] юридического лица - Владельца Облигаций]. 3. Подпись 3.1. Директор управления по правовым вопросам ОАО «Мечел» (Доверенность № 107М-13 от 24.12.2013) И.Н. Ипеева (подпись) 3.2. Дата “ 14 ” сентября 20 15 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.