Полный текст:

Сообщение о существенном факте и инсайдерской информации об отдельных решениях, принятых Наблюдательным советом эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество) 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АК «АЛРОСА» (ПАО) 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), город Мирный, ул. Ленина, 6 1.4. ОГРН эмитента 1021400967092 1.5. ИНН эмитента 1433000147 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40046-N 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.alrosa.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=199 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Наблюдательного совета эмитента: Присутствовало 12 (двенадцать) членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) из 15 (пятнадцати) избранных. По вопросам повестки дня заседания Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) представлены письменные мнения заместителя Председателя Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Галушки А.С. и членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон М.В. и Кондратьевой В.И., которые учитываются при определении наличия кворума и результатов голосования в соответствии с пунктом 12.4.5 Устава АК «АЛРОСА» (ПАО), утвержденного годовым Общим собранием акционеров АК «АЛРОСА» (ОАО) 25 июня 2015 года (Протокол №33). Кворум для проведения заседания и принятия решений по вопросам повестки дня имелся. 2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений и содержание решений, принятых Наблюдательным советом эмитента: Результаты голосования: «За» - 12 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Никифоров В.И., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Исключить из повестки дня заседания Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) вопрос «Об утверждении раздела I Реестра непрофильных активов (приложение к Программе отчуждения непрофильных активов АК «АЛРОСА» (ПАО)) в новой редакции». Результаты голосования: «За» - 12 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Никифоров В.И., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Исключить из повестки дня заседания Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) вопрос «Об утверждении Политики оказания спонсорской и благотворительной помощи АК «АЛРОСА» (ПАО)». 1. О включении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) и предложениях годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО). В ходе обсуждения по данному вопросу повестки дня членами Наблюдательного совета был выработан новый проект решения по данному вопросу. В соответствии с п. 9.9. вновь выработанный проект решения ставится на голосование в соответствии с п. 9.8. Положения о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО). Результаты голосования: «За» - 12 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Никифоров В.И., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Письменные мнения заместителя Председателя Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Галушки А.С. и членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон М.В. и Кондратьевой В.И. не учитываются при подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня в связи с отличием формулировки проекта решения, поставленного на голосование, от формулировки проекта решения в представленном письменном мнении. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1.1. Включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) следующие вопросы: - о внесении изменений в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО); - о внесении изменений в Положение об общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО); - о внесении изменений в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО); - об утверждении Кодекса корпоративного управления АК «АЛРОСА» (ПАО). Предложить годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) принять решение о внесении изменений в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 1-1 к протоколу. Результаты голосования: «За» - 12 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Никифоров В.И., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Письменные мнения заместителя Председателя Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Галушки А.С. и членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон М.В. и Кондратьевой В.И. не учитываются при подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня в связи с отличием формулировки проекта решения, поставленного на голосование, от формулировки проекта решения в представленном письменном мнении. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1.2. Предложить годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) принять решения: - о внесении изменений в Положение об общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 1-2 к протоколу; - о внесении изменений в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 1-3 к протоколу; - об утверждении Кодекса корпоративного управления АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 1-4 к протоколу. 2. О включении в повестку дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) вопроса «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: контракта страхования ответственности членов Наблюдательного совета и Правления АК «АЛРОСА» (ПАО)» и о предложениях Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по принятию решения. Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Кондратьева В.И., Никифоров В.И., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) вопрос «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: контракта страхования ответственности членов Наблюдательного совета и Правления АК «АЛРОСА» (ПАО)». 2. Предложить Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по вопросу «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: контракта страхования ответственности членов Наблюдательного совета и Правления АК «АЛРОСА» (ПАО)» проголосовать за одобрение контракта по страхованию ответственности членов Наблюдательного совета и членов Правления АК «АЛРОСА» (ПАО) между АК «АЛРОСА» (ПАО) и АО «СОГАЗ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:  стороны: АК «АЛРОСА» (ПАО) (Страхователь) и АО «СОГАЗ» (Страховщик);  выгодоприобретатели (застрахованные): члены Наблюдательного совета и Правления АК «АЛРОСА» (ПАО), АК «АЛРОСА» (ПАО) (в отношении исков по ценным бумагам);  объект страхования: имущественные интересы застрахованных, связанные с возмещением убытков, за которые застрахованные по закону несут ответственность, возникшие в результате предъявления требования к застрахованным лицам в отношении неверных действий, ошибок и упущений при исполнении застрахованными лицами своих обязанностей;  перечень покрываемых рисков (страховые случаи): предъявление к застрахованным лицам требования о взыскании убытков, возникших в результате причинения вреда третьим лицам вследствие неверного действия, ошибок и упущений при исполнении застрахованным лицом своих обязанностей; предъявление к АК «АЛРОСА» (ПАО) требования о взыскании убытков по ценным бумагам, возникших в результате причинения вреда третьим лицам вследствие неверного действия, ошибок и упущений со стороны АК «АЛРОСА» (ПАО);  срок оказания услуг: общий срок страхования – 3 года, срок страхования по каждому договору, заключаемому в рамках контракта, – 1 год с согласованной даты начала страхования, а также период обнаружения 60 (Шестьдесят) дней в случае не возобновления страхового покрытия – без оплаты дополнительной страховой премии;  срок и порядок расчетов: ежегодно равными частями, единовременными платежами в течение 2 месяцев с даты начала страхования по каждому договору страхования в российских рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа;  территория страхования: весь мир;  максимальная страховая сумма: 100 000 000 долларов США;  дополнительная страховая сумма для независимых директоров: не более 5 000 000 долларов США;  максимальная страховая премия: 360 000 долларов США за 3 года оказания услуг или её эквивалент в валюте Российской Федерации;  франшиза:  Покрытие А: в отношении невозмещаемых убытков застрахованных лиц франшиза не устанавливается;  Покрытие В: в отношении других убытков застрахованных лиц франшиза устанавливается в размере не более 100 000 долларов США;  Покрытие С: в отношении убытков, застрахованных в связи с иском по ценным бумагам, франшиза устанавливается в размере не более 100 000 долларов США;  применимое законодательство: Российская Федерация. 3. Определить цену (максимальную страховую премию) по контракту по страхованию ответственности членов Наблюдательного совета и членов Правления АК «АЛРОСА» (ПАО) в размере 360 000 долларов США за 3 года оказания услуг или её эквивалент в валюте Российской Федерации. 3. О предварительном утверждении Годового отчета АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2015 год. Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Кондратьева В.И., Никифоров В.И., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Предварительно утвердить Годовой отчет АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2015 год согласно приложению № 3-1 к протоколу и внести его на утверждение годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО). 4. О годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2015 год. Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Кондратьева В.И., Никифоров В.И., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Внести на рассмотрение годового Общего собрания акционеров вопрос «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО)» и предложить годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) утвердить её. 5. Рекомендации Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по распределению прибыли по результатам 2015 года, в том числе по размеру дивидендов по акциям АК «АЛРОСА» (ПАО) и порядку их выплаты. Результаты голосования: «За» - 14 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Кондратьева В.И., Никифоров В.И., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - 1 голос: Галушка А.С. «Воздержался» - нет. Решение принято большинством голосов. Принятое решение: Рекомендовать годовому общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО): 1) Распределить чистую прибыль АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2015 год в следующем порядке: чистая прибыль к распределению, всего: 21 229 498 тыс. руб. чистая прибыль без учета доходов, полученных от корректировки стоимости финансовых вложений: 11 990 792 тыс. руб. на выплату дивидендов: 15 392 778 тыс. руб. прибыль, остающаяся в распоряжении АК «АЛРОСА» (ПАО) до выплаты вознаграждения членам Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО): 5 836 720 тыс. руб. 2) Принять решение (объявить) о выплате по результатам 2015 года дивиденда в размере 2 (два) рубля 09 (девять) копеек на одну размещенную обыкновенную именную акцию АК «АЛРОСА» (ПАО) номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) копеек. 3) Определить следующий порядок выплаты дивидендов по результатам 2015 года: - дивиденды акционерам АК «АЛРОСА» (ПАО), включенным в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, выплачиваются денежными средствами путем перечисления со счета АК «АЛРОСА» (ПАО), а в случае использования платежного агента – со счета такого агента почтовым или банковским переводом; - акционерам - физическим лицам, не указавшим способ получения дивидендов в анкете зарегистрированного лица, выплата дивидендов осуществляется почтовым переводом; - сумма начисленных дивидендов, рассчитанная исходя из размера дивиденда на одну акцию АК «АЛРОСА» (ПАО) или в соответствии с долями владения акцией (-ями) АК «АЛРОСА» (ПАО), определяется с точностью до одной копейки; - в случаях возврата перечисленных дивидендов по причинам некорректных платежных и иных реквизитов, повторная выплата дивидендов осуществляется после представления реестродержателю АК «АЛРОСА» (ПАО) информации об изменении платежных и иных реквизитов и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО); - оплата комиссии за банковский и почтовый перевод дивидендов осуществляется за счет средств АК «АЛРОСА» (ПАО). 4) Определить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 19 июля 2016 г. 6. Об утверждении аудитора АК «АЛРОСА» (ПАО) по проведению обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО), подготовленной в соответствии с российским законодательством, по итогам 2016-2018 годов. Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Кондратьева В.И., Никифоров В.И., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Согласиться с решением конкурсной комиссии и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) утвердить аудитором АК «АЛРОСА» (ПАО) по итогам 2016 года победителя открытого конкурса на право заключения договора на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО), подготовленной в соответствии с российским законодательством, по итогам 2016-2018 годов - Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит». 2. Определить размер оплаты услуг Акционерного общества «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» по проведению обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО), подготовленной в соответствии с российским законодательством, по итогам 2016-2018 годов в сумме 22 500 000 (Двадцать два миллиона пятьсот тысяч) руб. за три года (2016-2018 гг.) без НДС. НДС оплачивается по установленной российским законодательством ставке. 7. Об утверждении аудитора АК «АЛРОСА» (ПАО) по проведению обязательного аудита консолидированной финансовой отчетности Группы АЛРОСА, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, по итогам 2016-2018 годов. Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Кондратьева В.И., Никифоров В.И., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1.Согласиться с решением конкурсной комиссии и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) утвердить аудитором АК «АЛРОСА» (ПАО) по итогам 2016 года победителя открытого конкурса на право заключения договора на проведение обязательного аудита консолидированной финансовой отчетности Группы АЛРОСА, подготовленной в соответствии с МСФО, по итогам 2016-2018 годов - Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит». 2. Определить размер оплаты услуг Акционерного общества «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» по проведению обязательного аудита консолидированной финансовой отчетности Группы АЛРОСА, подготовленной в соответствии с МСФО, по итогам 2016-2018 годов в сумме 81 000 000 (Восемьдесят один миллион) руб. за три года (2016-2018 гг.) без НДС. НДС оплачивается по установленной российским законодательством ставке. 8. Рекомендации годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по вопросу о выплате вознаграждения за работу в Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО). Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Кондратьева В.И., Никифоров В.И., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Внести на рассмотрение годового Общего собрания акционеров вопрос «О выплате вознаграждения за работу в Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО)» и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров: Выплатить вознаграждение за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО) – негосударственным служащим за 2015-2016 корпоративный период (год) в размере и порядке, определенном в соответствии с Положением о вознаграждениях и компенсациях членов ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО): 1. Киму Денису Пенхваевичу – в размере 159 741 рублей. 9. Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО). Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Кондратьева В.И., Никифоров В.И., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО): 1. Утверждение Годового отчета АК «АЛРОСА» (ПАО). 2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО). 3. Утверждение распределения прибыли АК «АЛРОСА» (ПАО) по результатам 2015 года. 4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2015 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. 5. О внесении изменений в Положение о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО). 6. О выплате вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета членам Наблюдательного совета – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО). 7. О выплате вознаграждения за работу в Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО). 8. Избрание членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО). 9. Избрание членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО). 10. Утверждение аудиторов АК «АЛРОСА» (ПАО). 11. О внесении изменений в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО). 12. О внесении изменений в Положение об Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО). 13. О внесении изменений в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО). 14. Об утверждении Кодекса корпоративного управления АК «АЛРОСА» (ПАО). 15. О вступлении АК «АЛРОСА» (ПАО) в Совет по ответственной практике в ювелирном бизнесе. 16. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: контракта страхования ответственности членов Наблюдательного совета и Правления АК «АЛРОСА» (ПАО). 10. О созыве годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО). Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Кондратьева В.И., Никифоров В.И., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Созвать годовое Общее собрание акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО). 2. Провести годовое Общее собрание акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) в форме собрания (в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) 30 июня 2016 года по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, дом 6. 3. Установить, что регистрация лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО), производится с 10 часов 00 минут 30 июня 2016 года по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, дом 6. 4. Начало годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) 30 июня 2016 года в 12 часов 00 минут. 5. Установить, что список лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО), составляется на основании данных реестра акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по состоянию на 12 мая 2016 года. 6. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО): - Годовой отчет АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2015 год; - годовая бухгалтерская отчетность АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2015 год, в том числе заключение аудитора; - заключение Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО) по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности АК «АЛРОСА» (ПАО); - оценка заключения аудитора, подготовленная Комитетом по аудиту при Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО); - рекомендации Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям АК «АЛРОСА» (ПАО) и порядку его выплаты, и убытков по результатам финансового года; - сведения о кандидатах в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию АК «АЛРОСА» (ПАО); - сведения о предлагаемых аудиторах АК «АЛРОСА» (ПАО); - информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию АК «АЛРОСА» (ПАО); - проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО); - проект изменений в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО); - проект изменений в Положение об Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО); - проект изменений в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО); - проект изменений в Положение о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО); - проект Кодекса корпоративного управления АК «АЛРОСА» (ПАО); - отчет о реализации в 2015 году Долгосрочной программы развития Группы АЛРОСА до 2023 года; - аудиторский отчет о результатах аудиторской проверки реализации в 2015 году Долгосрочной программы развития Группы АЛРОСА до 2023 года. Акционеры могут ознакомиться с материалами, предоставляемыми при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, с 10 июня 2016 года по 29 июня 2016 года в рабочие дни с 09 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, д.6, АК «АЛРОСА» (ПАО), а также 30 июня 2016 года (в день проведения собрания) по месту проведения годового Общего собрания акционеров. 7. Определить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению 10-1 к протоколу. 8. Опубликовать сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) в газетах «Мирнинский рабочий», «Ленский вестник», «Якутия», «Саха сирэ», «Российская газета» и на сайте АК «АЛРОСА» (ПАО) (www.alrosa.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 9. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров согласно приложениям 10-2 – 10-7 к протоколу. 10. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по почтовым адресам: 678174, Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, д.6, АК «АЛРОСА» (ПАО); АО ВТБ Регистратор, 127137, г. Москва, а/я 54. 11. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по адресу, указанному в пункте 10 решения, не позднее чем за два дня до даты проведения годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО). 12. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) Лекарева А.Г. – корпоративного секретаря АК «АЛРОСА» (ПАО). 13. Утвердить следующий план-график подготовки к проведению годового Общего собрания акционеров: № п/п Мероприятие Сроки выполнения (не позднее) Ответственный 1 2 3 4 1. Подготовка, подписание, заверение печатью Компании и направление Регистратору АК «АЛРОСА» (ПАО) распоряжения о предоставлении списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Компании. 04.05.2016 Лекарев А.Г. 2. Получение от Регистратора списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Компании. 13.05.2016 Лекарев А.Г. 3. Опубликование сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Компании в газетах «Мирнинский рабочий», «Ленский вестник», «Якутия», «Саха сирэ», «Российская газета» и на сайте Компании (www.alrosa.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 01.06.2016 Гизатулин Р.Р. Лекарев А.Г. 4. Издание типографским способом Годового отчета АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2015 год. 09.06.2016 Гизатулин Р.Р. Рящин И.П. 5. Рассылка акционерам Компании бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Компании. 10.06.2016 Лекарев А.Г. Регистратор 6. Подготовка для предоставления акционерам материалов к годовому Общему собранию акционеров Компании. 09.06.2016 Лекарев А.Г. 7. Обеспечение акционерам возможности ознакомления с материалами годового Общего собрания акционеров Компании в офисе Компании в г. Мирный по адресу: ул. Ленина, 6. 10.06.-30.06.2016 Лекарев А.Г. 8. Подготовка технической документации и зала, оснащенного техническими средствами, для проведения годового Общего собрания акционеров, а также кабинетов для работы счетной комиссии. 30.06.2016 Регистратор Лекарев А.Г. 9. Проведение годового Общего собрания акционеров Компании. 30.06.2016 Лекарев А.Г. 10. Оформление протокола об итогах голосования на годовом Общем собрании акционеров Компании. 30.06.2016 Регистратор 11. Оформление протокола годового Общего собрания акционеров Компании. 05.07.2016 Лекарев А.Г. 12. Опубликование отчета об итогах голосования в газетах «Мирнинский рабочий», «Ленский вестник», «Якутия», «Саха сирэ», «Российская газета». 06.07.2016 Гизатулин Р.Р. Лекарев А.Г. 11. Об отчете о работе Управления внутреннего аудита АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2015 год. Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Кондратьева В.И., Никифоров В.И., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Одобрить отчет о работе Управления внутреннего аудита АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2015 год согласно приложению № 11-1 к Протоколу. 12. Об итогах закупочной деятельности АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2015 г. Результаты голосования: «За» - 14 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Кондратьева В.И., Никифоров В.И., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 голос: Гордон М.В. Решение принято большинством голосов. Принятое решение: 1. Принять к сведению информацию об итогах закупочной деятельности АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2015 год согласно приложению № 12-1 к протоколу. 2. Поручить Правлению АК «АЛРОСА» (ПАО) обеспечить выполнение целевых показателей закупочной деятельности АК «АЛРОСА» (ПАО) в 2016 году. 13. Об одобрении сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и АО «Авиакомпания АЛРОСА», в совершении которых имеется заинтересованность. Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Кондратьева В.И., Никифоров В.И., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. По договору купли-продажи воздушных судов: 1.1. Определить цену отчуждаемых АК «АЛРОСА» (ПАО) воздушных судов, указанных в приложении 13-1 к протоколу (далее – Воздушные суда), в размере 129 165 727 (Сто двадцать девять миллионов сто шестьдесят пять тысяч семьсот двадцать семь) рублей 66 копеек, в том числе НДС (18%) – 19 703 246 (Девятнадцать миллионов семьсот три тысячи двести сорок шесть) рублей 59 копеек. 1.2. Одобрить заключение договора купли-продажи Воздушных судов, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора: АК «АЛРОСА» (ПАО) - Продавец; АО «Авиакомпания АЛРОСА» - Покупатель. Предмет договора: приобретение Покупателем у Продавца Воздушных судов. Цена договора (общая стоимость Воздушных судов): 129 165 727 (Сто двадцать девять миллионов сто шестьдесят пять тысяч семьсот двадцать семь) рублей 66 копеек, в том числе НДС (18%) – 19 703 246 (Девятнадцать миллионов семьсот три тысячи двести сорок шесть) рублей 59 копеек. 2. По договору приобретения акций АО «Авиакомпания АЛРОСА»: 2.1. Определить цену приобретаемых АК «АЛРОСА» (ПАО) обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Авиакомпания АЛРОСА» дополнительного выпуска, номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, размещаемых путем закрытой подписки (далее – Акции), в размере 10 (десять) рублей за одну акцию, всего на сумму 129 165 730 (Сто двадцать девять миллионов сто шестьдесят пять тысяч семьсот тридцать) рублей. 2.2. Одобрить заключение договора купли-продажи Акций, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора: АК «АЛРОСА» (ПАО) - Покупатель; АО «Авиакомпания АЛРОСА» - Эмитент. Предмет договора: приобретение Покупателем размещаемых Эмитентом Акций. Количество Акций: 12 916 573 (Двенадцать миллионов девятьсот шестнадцать тысяч пятьсот семьдесят три) штуки. Цена одной Акции: 10 (десять) рублей. Цена договора (общая стоимость Акций): 129 165 730 (Сто двадцать девять миллионов сто шестьдесят пять тысяч семьсот тридцать) рублей. 14. Об одобрении сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и ОАО «ПО «Кристалл», в совершении которых имеется заинтересованность: договоры залога товаров в обороте. Результаты голосования: «За» - 14 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Кондратьева В.И., Никифоров В.И., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Член Наблюдательного совета Федоров О.Р. не принял участие в голосовании по данному вопросу повестки дня. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Определить цену товаров (бриллиантов), закладываемых по Договорам залога имущества (товара в обороте), заключаемым между АК «АЛРОСА» (ПАО) и ОАО «ПО «Кристалл» (далее - Договоры), в размере до 3 000 000 (трёх миллионов) долларов США в месяц, общая сумма договоров за второй квартал 2016 года составит до 9 000 000 (девять миллионов) долларов США. 2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, оформляемую заключением Договоров залога имущества (товара в обороте) в качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО «ПО «Кристалл» по уплате рассроченного платежа, предоставляемого по контрактам купли-продажи алмазов во втором квартале 2016 года, на следующих существенных условиях: Стороны Договоров: - Залогодержатель: АК «АЛРОСА» (ПАО). - Залогодатель: ОАО «ПО «Кристалл». Предмет Договоров: залог имущества (товара в обороте) в качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО «ПО «Кристалл» по уплате рассроченного платежа в размере 18% контрактной стоимости алмазов на срок до 90 календарных дней по контрактам купли-продажи алмазов, срок залога совпадает со сроком предоставления рассрочки. Цена Договора: общая ежемесячная сумма Договоров залога имущества (товара в обороте) составляет до 3 000 000 (три миллиона) долларов США, общая сумма договора во втором квартале составит до 9 000 000 (девять миллионов) долларов США. Срок действия Договоров: до выполнения ОАО «ПО «Кристалл» обязательств по уплате рассроченного платежа, предоставляемого по контрактам купли-продажи алмазов. 15. Об утверждении Отчета о реализации Программы инновационного развития и технологической модернизации АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2015 год. Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Кондратьева В.И., Никифоров В.И., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Утвердить отчет о реализации Программы инновационного развития и технологической модернизации АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2015 год согласно приложению №15-1 к протоколу. 2. Поручить президенту АК «АЛРОСА» (ПАО) в срок до 1 мая 2016 года обеспечить в установленном порядке представление отчета о реализации Программы инновационного развития и технологической модернизации АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2015 год в Министерство экономического развития Российской Федерации, Министерство образования и науки Российской Федерации, Министерство финансов Российской Федерации. 2.3. Дата проведения заседания Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «28» апреля 2016 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «04» мая 2016 года, Протокол № А01/242-ПР-НС. 2.5. В случае если повестка дня заседания Наблюдательного совета эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-03-40046-N дата его государственной регистрации: 25.08.2011, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007252813. 3. Подпись 3.1. Начальник Управления корпоративного обеспечения – корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ПАО), действующий на основании доверенности № 246 от 14.07.2015 А.Г. Лекарев 3.2. Дата «04» мая 2016 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.