Полный текст:

Сообщение о существенном факте/Раскрытие инсайдерской информации «Информация о принятых Советом директоров ПАО «МРСК Юга» решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «МРСК Юга» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Ростов-на-Дону 1.4. ОГРН эмитента: 1076164009096 1.5. ИНН эмитента: 6164266561 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 34956-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.mrsk-yuga.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11999 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 30 апреля 2019 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в заседании Совета директоров приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум имеется. Результаты голосования: по вопросу № 1 повестки дня: «ЗА» - 9 голосов; «ПРОТИВ» - 1 голос; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос; По вопросу№ 1 повестки дня заседания Совета директоров ПАО «МРСК Юга» получено особое мнение члена Совета директоров Общества Морозова Андрея Владимировича (прилагается к протоколу). по вопросу № 2 повестки дня: «ЗА» - 9 голосов; «ПРОТИВ» - 1 голос; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос; По вопросу№ 2 повестки дня заседания Совета директоров ПАО «МРСК Юга» получено особое мнение члена Совета директоров Общества Морозова Андрея Владимировича (прилагается к протоколу). по вопросу № 3 повестки дня: «ЗА» - 9 голосов; «ПРОТИВ» - 1 голос; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос; по вопросу № 4 повестки дня: «ЗА» - 9 голосов; «ПРОТИВ» - 1 голос; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос; по вопросу № 5 повестки дня: «ЗА» - 8 голосов; «ПРОТИВ» - 1 голос; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. В соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки. В голосовании по данному вопросу не принимает участие член Совета директоров Эбзеев Борис Борисович, являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа (Генеральным директором), и членом коллегиального исполнительного органа (Председателем Правления) Общества в течение одного года. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №1: Об участии ПАО «МРСК Юга» в Публичном акционерном обществе «Волгоградские межрайонные электрические сети». 2.2.1. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Одобрить участие ПАО «МРСК Юга» в Публичном акционерном обществе «Волгоградские межрайонные электрические сети» (далее – ПАО «ВМЭС») на следующих существенных условиях: - категория, тип, номинальная стоимость акции - акция обыкновенная именная бездокументарная, номинальная стоимость 1 (один) рубль 00 копеек; - государственный регистрационный номер выпуска акции: 1-01-09439-Р; - количество приобретаемых акций, их доля в уставном капитале – 2 300 000 000 (два миллиарда триста миллионов) штук, что составляет 100% уставного капитала ПАО «ВМЭС»; - собственник 100% пакета акций ПАО «ВМЭС» - Муниципальное унитарное производственное предприятие «Волгоградские межрайонные электрические сети» (МУПП «ВМЭС»); - способ приобретения – заключение договора купли-продажи акций по итогам участия в открытом конкурсе по продаже акций ПАО «ВМЭС»; - стоимость приобретения – в соответствии с ценой, определенной по результатам открытого конкурса, но не более рыночной стоимости акций, определенной независимым оценщиком в размере 2 700 000 000 рублей; - порядок (срок) оплаты акций – денежными средствами в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня подписания договора купли-продажи акций; - право собственности на акции переходит к покупателю с момента внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента записи о зачислении ценных бумаг на лицевой счет покупателя. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №2: Об определении позиции Общества по вопросам повесток дня заседаний Советов директоров ДЗО ПАО «МРСК Юга» - АО «ПСХ Соколовское» и АО «Энергосервис Юга» «Об участии Общества в ООО «ЮгСтройМонтаж» путем приобретения доли». 2.2.2. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1.1. Поручить представителям ПАО «МРСК Юга» в Совете директоров АО «ПСХ Соколовское» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «ПСХ Соколовское»: «Об участии АО «ПСХ Соколовское» в ООО «ЮгСтройМонтаж» путем приобретения доли» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Одобрить участие АО «ПСХ Соколовское» в Обществе с ограниченной ответственностью «ЮгСтройМонтаж» (ОГРН 1176196033804) путем приобретения доли в размере 1 (одного) процента уставного капитала номинальной стоимостью 1 130 100 (один миллион сто тридцать тысяч сто) рублей 00 копеек на следующих существенных условиях: Стороны договора: Гражданка РФ Борисова Светлана Николаевна – «Продавец»; АО «ПСХ Соколовское» - «Покупатель». Стоимость приобретения: Стоимость приобретаемой Покупателем доли в уставном капитале ООО «ЮгСтройМонтаж» в размере 1 (одного) процента определяется Советом директоров АО «ПСХ Соколовское» исходя из рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, в размере, не превышающем 1 592 470 (один миллион пятьсот девяносто две тысячи четыреста семьдесят) рублей 00 копеек. Способ приобретения: Заключение Договора купли-продажи доли. Порядок оплаты Доли: Оплата приобретаемой доли производится Покупателем путем зачета встречных однородных (денежных) требований АО «ПСХ Соколовское» к Борисовой Светлане Николаевне в сумме 1 592 470 рублей (один миллион пятьсот девяносто две тысячи четыреста семьдесят) рублей 00 копеек за услуги по передаче электроэнергии по Договору № 442/01/11/170296/25/12 от 25.11.2011 об оказании услуг по передаче электрической энергии (мощности). Порядок и срок перехода права собственности на долю: Доля в уставном капитале ООО «ЮгСтройМонтаж» переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. 1.2. Поручить представителям ПАО «МРСК Юга» в Совете директоров АО «Энергосервис Юга» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Энергосервис Юга»: «Об участии АО «Энергосервис Юга» в ООО «ЮгСтройМонтаж» путем приобретения доли» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Одобрить участие АО «Энергосервис Юга» в Обществе с ограниченной ответственностью «ЮгСтройМонтаж» (ОГРН 1176196033804) путем приобретения доли в размере 99 (девяносто девяти) процентов уставного капитала номинальной стоимостью 111 879 900 (сто одиннадцать миллионов восемьсот семьдесят девять тысяч девятьсот) рублей 00 копеек на следующих существенных условиях: Стороны договора: Гражданка РФ Борисова Светлана Николаевна – «Продавец»; АО «Энергосервис Юга» - «Покупатель». Стоимость приобретения: Стоимость приобретаемой Покупателем доли в уставном капитале ООО «ЮгСтройМонтаж» в размере 99 (девяносто девяти) процентов определяется Советом директоров АО «Энергосервис Юга» исходя из рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, в размере, не превышающем 157 654 530 (сто пятьдесят семь миллионов шестьсот пятьдесят четыре тысячи пятьсот тридцать) рублей 00 копеек. Способ приобретения: Заключение Договора купли-продажи доли. Порядок оплаты Доли: Оплата приобретаемой доли производится Покупателем путем зачета встречных однородных (денежных) требований АО «Энергосервис Юга» к Борисовой Светлане Николаевне в сумме 157 654 530 (сто пятьдесят семь миллионов шестьсот пятьдесят четыре тысячи пятьсот тридцать) рублей 00 копеек за услуги по передаче электроэнергии по Договору № 442/01/11/170296/25/12 от 25.11.2011 об оказании услуг по передаче электрической энергии (мощности). Порядок и срок перехода права собственности на долю: Доля в уставном капитале ООО «ЮгСтройМонтаж» переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №3: Об определении позиции Общества по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров АО «Энергосервис Юга»: «О согласии на совершение крупной сделки». 2.2.3. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Поручить представителям ПАО «МРСК Юга» на Общем собрании акционеров АО «Энергосервис Юга» по вопросу повестки дня «О согласии на совершение крупной сделки» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Предоставить согласие на совершение крупной сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале между АО «Энергосервис Юга» и гражданкой Борисовой Светланой Николаевной, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Гражданка РФ Борисова Светлана Николаевна - Продавец; АО «Энергосервис Юга» - Покупатель. Предмет Договора: Продавец передает Покупателю принадлежащую Продавцу на праве собственности долю в размере 99 (Девяносто девяти) процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ЮгСтройМонтаж» (ООО «ЮгСтройМонтаж»), адрес (место нахождения): 344022, Российская Федерация, город Ростов-на-Дону, улица Нижнебульварная, дом 47, Литер А, офис 166, ОГРН 1176196033804, а Покупатель принимает и обязуется оплатить указанную долю. Стоимость приобретаемой доли: Стоимость приобретаемой доли составляет 157 654 530 (Сто пятьдесят семь миллионов шестьсот пятьдесят четыре тысячи пятьсот тридцать) рублей 00 копеек, номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО «ЮгСтройМонтаж» составляет 111 879 900 (Сто одиннадцать миллионов восемьсот семьдесят девять тысяч девятьсот) рублей 00 копеек. Порядок оплаты: Оплата приобретаемой доли производится Покупателем путем зачета встречных однородных (денежных) требований АО «Энергосервис Юга» к Борисовой Светлане Николаевне в сумме 157 654 530 (сто пятьдесят семь миллионов шестьсот пятьдесят четыре тысячи пятьсот тридцать) рублей 00 копеек за услуги по передаче электроэнергии по Договору № 442/01/11/170296/25/12 от 25.11.2011 об оказании услуг по передаче электрической энергии (мощности). Порядок перехода права собственности на долю: Доля в уставном капитале ООО «ЮгСтройМонтаж» переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Одновременно к Покупателю переходят все права и обязанности участника ООО «ЮгСтройМонтаж». Иные существенные условия: Расходы по удостоверению Договора, а также по свидетельствованию подлинности подписи на заявлении о внесении записи об изменениях в ЕГРЮЛ, передаче заявления в налоговый орган несет Продавец. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №4: Об определении позиции Общества по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров АО «Энергосервис Юга»: «О согласии на совершение крупной сделки». 2.2.4. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Поручить представителям ПАО «МРСК Юга» на Общем собрании акционеров АО «Энергосервис Юга» по вопросу повестки дня «О согласии на совершение крупной сделки» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 1. Предоставить согласие на совершение крупной сделки - соглашения об уступке права (требования) (цессии) между ПАО «МРСК Юга» и АО «Энергосервис Юга» на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: ПАО «МРСК Юга» - Первоначальный кредитор (цедент); АО «Энергосервис Юга» - Новый кредитор (цессионарий); Предмет Соглашения: Первоначальный кредитор (цедент) уступает, а Новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) к ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ИНН 6168002922), именуемому в дальнейшем «Должник» по договору № 442/01/11/170296/25/12 от 25.11.2011 об оказании услуг по передаче электрической энергии (мощности) в части погашения задолженности за период январь 2019 года в размере 157 654 530 (сто пятьдесят семь миллионов шестьсот пятьдесят четыре тысячи пятьсот тридцать) рублей, в т.ч. НДС 20% - 26 275 755 (двадцать шесть миллионов двести семьдесят пять тысяч семьсот пятьдесят пять) рублей. Право (требование) Первоначального кредитора (цедента) переходит к Новому кредитору (цессионарию) в объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего Соглашения. Право (требование) Первоначального кредитора (цедента) переходит к Новому кредитору (цессионарию) в момент подписания Соглашения. Порядок уступки права (требования): Первоначальный кредитор (цедент) в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента подписания Соглашения обязуется передать Новому кредитору (цессионарию) все документы, удостоверяющие уступаемое право (требование). Первоначальный кредитор (цедент) обязуется письменно уведомить Должника о состоявшемся переходе прав в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента подписания Соглашения и представить копию соответствующего уведомления Новому кредитору (цессионарию). Цена уступаемого права (требования): В счет оплаты уступаемого права (требования) Новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить Первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 157 654 530 (сто пятьдесят семь миллионов шестьсот пятьдесят четыре тысячи пятьсот тридцать) рублей. Проценты на сумму оплаты по Соглашению не начисляются и не уплачиваются. Срок оплаты: Сумма в счет оплаты уступаемого права (требования) подлежит оплате Новым кредитором Цеденту до 01 апреля 2020 г. Иные существенные условия: Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами. О согласии на совершение сделки, признаваемой в соответствии с законодательством сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность/Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №5: О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.2.5. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Определить, что стоимость уступаемого права (требования) по соглашению об уступке права (требования) (цессии) между ПАО «МРСК Юга» и АО «Энергосервис Юга», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 157 654 530 (сто пятьдесят семь миллионов шестьсот пятьдесят четыре тысячи пятьсот тридцать) рублей. 2. Предоставить согласие на совершение сделки - соглашения об уступке права (требования) (цессии) между ПАО «МРСК Юга» и АО «Энергосервис Юга», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: ПАО «МРСК Юга» - Первоначальный кредитор (цедент); АО «Энергосервис Юга» - Новый кредитор (цессионарий); Предмет Соглашения: Первоначальный кредитор (цедент) уступает, а Новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) к ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ИНН 6168002922), именуемому в дальнейшем «Должник» по договору №442/01/11/170296/25/12 от 25.11.2011 об оказании услуг по передаче электрической энергии (мощности) в части погашения задолженности за период январь 2019 года в размере 157 654 530 (сто пятьдесят семь миллионов шестьсот пятьдесят четыре тысячи пятьсот тридцать) рублей, в т.ч. НДС 20% - 26 275 755 (двадцать шесть миллионов двести семьдесят пять тысяч семьсот пятьдесят пять) рублей. Право (требование) Первоначального кредитора (цедента) переходит к Новому кредитору (цессионарию) в объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего Соглашения. Право (требование) Первоначального кредитора (цедента) переходит к Новому кредитору (цессионарию) в момент подписания Соглашения. Порядок уступки права (требования): Первоначальный кредитор (цедент) в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента подписания Соглашения обязуется передать Новому кредитору (цессионарию) все документы, удостоверяющие уступаемое право (требование). Первоначальный кредитор (цедент) обязуется письменно уведомить Должника о состоявшемся переходе прав в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента подписания Соглашения и представить копию соответствующего уведомления Новому кредитору (цессионарию). Цена уступаемого права (требования): В счет оплаты уступаемого права (требования) Новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить Первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 157 654 530 (сто пятьдесят семь миллионов шестьсот пятьдесят четыре тысячи пятьсот тридцать) рублей. Проценты на сумму оплаты по Соглашению не начисляются и не уплачиваются. Срок оплаты: Сумма в счет оплаты уступаемого права (требования) подлежит оплате Новым кредитором Цеденту до 01 апреля 2020 г. Иные существенные условия: Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами. Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания заинтересованности: ПАО «Россети» является контролирующим лицом ПАО «МРСК Юга» и одновременно контролирующим лицом АО «Энергосервис Юга», являющегося стороной в сделке. Гончаров Павел Викторович является членом Правления ПАО «МРСК Юга» и одновременно является членом Совета директоров АО «Энергосервис Юга», являющегося стороной в сделке. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 апреля 2019 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30 апреля 2019 года, протокол №315/2019. 3. Подпись 3.1. Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами (подпись) Е.Н. Павлова (по доверенности от 01.01.2019 № 86-19) М.П. 3.2. Дата «06» мая 2019 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.