Полный текст:

Сообщение об инсайдерской информации «О принятых советом директоров акционерного общества решениях» Раскрывается в соответствии с УКАЗАНИЕМ ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 11 сентября 2014 г. № 3379-У О ПЕРЕЧНЕ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ ЛИЦ, УКАЗАННЫХ В ПУНКТАХ 1 - 4, 11 И 12 СТАТЬИ 4 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА О ПРОТИВОДЕЙСТВИИ НЕПРАВОМЕРНОМУ ИСПОЛЬЗОВАНИЮ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ И МАНИПУЛИРОВАНИЮ РЫНКОМ И О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ОТДЕЛЬНЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «ИНГРАД» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ИНГРАД» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента 1027702002943 1.5. ИНН эмитента 7702336269 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50020-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 27.01.2021 2. Содержание сообщения «О решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В заседании приняло участие 9 членов Совета директоров из 9 избранных. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня заседания имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня. Результаты голосования по первому вопросу повестки дня: «Об одобрении сделки». Голосовали: «за» - 9 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет. Решение принято. Результаты голосования по второму вопросу повестки дня: «Об одобрении сделки». Голосовали: «за» - 9 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет. Решение принято. Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня: «Об определении позиции Общества по вопросам повестки дня общего собрания участников организации, участником которой является Общество». Голосовали: «за» - 9 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет. Решение принято. Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня: «Назначение Корпоративного секретаря Общества. Определение условий договора с Корпоративным секретарем Общества, в том числе размера вознаграждения Корпоративного секретаря Общества». Голосовали: «за» - 9 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет. Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По первому вопросу повестки дня: «В соответствии с пп. 25.2.24.1 п.25.2 Устава ПАО «ИНГРАД» выразить согласие на совершение Обществом сделки – заключение с Публичным акционерным обществом «Московский Индустриальный банк» (ОГРН 1027739179160) и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Вятская» (ОГРН 1187746719489) Договора о намерениях, на условиях, предусмотренных в Приложении № 1 к Протоколу.». По второму вопросу повестки дня: «В соответствии с пп. 25.2.24.1 и пп. 25.2.32 п.25.2 Устава ПАО «ИНГРАД» выразить согласие на совершение Обществом сделки – заключение с Публичным акционерным обществом «Московский Индустриальный банк» (ОГРН 1027739179160) (далее – ПАО «МИнБанк») Мирового соглашения в рамках Дела № А40-194804/19-136-1724 (далее – Мировое соглашение) о нижеследующем: Стороны Мирового соглашения: Истец: Публичное акционерное общество «Московский индустриальный банк». Ответчик: Публичное акционерное общество «ИНГРАД». При совместном упоминании Истца и Ответчика – Стороны. Условия Мирового соглашения: 1. Стороны согласились прекратить обязательства Истца и Ответчика по договору купли-продажи акций Акционерного общества «Косметическое объединение «СВОБОДА» (ОГРН 1027739487973) от 21.05.2018 г., заключенного между ПАО «ИНГРАД», ПАО «МИнБанк», ООО «ЭталонИнвест» (ОГРН 1157746705357) и ООО «МИБФИН» (ОГРН 1037725049120) (далее - Договор купли-продажи акций) и пришли к соглашению, в связи с прекращением обязательств между Сторонами по Договору купли-продажи акций: • Ответчик обязуется вернуть Истцу 194 957 (Сто девяносто четыре тысячи девятьсот пятьдесят семь) обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, в уставном капитале Акционерного общества «Косметическое объединение «СВОБОДА» (ОГРН 1027739487973), регистрационный номер выпуска: 1-01-05953-А от 03.04.2018 г. (далее - Акции), ранее приобретенных Ответчиком у Истца по Договору купли-продажи акций, в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты утверждения судом Мирового соглашения (вынесения определения Арбитражного суда города Москвы), на счет Истца депо в депозитарии ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739555282). • При условии исполнения Ответчиком обязательств в соответствии с пунктами 3.1.1 и 3.1.2. Мирового соглашения, Истец обязуется произвести возврат Ответчику ранее оплаченных Ответчиком в счет покупной цены за Акции по Договору купли-продажи акций денежных средств в размере 992 350 049,27 (Девятьсот девяносто два миллиона триста пятьдесят тысяч сорок девять рублей 27 копеек). • Обязательство Истца по возврату Ответчику денежных средств в размере, определенном в пункте 3.1.4. Мирового соглашения на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращается зачетом встречных однородных требований путем заключения Соглашения о зачете встречных однородных требований. Иные условия Мирового соглашения изложены в проекте Мирового соглашения – Приложение № 2 к Протоколу. Условия Соглашения о зачете встречных однородных требований изложены в проекте Соглашения о зачете встречных однородных требований - Приложение № 3 к Протоколу.» По третьему вопросу повестки дня: Определить позицию ПАО «ИНГРАД» как единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Вятская» (ОГРН 1187746719489, ИНН 7702228714) (далее также - ООО «Специализированный застройщик «Вятская») по вопросам предварительного согласия на совершение сделок единственного участника ООО «Специализированный застройщик «Вятская» следующим образом: 1) Одобрить совершение ООО «Специализированный застройщик «Вятская» следующей крупной сделки, а также как сделки, требующий одобрения в соответствии с п. 16.4. Устава ООО «Специализированный застройщик «Вятская»: • заключение Договора купли-продажи акций Акционерного общества «Косметическое объединение «СВОБОДА» (далее – Договор) с Публичным акционерным обществом «Московский Индустриальный банк» (ОГРН 1027739179160) на следующих условиях: Стороны Договора: Продавец: Публичное акционерное общество «Московский Индустриальный банк» (ОГРН 1027739179160); Покупатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Вятская». Предмет Договора: По Договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя ценные бумаги, указанные ниже, а Покупатель обязуется на условиях, определенных Договором, принять, указанные ниже ценные бумаги, и оплатить их: Вид, форма выпуска Акции именные бездокументарные Категория (тип): Обыкновенные Эмитент Полное фирменное наименование – Акционерное общество «Косметическое объединение «Свобода» Краткое фирменное наименование – АО «Свобода» ОГРН 1027739487973, ИНН 7714078157, место нахождения – 127015, г. Москва, ул. Вятская, д. 47 (далее по тексту – «Общество»); Государственный регистрационный номер выпуска, дата выпуска 1-01-05953-А от 03.04.2018 Орган государственной регистрации Центральный Банк Российской Федерации Номинальная стоимость 1 (Один) рубль за одну акцию Количество 388 596 (Триста восемьдесят восемь тысяч пятьсот девяносто шесть) штук Количество в процентах от всех выпущенных и размещенных акций Общества 97,6686% Сведения об обременении 48,9999% акций в количестве 194 957 (Сто девяносто четыре тысячи пятьдесят семь) штук переданы в залог по Договору залога акций № 418903/18 от «30» июля 2018 года, залогодержатель «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (ИНН 7734202860, ОГРН 1027739555282) Реестродержатель АО «Индустрия-РЕЕСТР» Цена договора: Стоимость Продаваемых акций составляет 4 922 512 049,27 (Четыре миллиарда девятьсот двадцать два миллиона пятьсот двенадцать тысяч сорок девять) рублей 27 копеек. Иные условия Договора изложены в проекте Договора – Приложение № 4 к Протоколу. 2) Одобрить совершение ООО «Специализированный застройщик «Вятская» следующей сделки, требующей одобрения в соответствии с п. 16.4. Устава ООО «Специализированный застройщик «Вятская»: • заключение Договор уступки прав (требований) (далее – Договор) с Публичным акционерным обществом «Московский Индустриальный банк» (ОГРН 1027739179160) на следующих условиях: Стороны Договора: Цедент: Публичное акционерное общество «Московский Индустриальный банк»; Цессионарий: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Вятская». Предмет Договора: • В соответствии с Договором Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права (требования) Цедента к ООО «ЭталонИнвест» (ОГРН 1157746705357, ИНН 7709464710), возникшие из: - Кредитного договора №166 от 17.07.2017 года с учетом Дополнительных соглашений (при их наличии), заключенного между Цедентом и ООО «ЭталонИнвест»; - Кредитного договора №140 от 28.06.2017 года с учетом Дополнительных соглашений (при их наличии), заключенного между Цедентом и ООО «ЭталонИнвест»; - Кредитного договора №192 от 14.09.2018 года с учетом Дополнительных соглашений (при их наличии), заключенного между Цедентом и ООО «ЭталонИнвест»; - Договора уступки права требования № 301 от 14.12.2017 года, заключенного между Цедентом и ООО «ЭталонИнвест». - Цена Договора: Стоимость прав (требований) составляет 215 000 000 (Двести пятнадцать миллионов) рублей 00 копеек. Срок действия договора: Договор считается заключенным с даты его подписания полномочными представителями обеих Сторон, вступает в силу с даты утверждения Арбитражным судом г. Москвы мирового соглашения по делу А40-194804/2019, Истец - Публичное акционерное общество «Московский Индустриальный банк», Ответчик – Публичное акционерное общество «ИНГРАД» и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств. Иные условия Договора изложены в проекте Договора – Приложение № 5 к Протоколу. 3) Одобрить совершение ООО «Специализированный застройщик «Вятская» следующей крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также как сделки, требующей одобрения в соответствии с п. 16.4. Устава ООО «Специализированный застройщик «Вятская»: • заключение Договора уступки прав требований (далее – Договор) с Публичным акционерным обществом «ИНГРАД» (ОГРН 1027702002943) на следующих условиях: Стороны Договора: Цедент: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (ОГРН 1027702002943); Цессионарий: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Вятская». Должник: Публичное акционерное общество «Московский Индустриальный банк», ОГРН 1027739179160 Предмет Договора: 1. Цедент уступает, а Цессионарий приобретает право (требование) на получение денежных средств по утвержденному Арбитражным судом города Москвы Мировому соглашению по делу № А40-194804/2019 (A40-194804/19-136-1724). 2. Сведения об уступаемом требовании: - основание требования: утвержденное Арбитражным судом города Москвы (Определение Арбитражного суда города Москвы) по делу № 194804/2019 (A40-194804/19-136-1724) Мировое соглашение между Ответчиком (Цедентом по Договору) и Истцом (Должником по Договору), в соответствии с которым Истец (Должник) обязуется выплатить Цеденту 992 350 049,27 (Девятьсот девяносто два миллиона триста пятьдесят тысяч сорок девять рублей 27 копеек), далее – «Мировое соглашение», за возвращаемые Цедентом Должнику 194 957 (Сто девяносто четыре тысячи девятьсот пятьдесят семь) обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, в уставном капитале АО «Косметическое объединение «СВОБОДА» (ИНН 7714078157), регистрационный номер выпуска: 1-01-05953-А от 03.04.2018 г. и прекращением обязательств Должника и Цедента по договору купли-продажи акций АО «Косметическое объединение «СВОБОДА» от 21.05.2018 г., заключенного между ПАО «ИНГРАД», ПАО «МИнБанк», ООО «ЭталонИнвест» и ООО «МИБФИН». Цена Договора: Цена уступки составляет 992 350 049,27 (Девятьсот девяносто два миллиона триста пятьдесят тысяч сорок девять рублей 27 копеек. Срок действия договора: Цессионарий обязуется оплатить уступку в срок до 31.12.2021 г. Иные условия Договора изложены в проекте Договора – Приложение № 6 к Протоколу. Лица, признаваемые в соответствии со ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заинтересованными в совершении сделки: - Авдеев Роман Иванович; Основания для признания лиц заинтересованными в совершении сделки: - Авдеев Роман Иванович, признаваемый контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик «Вятская», является контролирующим лицом Общества, выступающего стороной по сделке (доля косвенного владения в Обществе более 50%). Уполномочить Сапронова Федора Борисовича Генерального директора ООО «ИНГРАД-КАПИТАЛ» - являющегося управляющей организацией Общества, действующей на основании Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества подписать вышеуказанные сделки на вышеуказанных условиях, а также наделить его полномочиями на согласование любых иных условий сделок, самостоятельно определяемых по своему усмотрению. В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, указанные, указанные в п.1,3 Решения, являются для ООО «Специализированный застройщик «Вятская» крупными, т.к. сумма каждой из сделок составляет более 25 процентов балансовой стоимости имущества Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия настоящего решения. В соответствии с пунктами 11.4 и 16.4 Устава Общества сделки подлежат одобрению Общим собранием участников Общества. По четвертому вопросу повестки дня: Назначить Корпоративным секретарем ПАО «ИНГРАД» с 01 февраля 2021 года Максимову Анастасию Геннадьевну. Утвердить условия Трудового договора с Максимовой Анастасией Геннадьевной, в том числе размер вознаграждения, в соответствии с Приложением № 7 к Протоколу. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «26» января 2021 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «27» января 2021 года, Протокол № 317. 3. Подпись 3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» П.А. Поселёнов (подпись) 3.2. Дата 27 января 20 21 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.