Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1 Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФСК ЕЭС» 1.3 Место нахождения эмитента Россия, г. Москва 1.4 ОГРН эмитента 1024701893336 1.5 ИНН эмитента 4716016979 1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D 1.7 Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379; http://www.fsk-ees.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Опросные листы представили 9 из 11 избранных членов Совета директоров. В голосовании не принимает участие 1 член Совета директоров, являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ПАО «ФСК ЕЭС». Опросный лист не представил и не принял участие в голосовании 1 член Совета директоров. В соответствии с п. 18.12 ст. 18 Устава ПАО «ФСК ЕЭС» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины членов Совета директоров от общего числа избранных членов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Кворум имеется. 2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос № 1: О согласии на заключение соглашения о погашении задолженности ПАО «МРСК Северного Кавказа» за услуги по передаче электрической энергии по ЕНЭС между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Северного Кавказа», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1.1. Определить, что размер задолженности, подлежащей урегулированию по соглашению о погашении задолженности ПАО «МРСК Северного Кавказа» за услуги по передаче электрической энергии по ЕНЭС между ПАО «ФСК ЕЭС» (Кредитор) и ПАО «МРСК Северного Кавказа» (Должник), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 1 280 267 993 (Один миллиард двести восемьдесят миллионов двести шестьдесят семь тысяч девятьсот девяносто три) рубля 25 копеек, включая: • сумму задолженности за оказанные ПАО «ФСК ЕЭС» услуги по передаче электрической энергии по договорам оказания услуг по передаче электрической энергии по ЕНЭС от 25.01.2012 № 581/П, от 25.01.2012№ 583/П, от 25.01.2012 № 584/П, от 25.01.2012 № 585/П и от 19.06.2013№ 753/П (далее – Договоры) между Кредитором и Должником по состоянию на 01.05.2017 в размере 1 169 536 072 (Один миллиард сто шестьдесят девять миллионов пятьсот тридцать шесть тысяч семьдесят два) рубля 84 копейки, в том числе: - задолженность за оказанные ПАО «ФСК ЕЭС» услуги по передаче электрической энергии по договору от 19.06.2013 № 753/П (филиал ПАО «МРСК «Северного Кавказа» - Ингушэнерго) в размере 109 324 294 (Сто девять миллионов триста двадцать четыре тысячи двести девяносто четыре) рубля 29 копеек (с учетом НДС); - задолженность за оказанные ПАО «ФСК ЕЭС» услуги по передаче электрической энергии по договору от 25.01.2012 № 581/П (филиал ПАО «МРСК «Северного Кавказа» - Ставропольэнерго) в размере 533 426 682 (Пятьсот тридцать три миллиона четыреста двадцать шесть тысяч шестьсот восемьдесят два) рубля 79 копеек (с учетом НДС); - задолженность за оказанные ПАО «ФСК ЕЭС» услуги по передаче электрической энергии по договору от 25.01.2012 № 583/П (филиал ПАО «МРСК «Северного Кавказа» - Каббалкэнерго) в размере 195 807 877 (Сто девяносто пять миллионов восемьсот семь тысяч восемьсот семьдесят семь) рублей 06 копеек (с учетом НДС); - задолженность за оказанные ПАО «ФСК ЕЭС» услуги по передаче электрической энергии по договору от 25.01.2012 № 584/П (филиал ПАО «МРСК «Северного Кавказа» - Карачаево-Черкесскэнерго) в размере 115 021 805 (Сто пятнадцать миллионов двадцать одна тысяча восемьсот пять) рублей 77 копеек (с учетом НДС); - задолженность за оказанные ПАО «ФСК ЕЭС» услуги по передаче электрической энергии по договору от 25.01.2012 №585/П (филиал ПАО «МРСК Северного Кавказа» - Севкавказэнерго) в размере 215 955 412 (Двести пятнадцать миллионов девятьсот пятьдесят пять тысяч четыреста двенадцать) рублей 93 копейки (с учетом НДС). • сумму задолженности по оплате неустойки по Договорам в размере 110 731 920 (Сто десять миллионов семьсот тридцать одна тысяча девятьсот двадцать) рублей 41 копейка, в том числе: - неустойка в размере 9 909 519 (Девять миллионов девятьсот девять тысяч пятьсот девятнадцать) рублей 21 копейка, начисленная на сумму задолженности в размере 130 444 294 (Сто тридцать миллионов четыреста сорок четыре тысячи двести девяносто четыре) рубля 29 копеек, в рамках договора от 19.06.2013 № 753/П за период с 01.05.2016 по 30.04.2017; - неустойка в размере 18 346 102 (Восемнадцать миллионов триста сорок шесть тысяч сто два) рубля 58 копеек, начисленная на сумму задолженности в размере 215 487 877 (Двести пятнадцать миллионов четыреста восемьдесят семь тысяч восемьсот семьдесят семь) рублей 06 копеек, в рамках договора от 25.01.2012 № 583/П за период с 01.05.2016 по 30.04.2017; - неустойка в размере 11 238 924 (Одиннадцать миллионов двести тридцать восемь тысяч девятьсот двадцать четыре) рубля 36 копеек, начисленная на сумму задолженности в размере 127 021 805 (Сто двадцать семь миллионов двадцать одна тысяча восемьсот пять) рублей 86 копеек, в рамках договора от 25.01.2012 № 584/П за период с 01.05.2016 по 30.04.2017; - неустойка в размере 19 771 693 (Девятнадцать миллионов семьсот семьдесят одна тысяча шестьсот девяносто три) рубля 19 копеек, начисленная на сумму задолженности в размере 235 875 412 (Двести тридцать пять миллионов восемьсот семьдесят пять тысяч четыреста двенадцать) рублей 93 копейки, в рамках договора от 25.01.2012 № 585/П за период с 01.05.2016 по 30.04.2017; - неустойка в размере 51 465 681 (Пятьдесят один миллион четыреста шестьдесят пять тысяч шестьсот восемьдесят один) рубль 07 копеек, начисленная на сумму задолженности в размере 580 706 682 (Пятьсот восемьдесят миллионов семьсот шесть тысяч шестьсот восемьдесят два) рубля 79 копеек, в рамках договора от 25.01.2012 № 581/П за период с 01.05.2016 по 30.04.2017. Сумма задолженности за оказанные услуги по передаче электрической энергии и неустойки совместно именуется Долг. Должник обязуется уплатить Кредитору проценты, начисляемые на сумму Долга. Процентная ставка устанавливается в размере 11% годовых, при этом сумма процентов рассчитывается в отношении непогашенной по состоянию на начало каждого дня части Долга (00:00 по московскому времени) с 01.05.2017 по дату фактического окончательного погашения Долга, включительно, и с учетом фактического графика его погашения. Должник уплачивает суммы причитающихся процентов до 31.12.2022. Общая цена Соглашения за весь срок действия не должна составлять или превышать 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости активов ПАО «ФСК ЕЭС» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 1.2. Согласовать заключение соглашения о погашении задолженности ПАО «МРСК Северного Кавказа» за услуги по передаче электрической энергии по ЕНЭС между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Северного Кавказа» (далее – Соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны по Соглашению: ПАО «ФСК ЕЭС» (Кредитор); ПАО «МРСК Северного Кавказа» (Должник). Предмет, цена и иные существенные условия Соглашения: Предмет, цена и иные существенные условия Соглашения указаны в приложении 1 к настоящему протоколу. Срок действия Соглашения: Соглашение вступает в силу с даты подписания его Сторонами и действует до полного исполнения Должником обязательств по Соглашению. Условия Соглашения применяются к отношениям Сторон с 01.05.2017. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Заинтересованным в совершении сделки между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Северного Кавказа» лицом является контролирующее ПАО «ФСК ЕЭС» лицо – ПАО «Россети», поскольку другое подконтрольное ПАО «Россети» лицо – ПАО «МРСК Северного Кавказа» является стороной по сделке с ПАО «ФСК ЕЭС». В голосовании по вопросу принимают участие все члены Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», кроме 1 члена Совета директоров, являющегося лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 8 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение принято. Вопрос № 2: О согласии на заключение соглашения о погашении задолженности АО «Дагестанская сетевая компания» за услуги по передаче электрической энергии по ЕНЭС между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Дагестанская сетевая компания», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 2.1. Определить, что размер задолженности, подлежащей урегулированию по соглашению о погашении задолженности АО «Дагестанская сетевая компания» за услуги по передаче электрической энергии по ЕНЭС между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Дагестанская сетевая компания», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 1 570 226 447 (Один миллиард пятьсот семьдесят миллионов двести двадцать шесть тысяч четыреста сорок семь) рублей 75 копеек, включая: - задолженность за оказанные услуги по передаче электрической энергии по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.07.2015 № 1/ДСК/1077/П за период с 01.07.2015 по 30.04.2017 в размере 1 212 426 228 (Один миллиард двести двенадцать миллионов четыреста двадцать шесть тысяч двести двадцать восемь) рублей 73 копейки (с учетом НДС); - задолженность по оплате неустойки/процентов, начисленной на сумму задолженности в размере 1 212 426 228 (Один миллиард двести двенадцать миллионов четыреста двадцать шесть тысяч двести двадцать восемь) рублей 73 копейки в размере 357 600 219 (Триста пятьдесят семь миллионов шестьсот тысяч двести девятнадцать рублей) рублей 02 копейки, в том числе: а) неустойка в размере 240 647 086 (Двести сорок миллионов шестьсот сорок семь тысяч восемьдесят шесть) рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 100 415 700 (Сто миллионов четыреста пятнадцать тысяч семьсот) рублей 44 копейки, начисленные на сумму задолженности в размере 899 160 180 (Восемьсот девяносто девять миллионов сто шестьдесят тысяч сто восемьдесят) рублей 40 копеек в рамках дела № А15-1699/2017. При этом снижение размера процентов за пользование чужими денежными средствами возможно в случае изменения судебного акта по делу № А15-1699/2017 судом кассационной инстанции; б) неустойка в размере 12 211 846 (Двенадцать миллионов двести одиннадцать тысяч восемьсот сорок шесть) рублей 98 копеек, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 325 585 (Четыре миллиона триста двадцать пять тысяч пятьсот восемьдесят пять) рублей 60 копеек, начисленные на сумму задолженности в размере 313 266 048 (Триста тринадцать миллионов двести шестьдесят шесть тысяч сорок восемь) рублей 33 копейки за период с 01.01.2017 по 30.04.2017. При этом снижение размера процентов за пользование чужими денежными средствами возможно в случае изменения судебного акта по делу № А15-1699/2017 судом кассационной инстанции; в) задолженность по оплате расходов на госпошлину в рамках дела № А15-1699/2017 в размере 200 000 (Двести тысяч) рублей. Сумма задолженности за оказанные услуги по передаче электрической энергии, неустойки/процентов, задолженности по оплате госпошлины в рамках дела № А15-1699/2017 совместно именуется Долг. За пользование денежными средствами Должник обязуется уплатить Кредитору проценты, начисляемые на сумму Долга. Процентная ставка устанавливается в размере 11% годовых, при этом сумма процентов рассчитывается в отношении непогашенной по состоянию на начало каждого дня части Долга с 01.05.2017 по дату фактического окончательного погашения Долга, включительно, и с учетом фактического графика его погашения. Должник уплачивает суммы причитающихся процентов, рассчитанных в соответствии с настоящим пунктом Соглашения, до 31.12.2022. Общая цена Соглашения за весь срок действия не должна составлять или превышать 10 (десяти) процентов балансовой стоимости активов ПАО «ФСК ЕЭС» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 2.2. Согласовать заключение соглашения о погашении задолженности АО «Дагестанская сетевая компания» за услуги по передаче электрической энергии по ЕНЭС между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Дагестанская сетевая компания» (далее – Соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны по Соглашению: ПАО «ФСК ЕЭС» (Кредитор); АО «Дагестанская сетевая компания» (Должник). Предмет, цена и иные существенные условия Соглашения: Предмет, цена и иные существенные условия Соглашения указаны в приложении 2 к настоящему протоколу. Срок действия Соглашения: Соглашение вступает в силу с даты подписания его Сторонами и действует до полного исполнения Должником обязательств по Соглашению. Условия Соглашения применяются к отношениям Сторон с 01.05.2017. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Заинтересованным в совершении сделки между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Дагестанская сетевая компания» лицом является контролирующее ПАО «ФСК ЕЭС» лицо – ПАО «Россети», поскольку другое подконтрольное ПАО «Россети» лицо – АО «Дагестанская сетевая компания» является стороной по сделке с ПАО «ФСК ЕЭС». В голосовании по вопросу принимают участие все члены Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», кроме 1 члена Совета директоров, являющегося лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 8 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 29 декабря 2017 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 09 января 2017 года № 388. 3. Подпись 3.1. Заместитель Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС» (на основании доверенности от 11.10.2017 № 300-17) М.Г. Тихонова (подпись) 3.2. Дата «09» января 2018 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.