Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Волги» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Саратов 1.4. ОГРН эмитента 1076450006280 1.5. ИНН эмитента 6450925977 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04247-Е 1.7. Адрес страницы, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, а также адрес страницы в сети Интернет, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат эмитенту http://www.mrsk-volgi.ru/ http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12131 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо). 30.05.2019 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета): в заседании приняли участие 11 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.2. Содержания решений, принятых советом директоров акционерного общества и результаты голосования по ним: Вопрос № 1. Об утверждении Плана-графика мероприятий Общества по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.04.2019 г. Принятое решение: 1. Утвердить План-график мероприятий Общества по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.04.2019 г., в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров. 2. Принять к сведению отчет о выполнении ранее утвержденного Советом директоров Плана-графика мероприятий ПАО «МРСК Волги» по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.01.2019 г. в соответствии с Приложением № 2,3 к настоящему решению Совета директоров. 3. Принять к сведению отчет о проведенной работе ПАО «МРСК Волги» в отношении вновь образованной просроченной задолженности за услуги по передаче электрической энергии в 1 квартале 2019 года, в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров. 4. Принять к сведению информацию об исполнении поручения Совета директоров ПАО «МРСК Волги» от 27.03.2019 (протокол от 28.03.2019 г. № 25) в рамках рассмотрения вопроса № 1 «Об утверждении Плана-графика мероприятий Общества по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.01.2019 г.» в соответствии с Приложением № 5 к настоящему решению Совета директоров. Результаты голосования: «За» - 11 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 2. Об утверждении сводного на принципах РСБУ и консолидированного на принципах МСФО бизнес-планов Группы Общества на 2019 год и прогнозных показателей на 2020-2023 годы. Принятое решение: Утвердить Сводный на принципах РСБУ и Консолидированный на принципах МСФО бизнес-планы Группы ПАО «МРСК Волги» на 2019 год и принять к сведению прогнозные показатели на 2020-2023 годы в соответствии с Приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 3. О рассмотрении отчета внутреннего аудита Общества об оценке эффективности системы внутреннего контроля, системы управления рисками за 2018 год. Принятое решение: Принять к сведению Отчет внутреннего аудита Общества об оценке эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками в ПАО «МРСК Волги» по итогам 2018 года в соответствии с Приложением № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества. Результаты голосования: «За» - 11 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 4. Об утверждении Отчета о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора Общества за 3 квартал 2018 года. Принятое решение: Утвердить Отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора Общества за 3 квартал 2018 года согласно Приложению № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества. Результаты голосования: «За» - 11 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 5. О рассмотрении отчета об исполнении Плана корректирующих мероприятий по устранению недостатков, выявленных при проведении Министерством энергетики РФ выездных проверок ПАО «МРСК Волги». Принятое решение: Принять к сведению отчет об исполнении Плана корректирующих мероприятий по устранению недостатков, выявленных при проведении Министерством энергетики РФ выездных проверок ПАО «МРСК Волги» за 1 квартал 2019 года в соответствии с Приложением № 9 к настоящему решению Совета директоров Общества. Результаты голосования: «За» - 11 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 6. О рассмотрении результатов самооценки эффективности работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров ПАО «МРСК Волги» за 2018-2019 корпоративный год. Принятое решение: 1. Принять к сведению отчет о проведенной самооценке эффективности работы Совета директоров и Комитетов при Совете директоров ПАО «МРСК Волги» за 2018-2019 корпоративный год в соответствии с Приложением № 10 к настоящему решению. 2. Провести процедуру самооценки эффективности работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров ПАО «МРСК Волги» в 2019-2020 корпоративном году с использованием Методики оценки работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров ПАО «МРСК Волги». Результаты голосования: «За» - 11 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 7. Об утверждении отчета о работе Корпоративного секретаря Общества за 2018-2019 корпоративный год. Принятое решение: Утвердить отчет о работе Корпоративного секретаря Общества за 2018-2019 корпоративный год согласно Приложению № 11 к решению Совета директоров Общества. Результаты голосования: «За» - 11 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 8. О рассмотрении отчетов Комитетов Совета директоров Общества о проделанной работе в 2018-2019 корпоративном году. Принятое решение: 1. Принять к сведению отчет Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «МРСК Волги» о проделанной работе в 2018-2019 корпоративном году в соответствии с Приложением № 12 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Принять к сведению отчет Комитета по стратегии и развитию Совета директоров ПАО «МРСК Волги» о проделанной работе в 2018-2019 корпоративном году в соответствии с Приложением № 13 к настоящему решению Совета директоров Общества. 3. Принять к сведению отчет Комитета по надежности Совета директоров ПАО «МРСК Волги» о проделанной работе в 2018-2019 корпоративном году в соответствии с Приложением № 14 к настоящему решению Совета директоров Общества. 4. Принять к сведению отчет Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Волги» о проделанной работе в 2018-2019 корпоративном году в соответствии с Приложением № 15 к настоящему решению Совета директоров Общества. 5. Принять к сведению отчет Комитета по технологическому присоединению Совета директоров ПАО «МРСК Волги» о проделанной работе в 2018-2019 корпоративном году в соответствии с Приложением № 16 к настоящему решению Совета директоров Общества. Результаты голосования: «За» - 11 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 9. О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить, что Стоимость работ по Договору составляет 321 766 109 (триста двадцать один миллион семьсот шестьдесят шесть тысяч сто девять) рублей 63 копейки, в том числе НДС (20%) 53 627 684 (пятьдесят три миллиона шестьсот двадцать семь тысяч шестьсот восемьдесят четыре) рубля 94 копейки. 2. Предоставить согласие на совершение сделки – Договора подряда между ПАО «МРСК Волги» и ПАО «МРСК Северного Кавказа», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «МРСК Волги» - «Подрядчик»; ПАО «МРСК Северного Кавказа» - «Заказчик». Предмет Договора: По договору Подрядчик обязуется выполнить по заданию Заказчика работы по ремонту ВЛ 6-10/0,4кВ, ТП 6-10/0,4кВ, автотранспорта Табасаранского РЭС, Кайтагского РЭС, Дербентского ГЭС, Дербентского РЭС АО «Дагестанская сетевая компания» и сдать результаты выполненных работ Заказчику, а Заказчик обязуется принять результаты работы и оплатить их. Объемы выполняемых работ, а также требования к ним определяются в «Техническом задании на выполнение работ» (Приложение № 17 к настоящему решению). Цена Договора: Цена Договора составляет 321 766 109 (триста двадцать один миллион семьсот шестьдесят шесть тысяч сто девять) рублей 63 копейки, в том числе НДС (20%) 53 627 684 (пятьдесят три миллиона шестьсот двадцать семь тысяч шестьсот восемьдесят четыре) рубля 94 копейки. В случае если фактические расходы Подрядчика оказались меньше тех, которые учитывались при определении цены работ, Заказчик оплачивает выполненные работы по цене фактических расходов. Иные существенные условия Договора/порядок их определения: Сроки выполнения работ: начальный срок – «01» июня 2019 г.; конечный срок – «31» декабря 2019 г. Срок действия Договора: Договор считается заключенным с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами обязательств. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности: ПАО «Россети» является контролирующим лицом ПАО «МРСК Волги» и ПАО «МРСК Северного Кавказа», являющихся сторонами в сделке. Гребцов Павел Владимирович одновременно является членом Совета директоров ПАО «МРСК Волги» и ПАО «МРСК Северного Кавказа», являющихся сторонами в сделке. Раков Алексей Викторович одновременно является членом Совета директоров ПАО «МРСК Волги» и ПАО «МРСК Северного Кавказа», являющихся сторонами в сделке. Результаты голосования: «За» - 6 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - 1 чел. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин Владимир Анатольевич, являющийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), в том числе членом коллегиального исполнительного органа Общества (Председатель Правления). В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Гребцов Павел Владимирович, одновременно являющийся членом Совета директоров ПАО «МРСК Северного Кавказа» - стороны по сделке. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Раков Алексей Викторович, одновременно являющийся членом Совета директоров ПАО «МРСК Северного Кавказа» - стороны по сделке. Вопрос № 10. Об утверждении Положения об инсайдерской информации ПАО «МРСК Волги» в новой редакции. Принятое решение: 1. Утвердить Положение об инсайдерской информации ПАО «МРСК Волги» в новой редакции в соответствии с Приложением № 18 к настоящему решению Совета директоров. 2. Признать утратившим силу Положение об инсайдерской информации ПАО «МРСК Волги», утвержденное Советом директоров Общества 31.05.2018 г. (протокол от 31.05.2018 г. № 33). Результаты голосования: «За» - 11 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 11. О рассмотрении результатов внешней независимой оценки эффективности системы внутреннего контроля ПАО «МРСК Волги». Принятое решение: 1. Принять к сведению отчет ООО «РСМ Русь» и признание независимым экспертом системы внутреннего контроля Общества эффективной (Приложение № 19 к настоящему решению Совета директоров). 2. Поручить Единоличному исполнительному органу ПАО «МРСК Волги» обеспечить разработку и вынесение на утверждение Советом директоров Общества, с предварительным рассмотрением на Комитете по аудиту в срок до 31.07.2019, Плана мероприятий по поддержанию эффективной системы внутреннего контроля и ее развитию, в том числе направленных на: ­ повышение эффективности компонента «Оценка рисков» и его полную интеграцию с системой внутреннего контроля, ­ развитие системы функциональных КПЭ относительно целей по отдельным бизнес-процессам, ­ устранение недостатков дизайна отдельных процедур контроля, отмеченных в отчете по ряду бизнес-процессов, ­ синхронизацию внедрения автоматизированных контрольных процедур одновременно с автоматизацией бизнес-процессов, ­ полную интеграцию управления антикоррупционными рисками в бизнес-процессы и контрольные процедуры. Срок: не позднее 31.08.2019. Результаты голосования: «За» - 11 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 29 мая 2019 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: Протокол от 30 мая 2019 года № 36. 2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению Н.Л. Реброва (подпись) 3.2. Дата «31» мая 2019 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.