Полный текст:

Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 14» Пресс-релиз о решениях, принятых органами управления эмитента 15 октября 2007 года состоялось заседание Совета директоров Открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 14». Советом директоров Общества были рассмотрены следующие вопросы: Вопрос 1: О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества. Решение: 1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования. 2. Определить дату проведения внеочередного общего собрания акционеров (дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования) – 20 ноября 2007 года. 3. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества: 1) О реорганизации ОАО «ТГК-14» в форме присоединения к нему ОАО «ТГК-14 Холдинг». 2) Об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типов) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями. 3) О внесении изменений и дополнений в Устав Общества. 4) Об увеличении уставного капитала Общества. 5) Об участии ОАО «ТГК-14» в Сибирской Энергетической Ассоциации. 4. В связи с тем, что привилегированные акции обществом не размещались, не принимать решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров. 5. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества – 15 октября 2007 года. Поручить Генеральному директору Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. 6. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, является: - обоснование порядка и условий реорганизации Общества; - бухгалтерская отчетность ОАО «ТГК-14» за 1 полугодие и 3 квартал 2007 финансового года; - бухгалтерская отчетность ОАО РАО «ЕЭС России» за 1 полугодие и 3 квартал 2007 финансового года; - годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность ОАО «ТГК-14» за 2005 и 2006 финансовые годы; - годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность ОАО РАО «ЕЭС России» за 2004, 2005 и 2006 финансовые годы; - отчёт независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу; - расчёт стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчётности Общества за последний завершённый отчётный период; - выписка из протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций; - проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества; - проект договора о присоединении ОАО «ТГК-14 Холдинг» к ОАО «ТГК-14»; - разделительный баланс ОАО РАО «ЕЭС России», содержащий положения об определении ОАО «ТГК-14 Холдинг» правопреемником ОАО РАО «ЕЭС России» (является передаточным актом для ОАО «ТГК-14 Холдинг», по которому права и обязанности ОАО РАО «ЕЭС России» переходят к ОАО «ТГК-14»); - проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества; - обоснование порядка и условий участия Общества в Сибирской Энергетической Ассоциации. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 19.10.2007г. по 20.11.2007г. включительно, в рабочие дни с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по следующему адресу: - г. Чита, ул. Профсоюзная, дом 23, каб. 202 ОАО «ТГК-14» . Указанная информация (материалы) также должна быть доступна с 09 ноября 2007 на веб-сайте Общества в сети Интернет. 7. В соответствии с пунктом 1 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры Общества, голосовавшие «ПРОТИВ» по вопросу «О реорганизации ОАО «ТГК-14» в форме присоединения к нему ОАО «ТГК-14 Холдинг» повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества или не принимавшие участие в голосовании по указанному вопросу, вправе требовать от Общества выкупа всех или части принадлежащих им акций в порядке, установленном в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации Советом директоров ОАО «ТГК-14» в сообщении о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества. 8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества. 9. Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества рассылаются заказным письмом (либо вручаются под роспись) каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, не позднее 19.10. 2007г. 10. Опубликовать сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества в газете «Забайкальский рабочий» и разместить его на веб-сайте Общества в сети Интернет не позднее 19.10.2007г. 11. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества. 12. Определить, что бюллетени для голосования направляются заказным письмом (либо вручаются под роспись) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, не позднее 31.10.2007г. 13. Определить почтовый адрес, по которому должны быть направлены заполненные бюллетени для голосования: - 105082, г. Москва, ул. Большая Почтовая, д. 34, стр. 8, ОАО «ЦМД». 14. Утвердить текст обоснования условий и порядка реорганизации Общества. 15. Избрать Секретарем внеочередного Общего собрания акционеров Общества Сибирянскую Светлану Александровну. 16. Утвердить договор с регистратором Общества (ОАО «ЦМД») на оказание услуг по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Поручить Генеральному директору Общества заключить договор с регистратором Общества. 17. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Вопрос 4: О предложениях Общему собранию акционеров Общества по вопросам повестки дня общего собрания акционеров. Решение: Предложить Общему собранию акционеров, проводимому 20 ноября 2007г. следующие проекты решений: I.По вопросу повестки дня общего собрания акционеров «О реорганизации ОАО «ТГК-14» в форме присоединения к нему ОАО «ТГК-14 Холдинг» голосовать за принятие следующего решения: 1. Реорганизовать ОАО «ТГК-14» в форме присоединения к нему ОАО «ТГК-14 Холдинг», создаваемого путем реорганизации ОАО РАО «ЕЭС России», на условиях, предусмотренных настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ТГК-14 Холдинг» к ОАО «ТГК-14». 2. Утвердить Договор о присоединении ОАО «ТГК-14 Холдинг» к ОАО «ТГК-14». 3. Определить следующий порядок и условия конвертации акций ОАО «ТГК-14 Холдинг» в акции ОАО «ТГК-14»: 3.1. Все акции ОАО «ТГК-14 Холдинг» конвертируются в акции ОАО «ТГК-14», поступившие в распоряжение ОАО «ТГК-14» в результате присоединения ОАО «ТГК-14 Холдинг», в приобретенные и/или выкупленные ОАО «ТГК-14» и/или в дополнительные акции ОАО «ТГК-14» (в случае если акций ОАО «ТГК-14», поступивших в распоряжение ОАО «ТГК-14» в результате присоединения ОАО «ТГК-14 Холдинг», а также приобретенных и/или выкупленных ОАО «ТГК-14», окажется недостаточно для конвертации всех акций ОАО «ТГК-14 Холдинг» в соответствии с утвержденными коэффициентами конвертации). 3.2. В случае выпуска дополнительных обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», они должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные акции ОАО «ТГК-14» в соответствии с Уставом ОАО «ТГК-14» и законодательством Российской Федерации. 3.3. Коэффициенты конвертации акций: 0,1029482031352750 обыкновенной акции ОАО «ТГК-14 Холдинг» конвертируется в одну обыкновенную акцию ОАО «ТГК-14» номинальной стоимостью 0,001 (ноль целых одна тысячная) рубля каждая; 0,1124134124648120 привилегированной акции ОАО «ТГК-14 Холдинг» конвертируется в одну обыкновенную акцию ОАО «ТГК-14» номинальной стоимостью 0,001 (ноль целых одна тысячная) рубля каждая. 3.4. Количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», которое должен получить каждый акционер ОАО «ТГК-14 Холдинг», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества акций ОАО «ТГК-14 Холдинг» определенной категории на соответствующий коэффициент конвертации. Если при определении расчетного количества акций ОАО «ТГК-14», которое должен получить акционер ОАО «ТГК-14 Холдинг», у какого-либо акционера ОАО «ТГК-14 Холдинг» расчётное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по следующему правилу: - при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются; - при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются; - если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной акции, то такой акционер получает одну акцию ОАО «ТГК-14». При этом, в случае выпуска дополнительных обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», из числа акций, поступивших в распоряжение и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-14», которое должен получить акционер ОАО «ТГК-14 Холдинг», является целой частью числа, определяемого путем умножения количества обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», которое должен получить такой акционер в соответствии с абзацем первым настоящего подпункта (с учетом округления), на отношение общего количества обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», поступивших в распоряжение ОАО «ТГК-14» при присоединении ОАО «ТГК-14 Холдинг», и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-14», к общему количеству обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», необходимых для конвертации в них всех обыкновенных и привилегированных акций ОАО «ТГК-14 Холдинг». Количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», из числа дополнительных акций, которое должен получить акционер ОАО «ТГК-14 Холдинг», определяется как разница между количеством обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», которое должен получить такой акционер в соответствии с абзацем первым настоящего подпункта (с учетом округления), и количеством акций ОАО «ТГК-14», из числа акций, поступивших в распоряжение и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-14», которое должен получить такой акционер. 3.5. Акции ОАО «ТГК-14 Холдинг» признаются конвертированными в обыкновенные акции ОАО «ТГК-14» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «ТГК-14 Холдинг», на основании данных реестра акционеров ОАО «ТГК-14 Холдинг» на указанный день. 3.6. Акции ОАО «ТГК-14 Холдинг», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются. Обоснование порядка и условий реорганизации ОАО «ТГК-14» размещено на веб-сайте Общества в сети Интернет: http://www.tgc-14.ru. Генеральный директор ОАО «ТГК-14» В.Г. Алферов «15» октября 2007 года Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.