Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ТНС энерго Воронеж» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Воронеж» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 394029, г. Воронеж, ул. Меркулова, д.7А 1.4. ОГРН эмитента 1043600070458 1.5. ИНН эмитента 3663050467 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55029-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717 https://voronezh.tns-e.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: численный состав Совета директоров - 9 человек; приняли участие в голосовании по всем вопросам - 9 человек, кворум имеется 2.2. Содержание отдельных решений, принятых Советом директоров и результаты голосования по ним: ВОПРОС №1: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Голосовали: ЗА - 8 ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 Решение принято большинством голосов. РЕШЕНИЕ: Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» в форме заочного голосования по инициативе Совета директоров Общества. ВОПРОС №2: Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Голосовали: ЗА - 8 ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 Решение принято большинством голосов. РЕШЕНИЕ: Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж»: 1. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – выдачу Обществом независимой Гарантии Акционерному обществу ВТБ Капитал (или его аффилированному лицу). 2. Об одобрении дополнительного соглашения №10 от 26.12.2016 к договору №11/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» между Обществом и ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ВОПРОС №3: Об утверждении заключения о крупной сделке. Голосовали: ЗА - 8 ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 Решение принято большинством голосов. РЕШЕНИЕ: Утвердить заключение о крупной сделке в соответствии с Приложением №1 к настоящему протоколу. ВОПРОС №4: О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. Голосовали: ЗА - 8 ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 Решение принято большинством голосов. РЕШЕНИЕ: 1. Определить дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, - 25 апреля 2017 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в течение трех дней с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. ВОПРОС №5: Об определении даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования. Голосовали: ЗА - 8 ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 Решение принято большинством голосов. РЕШЕНИЕ: 1. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, в том числе в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года №39-ФЗ – 19 мая 2017 года. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть представлены по следующим адресам: - по почтовому адресу Общества: 394029, РФ, г. Воронеж, ул. Меркулова, д.7А, ПАО «ТНС энерго Воронеж»; - по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор. ВОПРОС №6: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Голосовали: ЗА - 8 ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 Решение принято большинством голосов. РЕШЕНИЕ: Определить, что акционеры Общества, владельцы привилегированных акций типа А не обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. ВОПРОС №7: Об избрании секретаря внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Голосовали: ЗА - 8 ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 Решение принято большинством голосов. РЕШЕНИЕ: Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров Общества Ефимову Елену Николаевну. ВОПРОС №8: Об утверждении кандидатуры независимого оценщика. Голосовали: ЗА - 8 ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 Решение принято большинством голосов. РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить в качестве независимого оценщика Общество с ограниченной ответственностью «Калетта» (ОГРН 1023602243279) для определения рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ТНС энерго Воронеж» по состоянию на 31 декабря 2016 года. 2. Определить стоимость услуг ООО «Калетта» по определению рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ТНС энерго Воронеж» в сумме 170 000,00 (сто семьдесят тысяч) рублей (НДС не облагается). ВОПРОС №9: Об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Голосовали: ЗА - 7 1 член Совета директоров – не голосовал, поскольку не является независимым директором, не заинтересованным в совершении сделки. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 Решение принято большинством голосов. РЕШЕНИЕ: Определить стоимость имущества, которое является предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора независимой гарантии между Обществом и Акционерным обществом ВТБ Капитал (или его аффилированным лицом) как сумму, составляющую более 50% балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Воронеж» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2017. ВОПРОС №10: О предложении Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» предоставить согласие на совершение крупной сделки, являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Голосовали: ЗА - 8 ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 Решение принято большинством голосов. РЕШЕНИЕ: Предложить Общему собранию акционеров предоставить согласие на совершение крупной сделки, составляющей более 50% балансовой стоимости активов, в совершении которой имеется заинтересованность – выдачу Обществом Независимой Гарантии (далее – «Гарантия») на следующих существенных условиях: Выгодоприобретатели: Акционерное общество ВТБ Капитал (или его аффилированное лицо) в качестве бенефициара по Гарантии и Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» в качестве принципала. Предмет и стороны: Публичное акционерное общество «ТНС энерго Воронеж» (далее – «Гарант») обязуется уплатить по требованию Акционерного общества ВТБ Капитал (или его аффилированного лица) (далее – «Бенефициар») денежную сумму в размере, порядке и на условиях, установленных Гарантией. Гарантией обеспечиваются обязательства Публичного акционерного общества Группа Компаний «ТНС энерго» (далее – «Принципал») по осуществлению любых выплат по (i) Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках между Бенефициаром и Принципалом (далее – «Генеральное соглашение»); и (ii) сделке, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на обыкновенные именные акции Принципала (далее – «Сделка»). Обеспеченные обязательства включают, среди прочего (далее – «Обеспеченные обязательства»): (i) обязательство осуществить платеж по Сделке в порядке, предусмотренном условиями Сделки в сроки, указанные в условиях Сделки; (ii) обязательство уплатить Сумму денежного обязательства при прекращении (как она определена в пункте 6.8(а) Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением (как этот термин определен в пункте 2.6 Генерального соглашения) по Сделке), расчет и порядок уплаты которой описан в пунктах 6.9, 6.10 и 6.12 Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением по Сделке), в случае его возникновения в будущем; (iii) обязательство уплатить проценты в соответствии со статьей 7 Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением по Сделке), возместить расходы в соответствии со статьей 9 Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением по Сделке); (iv) обязательство возместить судебные издержки по взысканию долга и другие убытки Бенефициара, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением указанных обязательств Принципалом; (v) возвратить полученное (исполнить требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по Сделке и/или Генеральному соглашению при недействительности Сделки и/или Генерального соглашения или возвратить неосновательное обогащение при признании незаключенными Сделки и/или Генерального соглашения; и (vi) в случае расторжения Сделки по соглашению сторон уплатить сумму выплаты при расторжении, определенную в таком соглашении. Цена: Гарант обязуется уплатить Бенефициару сумму в размере не более 9 000 000 000 (Девяти миллиардов) рублей. Сверх данной суммы Гарант обязуется уплатить Бенефициару проценты и расходы, рассчитываемые в соответствии с условиями Генерального соглашения и Сделки, а также судебные издержки по взысканию долга и другие убытки Бенефициара, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Принципалом, определяемые в соответствии с законодательством Российской Федерации. Срок: Гарантия вступает в силу с даты ее выдачи и истекает 31 декабря 2025 года. Обстоятельства, при наступлении которых должна быть выплачена сумма Гарантии: требование Бенефициара об уплате суммы Гарантии может быть направлено в любой момент в течение срока Гарантии, если гарантийный случай по Гарантии возник и продолжает иметь место. Гарантийным случаем является любое неисполнение или ненадлежащее исполнение Принципалом Обеспеченных обязательств. Соглашение о возмещении потерь: Гарант и Бенефициар могут включить в Гарантию условие о возмещении имущественных потерь, возникших в случае признания Сделки и/или Генерального соглашения недействительными или незаключенными. Размер такого возмещения не превышает 9 000 000 000 (Девяти миллиардов) рублей. Иные существенные условия Гарантии: иные существенные условия Гарантии определяются лицом, уполномоченным на выдачу гарантии от имени Гаранта (включая лицо, действующее по доверенности). Все термины с заглавной буквы, указанные выше, не определенные в настоящем решении, имеют значение, указанное в Гарантии. Гарантия является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность следующих лиц: ПАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж»; на основании Договора № 11/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке. - Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров выгодоприобретателя Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж». Настоящее решение действует бессрочно. ВОПРОС №11: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения №10 от 26.12.2016 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Воронежская энергосбытовая компания. Голосовали: ЗА - 7 1 член Совета директоров – не голосовал, поскольку не является независимым директором, не заинтересованным в совершении сделки. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 Решение принято большинством голосов. РЕШЕНИЕ: Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения №10 от 26.12.2016 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Воронежская энергосбытовая компания», в соответствии с Приложением №2. ВОПРОС №13: Об утверждении Отчета о выполнении бизнес-плана Общества за 2016 год. Голосовали: ЗА - 8 ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 Решение принято большинством голосов. РЕШЕНИЕ: Утвердить Отчет о выполнении бизнес-плана Общества за 2016 год в соответствии с Приложением №3 . ВОПРОС №14: Об утверждении отчета о выполнении значений ключевых показателей эффективности, установленных Обществу на 2016 год. Голосовали: ЗА - 8 ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 Решение принято большинством голосов. РЕШЕНИЕ: Утвердить Отчет ПАО «ТНС энерго Воронеж» о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) по итогам деятельности за 2016 год согласно Приложению №4. ВОПРОС №15: Об утверждении Отчета единоличного исполнительного органа Общества о реализации инвестиционной программы за 4 квартал 2016 года и 2016 год. Голосовали: ЗА - 8 ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 Решение принято большинством голосов. РЕШЕНИЕ: Утвердить Отчет единоличного исполнительного органа о реализации инвестиционной программы Общества за 4 квартал 2016 года и 2016 год (Приложение №5). ВОПРОС №16: Об утверждении Центрального закупочного органа ПАО «ТНС энерго Воронеж» в новом составе. Голосовали: ЗА - 8 ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 Решение принято большинством голосов. РЕШЕНИЕ: Утвердить персональный состав и руководителя ЦЗО ПАО «ТНС энерго Воронеж» в следующем составе: - председатель ЦЗО – Севергин Е.М., заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Воронеж»; - заместитель председателя ЦЗО – Гресь С.И., первый заместитель генерального директора; - член ЦЗО – Ярош О.В., начальник отдела закупок ПАО ГК «ТНС энерго»; - член ЦЗО – Яковлева Л.В., заместитель генерального директора по экономике и финансам; - член ЦЗО – Полин Д.В., начальник Правового департамента; - член ЦЗО – Мануковский Л.М., начальник службы экономической безопасности; - член ЦЗО – Жидких М.И., начальник ССР и МТО; - член ЦЗО – Рыжова Л.В., заместитель начальника планово-экономического отдела; - секретарь ЦЗО – Дунаева Л.В., инженер ССР и МТО. ВОПРОС №17: Об утверждении среднесрочной инвестиционной программы Общества на 2018-2020 годы. Голосовали: ЗА - 8 ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 Решение принято большинством голосов. РЕШЕНИЕ: Утвердить среднесрочную инвестиционную программу Общества на 2018-2020 годы (Приложение №6). ВОПРОС №18: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления. Голосовали: ЗА - 8 (Аржанов Д.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Евсеенкова Е.В., Ефимова Е.Н., Севергин Е.М., Афанасьев С.Б.). ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 (Ситдиков В.Х.) Решение принято большинством голосов. РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, является: - проект договора независимой гарантии между ПАО «ТНС энерго Воронеж» и АО ВТБ Капитал; - заключение Совета директоров о крупной сделке; - дополнительное соглашение №10 от 26.12.2016 к договору №11/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания». - отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу; - расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества на 31 декабря 2016 года; - протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций; - протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены сделок; - проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества. 2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 28 апреля 2017 года по 19 мая 2017 года (включительно), за исключением выходных и праздничных дней с 10-00 часов до 16-00 часов по местному времени в месте нахождения Общества по адресу: г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А; а также на веб-сайте Общества в сети Интернет ((https://voronezh.tns-e.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717 в период с 28 апреля 2017 года по 19 мая 2017 года (включительно). 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13 апреля 2017 года. 2.4. Дата составления протокола и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13 апреля 2017 года, протокол № 4/17. 2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, - государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-55029-Е от 30.11.2004., - международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0DPG67. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Воронеж» (доверенность №1-2179 от 06.07.2015) Е.М. Севергин (подпись) 3.2. Дата “ 14 ” апреля 20 17 М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.