Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Группа компаний «Сегежа» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «Сегежа Групп» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1207700498279 1.5. ИНН эмитента: 9703024202 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 87154-H 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38038 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 02.07.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – «Положение о раскрытии»): В заседании приняли участия 9 членов Совета директоров ПАО «Сегежа Групп». Кворум для принятия решений по вопросу повестки дня имелся. 2.1.1. «Об избрании Председателя Совета директоров Общества» «ЗА» – 8 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос; 2.1.2. «О согласии на совершение Обществом сделок, а также об определении позиции Общества по вопросам повестки дня общих собраний акционеров/участников Организаций ГК «Сегежа» в части совершения сделок» «ЗА» – 9 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов 2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения о раскрытии, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.2.1. «Об избрании Председателя Совета директоров Общества»: 1. Избрать Узденова Али Муссаевича Председателем Совета директоров Общества. 2.2.2. «О согласии на совершение Обществом сделок, а также об определении позиции Общества по вопросам повестки дня общих собраний акционеров/участников Организаций ГК «Сегежа» в части совершения сделок»: 1. На основании подпунктов 34 и 36 пункта 33.2 Устава Общества предоставить согласие на совершение сделки по заключению Договора поручительства по Договору о предоставлении документарных инструментов (далее – Договор поручительства) с ПАО РОСБАНК (далее-Банк) в обеспечение исполнения обязательств ООО «Вятский фанерный комбинат» (далее – Клиент) по Основному договору на следующих существенных условиях: Стороны сделки: Банк: Публичное акционерное общество РОСБАНК (ИНН 7730060164) Поручитель: ПАО «Сегежа Групп» Клиент/выгодоприобретатель: ООО «Вятский фанерный комбинат» Предмет сделки: Предоставление поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО «Вятский фанерный комбинат» по Договору о предоставлении документарных инструментов с ПАО РОСБАНК, существенные условия которого приведены в пункте 11 решения по настоящему вопросу. Срок действия поручительства: не более срока действия Договора о предоставлении документарных инструментов, увеличенного на 2 (Два) года. Остальные условия Договора поручительства признаются несущественными для целей настоящего одобрения. Определить и квалифицировать, что для Общества: - данная сделка не является крупной сделкой по смыслу главы Х «Крупные сделки» Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; - данная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность контролирующих лиц Общества: ООО «Система Телеком Активы» (ИНН 7703732681), ПАО АФК «Система» (ИНН 7703104630), Евтушенков В.П., которые одновременно являются контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, по смыслу статьи 81 «Заинтересованность в совершении обществом сделки» Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; - Стоимость предмета Договора поручительства составляет от 0,1% до 10% балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на 31.03.2021 (6,24% от БСА); - данная сделка является сделкой на сумму, превышающую в любой валюте эквивалент 800 000 000 рублей; данная сделка подлежит одобрению решением Совета директоров на основании подпунктов 34 и 36 пункта 33.2 Устава Общества как сделка свыше 800 000 000 рублей и как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. 2. На основании подпунктов 34 и 35 пункта 33.2 Устава Общества дать согласие на совершение сделки по заключению Договора займа № СГ-0255/СегЦБК-0000-2021 между Обществом и АО «Сегежский ЦБК», а также на основании подпункта 43 пункта 33.1 Устава Общества определить позицию Общества, поручить представителям Общества принять участие в голосовании и голосовать «ЗА» по проектам решений следующих вопросов повестки дня Общего собрания акционеров АО «Сегежский ЦБК» - дать согласие на совершение сделки, стоимость предмета которой превышает 800 000 000 рублей – Договора займа № СГ-0255/СегЦБК-0000-2021 на следующих существенных условиях: Стороны сделки: Заимодавец: ПАО «Сегежа Групп» (ОГРН 1207700498279) Заемщик/Выгодоприобретатель: АО «Сегежский ЦБК» (ОГРН 1021000921314) Предмет сделки: предоставление возвратного процентного займа для целей финансирования оборотного капитала АО «Сегежский ЦБК». Цена сделки: 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей. Иные существенные условия сделки: Срок действия договора: до 09.06.2024 г. Процентная ставка: 7,93% годовых. Определить и квалифицировать, что для Общества: - данная сделка с учетом взаимосвязанности является крупной сделкой по смыслу главы Х «Крупные сделки» Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; Стоимость предмета сделки с учетом взаимосвязанных сделок составляет 45,9% от балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на 31.03.2021; - данная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность контролирующих лиц Общества: ООО «Система Телеком Активы» (ИНН 7703732681), ПАО АФК «Система» (ИНН 7703104630), Евтушенков В.П., которые одновременно являются контролирующими лицами юридического лица, являющегося стороной/выгодоприобретателем по сделке, по смыслу статьи 81 «Заинтересованность в совершении обществом сделки» Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; - данная сделка является сделкой на сумму, превышающую в любой валюте эквивалент 800 000 000 рублей; - данная сделка подлежит одобрению решением Совета директоров на основании подпункта 34 пункта 33.2 Устава Общества как сделка свыше 800 000 000 рублей, одобрению единогласным решением Совета директоров на основании подпункта 35 пункта 33.2. Устава Общества как крупная сделка и одобрению решением Общего собрания акционеров на основании подпункта 20 пункта 28.1 Устава Общества как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. 3. На основании подпунктов 34 и 36 пункта 33.2 Устава Общества дать согласие на совершение сделки по заключению Договора займа № СГ-0254/СДОК-0000-2021 между Обществом и АО «С-ДОК», а также на основании подпункта 43 пункта 33.1 Устава Общества определить позицию Общества, поручить представителям Общества принять участие в голосовании и голосовать «ЗА» по проектам решений следующих вопросов повестки дня Общего собрания акционеров АО «С-ДОК» - дать согласие на совершение сделки, стоимость предмета которой превышает 800 000 000 рублей – Договора займа №СГ-0254/СДОК-0000-2021 на следующих существенных условиях: Стороны сделки: Заимодавец: ПАО «Сегежа Групп» (ОГРН 1207700498279) Заемщик/Выгодоприобретатель: АО «С-ДОК» (ОГРН 1023502489482) Предмет сделки: предоставление возвратного процентного займа для целей финансирования оборотного капитала АО «С-ДОК». Цена сделки: 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей. Иные существенные условия сделки: Срок действия договора: до 09.06.2024 г. Процентная ставка: 7,93% годовых. Определить и квалифицировать, что для Общества: - данная сделка с учетом взаимосвязанности не является крупной сделкой по смыслу главы Х «Крупные сделки» Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; - данная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность контролирующих лиц Общества: ООО «Система Телеком Активы» (ИНН 7703732681), ПАО АФК «Система» (ИНН 7703104630), Евтушенков В.П., которые одновременно являются контролирующими лицами юридического лица, являющегося стороной/выгодоприобретателем по сделке, по смыслу статьи 81 «Заинтересованность в совершении обществом сделки» Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; Стоимость предмета Договора составляет от 0,1% до 10% балансовой стоимости активов Общества (5,1%), определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на 31.03.2021; - данная сделка является сделкой на сумму, превышающую в любой валюте эквивалент 800 000 000 рублей; - данная сделка подлежит одобрению решением Совета директоров на основании подпунктов 34 и 36 пункта 33.2 Устава Общества как сделка свыше 800 000 000 рублей и как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. 4. На основании подпунктов 34 и 36 пункта 33.2 Устава ПАО «Сегежа Групп» дать согласие на совершение сделки по внесению вклада в имущество АО «Сегежский ЦБ» и заключению договора о внесении вклада в имущество СГ-0258/СегЦБК-0707-2021 между ПАО «Сегежа Групп» и АО «Сегежский ЦБК», а также на основании подпункта 43 пункта 33.1 Устава ПАО «Сегежа Групп» определить позицию ПАО «Сегежа Групп», поручить представителям ПАО «Сегежа Групп» принять участие в голосовании и голосовать «ЗА» по проектам решений следующих вопросов повестки дня Общего собрания акционеров АО «Сегежский ЦБК» - дать согласие на совершение сделки, стоимость предмета которой превышает 800 000 000 рублей – о внесении вклада в имущество на следующих существенных условиях: Стороны сделки: Единственный акционер: ПАО «Сегежа Групп» (ОГРН 1207700498279) Общество/Выгодоприобретатель: АО «Сегежский ЦБК» (ОГРН 1021000921314) Предмет сделки: внесение Единственным акционером безвозмездного денежного вклада в имущество Общества в целях финансирования и поддержания деятельности Общества Цена сделки: 3 200 000 000 (Три миллиарда двести миллионов) рублей. Определить и квалифицировать, что для ПАО «Сегежа Групп»: - данная сделка не является крупной сделкой по смыслу главы Х «Крупные сделки» Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; - данная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность контролирующих лиц Общества: ООО «Система Телеком Активы» (ИНН 7703732681), ПАО АФК «Система» (ИНН 7703104630), Евтушенков В.П., которые одновременно являются контролирующими лицами юридического лица, являющегося стороной/выгодоприобретателем по сделке, по смыслу статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах». - размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов ПАО «Сегежа Групп»: 3 200 000 000 (Три миллиарда двести миллионов) рублей и 9,99% от балансовой стоимости активов Общества на 31.03.2021 г. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 32 033 793 000 руб. - данная сделка является сделкой на сумму, превышающую в любой валюте эквивалент 800 000 000 рублей; данная сделка подлежит одобрению решением Совета директоров на основании подпунктов 34 и 36 пункта 33.2 Устава Общества как сделка свыше 800 000 000 рублей и как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.06.2021 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол заседания Совета директоров № 20/21 от 02.07.2021 3. Подпись 3.1. Главный юрисконсульт (Доверенность № СГ/0004 от18.01.2021) Меркулов Павел Викторович 3.2. Дата 05.07.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ "О рекламе" N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс-ЦРКИ" ответственности не несет.