Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Урала» 1.3. Место нахождения эмитента 620026 г. Екатеринбург, ул. Мамина-Сибиряка, д. 140 1.4. ОГРН эмитента 1056604000970 1.5. ИНН эмитента 6671163413 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32501-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.mrsk-ural.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12105 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента. В заседании принимали участие 11 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам повестки дня: По вопросу 1. Об утверждении Положения о закупке товаров, работ, услуг для нужд Общества в новой редакции принято следующее решение: 1. Признать утратившим силу Положение о закупке товаров, работ, услуг для нужд Общества, утвержденное решением Совета директоров Общества от 23.07.2013 г. (Протокол №128). 2. Утвердить Положение о закупке товаров, работ, услуг для нужд Общества в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению. ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании. По вопросу 2. Об утверждении Комплексной программы по снижению рисков травматизма персонала Общества, ДЗО и сторонних лиц на объектах электросетевого комплекса Общества на период 2014-2017 гг. принято следующее решение: 1. Утвердить Комплексную программу ОАО «МРСК Урала» по снижению рисков травматизма персонала ОАО «МРСК Урала» и сторонних лиц на объектах электросетевого комплекса Общества на период 2014-2017 гг.» согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров. 2. Поручить Исполняющему обязанности Генерального директора ОАО «МРСК Урала» обеспечить контроль выполнения Комплексной программы, утвержденной настоящим решением Совета директоров ОАО «МРСК Урала». ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 3. О внесении дополнений в Реестр непрофильных активов Общества принято следующее решение: Включить в Реестр непрофильных активов ОАО «МРСК Урала» объект согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров. ЗА – 10 ПРОТИВ – 1 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании. По вопросу 4. Об утверждении плана-графика мероприятий Общества по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.04.2014 г. принято следующее решение: Утвердить План-график мероприятий Общества по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.04.2014 в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению. ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 5. Об утверждении договора с привлеченным к ревизионной проверке специалистом-экспертом принято следующее решение: 1. Утвердить условия договора с привлеченным к ревизионной проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества за 9 месяцев 2013 года специалистом-экспертом Гусевой Е.Ю. согласно Приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров. 2. Поручить Исполняющему обязанности Генерального директора Общества заключить договор с привлеченным к Ревизионной проверке специалистом-экспертом. 3. Поручить Исполняющему обязанности Генерального директора Общества выплатить Гусевой Е.Ю. вознаграждение в размере, установленном для членов ревизионной комиссии в соответствии п.п. 3.1., 4. «Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций». ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 6. О премировании В.Н. Родина, ранее занимавшего должность Генерального директора Общества принято следующее решение: В соответствии с п. 5.3. Положения о материальном стимулировании Генерального директора ОАО «МРСК Урала» выплатить единовременную премию Родину Валерию Николаевичу, ранее занимавшему должность Генерального директора Общества, в связи с награждением нагрудным знаком «За надежную эксплуатацию Олимпийских энергообъектов» в размере 0,5 (половины) должностного оклада. ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 7. Об утверждении Страховщика Общества принято следующее решение: Утвердить в качестве страховщика Общества, следующую страховую компанию: Страхование гражданской ответственности, которая может наступить в случае причинения вреда вследствие недостатков работ по подготовке проектной документации, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства - ООО СК «ВТБ Страхование» - 25.05.2014 г. по 24.05.2015 г. ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 8. О рассмотрении отчета о ключевых рисках Общества в 2013 году принято следующее решение: Принять к сведению отчет о ключевых рисках Общества в 2013 году согласно Приложению № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 9. О рассмотрении отчета об обеспечении страховой защиты Общества за 1 квартал 2014 года принято следующее решение: Принять к сведению «Отчет генерального директора ОАО «МРСК Урала» об обеспечении страховой защиты за 1 квартал 2014 года» в соответствии с Приложением № 7 к настоящему решению. ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 10. О рассмотрении отчета Генерального директора Общества об итогах прохождения осенне-зимнего периода 2013/2014 г.г. принято следующее решение: 1. Принять к сведению отчет Генерального директора Общества об итогах прохождения осенне-зимнего периода 2013/2014 гг. в соответствии с Приложением № 8 к настоящему решению. 2. Отчет Генерального директора Общества об итогах прохождения осенне-зимнего периода рассматривать на Совете директоров Общества в следующих случаях: 2.1. Принятия комиссией Минэнерго России по проверке готовности к работе в осенне-зимний период решения о неготовности Общества к работе в осенне-зимний период. 2.2. Подписания Акта проверки готовности Общества к работе в осенне-зимний период с особым мнением членов комиссии Минэнерго России по проверке готовности к работе в осенне-зимний период. 2.3. Принятия комиссией Минэнерго России по проверке готовности к работе в осенне-зимний период «специального решения» о готовности Общества к работе в осенне-зимний период. 2.4. При выявлении комиссией Минэнерго России по проверке готовности к работе в осенне-зимний период недостатков, не являющихся нарушениями основных или дополнительных условий готовности, независимо от принятого решения о готовности Общества к работе в осенне-зимний период с указанием сроков устранения недостатков. 2.5. В случае проведения Минэнерго России внеочередной проверки выполнения Обществом условий готовности к работе в осенне-зимний период, в том числе отзыва паспорта готовности к работе в осенне-зимний период. ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании. По вопросу 11. Об определении позиции ОАО «МРСК Урала» (представителей ОАО «МРСК Урала») по вопросам повесток дня общих собраний акционеров и заседаний Советов директоров ДЗО принято следующее решение: Поручить представителям ОАО «МРСК Урала» в Совете директоров ОАО «Екатеринбургская электросетевая компания» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Екатеринбургская электросетевая компания»: Об одобрении долгосрочной инвестиционной программы ОАО «ЕЭСК» на период 2014-2019 гг. голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 1. Одобрить проект долгосрочной инвестиционной программы ОАО «ЕЭСК» на период до 2019 года в соответствии с Приложением № 9 к настоящему решению Совета директоров. 2. Поручить Директору ОАО «ЕЭСК» обеспечить утверждение долгосрочной инвестиционной программы Общества на период до 2019 года в уполномоченном органе исполнительной власти в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.12.2009 № 977. 3. Предоставить отчет об исполнении пункта 2 настоящего решения на Совет директоров ОАО «ЕЭСК» в течение 30 дней после утверждения долгосрочной инвестиционной программы на период до 2019 года в соответствии с требованиями Постановления Правительства Российской Федерации от 01.12.2009 № 977. ЗА – 7 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 4. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании. По вопросу 12. О согласовании совмещения членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций принято следующее решение: Согласовать совмещение членом Правления Общества Бутаковым Игорем Владимировичем должности в составе совета регионального отделения по Челябинской области Общероссийской общественной организации «Деловая Россия». ЗА – 10 ПРОТИВ –1 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании. По вопросу 13. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: об одобрении договора на обслуживание электроустановок между ОАО «МРСК Урала» и ОАО «Екатеринбургская электросетевая компания» принято следующее решение: 1. Определить, что стоимость работ по ОТО составляет 3 534 176 (Три миллиона пятьсот тридцать четыре тысячи сто семьдесят шесть) рублей 20 копеек, в том числе НДС 18% - 539 111 (Пятьсот тридцать девять тысяч сто одиннадцать) рублей 62 копейки. 2. Одобрить договор на обслуживание электроустановок между ОАО «МРСК Урала» и ОАО «Екатеринбургская электросетевая компания», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: Стороны договора: Заказчик - ОАО «МРСК Урала» Исполнитель - ОАО «Екатеринбургская электросетевая компания» Предмет договора: Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя работы по оперативно-техническому обслуживанию ПС Литейная, Заводская, Термическая, находящихся в аренде у Заказчика. Исполнитель обязуется сдать работы Заказчику, а Заказчик обязуется принять результаты работ и оплатить их. Виды работ по ОТО перечислены в Приложении № 2 Договора. Цена договора: Стоимость работ по ОТО определена сметой затрат на ОТО (Приложение№3 к Договору) и составляет 3 534 176 (Три миллиона пятьсот тридцать четыре тысячи сто семьдесят шесть) рублей 20 копеек, в том числе НДС 18% - 539 111 (Пятьсот тридцать девять тысяч сто одиннадцать) рублей 62 копейки. Срок договора: Договор вступает в силу после одобрения его Советом директоров ОАО «МРСК Урала», распространяет свое действие на отношения, возникшие с 01.01.2014 г. и действует до 31.12.2014 г. ЗА – 9 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ОАО «МРСК Урала» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 11 (Одиннадцати) проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голос 2 (Двух) членов: Родина Валерия Николаевича, не являющегося независимым директором и Азовцева Михаила Викторовича, являющегося заинтересованным лицом. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 18.9. ст. 18 Устава ОАО «МРСК Урала» решение принято. По вопросу 14. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: об одобрении договора об оказании услуги по созданию и выдаче ключей электронной подписи и сертификатов ключей проверки электронных подписей между ОАО «МРСК Урала» и ОАО «ФСК ЕЭС» принято следующее решение: 1. Определить, что стоимость услуг по договору не может превышать 82 500 рублей (восемьдесят две тысячи пятьсот), в том числе НДС 18% - 12584 рубля (двенадцать тысяч пятьсот восемьдесят четыре) 75 коп. 2. Одобрить договор об оказании услуги по созданию и выдаче ключей электронной подписи и сертификатов ключей проверки электронных подписей между ОАО «МРСК Урала» и ОАО «ФСК ЕЭС», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора: Организатор – ОАО «ФСК ЕЭС»; Участник – ОАО «МРСК Урала». Предмет договора: В соответствии с настоящим Договором Организатор обязуется оказывать Участнику услуги по созданию и выдаче ключей электронной подписи и сертификатов ключей проверки электронных подписей, организованных и осуществляемых в соответствии с настоящим Договором, Порядком использования электронной подписи в ОАО «ФСК ЕЭС» и Порядком организации криптографической защиты информации в системе электронного документооборота удостоверяющего центра ОАО «ФСК ЕЭС», утвержденными приказом ОАО «ФСК ЕЭС» от 27.12.2011 № 800. Цена договора: Стоимость услуг по договору не может превышать 82 500 рублей (восемьдесят две тысячи пятьсот), в том числе НДС 18% - 12584 рубля (двенадцать тысяч пятьсот восемьдесят четыре) 75 коп. Срок договора: Договор вступает в силу с даты заключения и действует до прекращения надлежащим исполнением Сторонами своих обязательств. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим до его заключения, начиная с 17.12.2012 г. ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ОАО «МРСК Урала» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 11 (Одиннадцати) проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голос 1 (Одного) члена: Родина Валерия Николаевича, не являющегося независимым директором. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 18.9. ст. 18 Устава ОАО «МРСК Урала» решение принято. По вопросу 15. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: об одобрении договора аренды между ОАО «МРСК Урала» и ОАО «СО ЕЭС» принято следующее решение: 1. Определить, что размер ежемесячной арендной платы по договору аренды между ОАО «МРСК Урала» и ОАО «СО ЕЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 16 740,00 (Шестнадцать тысяч семьсот сорок) рублей, в том числе НДС 18% - 2 553,56 рублей. 2. Одобрить договор аренды между ОАО «МРСК Урала» и ОАО «СО ЕЭС», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее - Договор, Приложение № 10 к настоящему решению Совета директоров), на следующих условиях: Стороны Договора: Арендодатель – ОАО «МРСК Урала»; Арендатор – ОАО «СО ЕЭС». Предмет Договора: Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное пользование на условиях Договора недвижимое имущество, расположенное в здании по адресу: Пермский край, г. Пермь, Комсомольский проспект 48 – часть нежилого помещения №92 согласно нумерации технического паспорта площадью 18,0 кв.м, расположенного на 5 этаже, для размещения оборудования и персонала и обязуется уплачивать установленную Договором арендную плату. Технические характеристики и расположение Имущества указаны в прилагаемом схематическом плане (Приложение № 2 к Договору). Цена Договора: Размер месячной арендной платы за пользование и владение имуществом составляет 16 740,00 (Шестнадцать тысяч семьсот сорок) рублей, в том числе НДС 18% - 2 553,56 рублей. Стоимость затрат на содержание имущества, коммунальные услуги, услуги связи и охрана не включены в состав арендной платы и оплачиваются Арендатором отдельно, в соответствии со счетами организаций поставщиков данных услуг, пропорционально занимаемой площади. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания. В соответствии со ст. 425 ГК РФ, условия Договора распространяют свое действие на отношения Сторон, возникшие с 01.04.2014. Договор действует до 01.03.2015. ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ОАО «МРСК Урала» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 11 (Одиннадцати) проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голос 1 (Одного) члена: Родина Валерия Николаевича, не являющегося независимым директором. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 18.9. ст. 18 Устава ОАО «МРСК Урала» решение принято. По вопросу 16. Об утверждении организационной структуры исполнительного аппарата ОАО «МРСК Урала» принято следующее решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 17. О внесении изменений в перечень должностей, входящих в категорию Высших менеджеров ОАО «МРСК Урала» принято следующее решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 18. О внесении изменений в перечень должностей, согласование кандидатур на которые отнесено к компетенции Совета директоров Общества принято следующее решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 19. О согласовании кандидатуры Белецкого Александра Самвеловича на должность Первого заместителя генерального директора по инвестициям и корпоративному управлению Общества принято следующее решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 20. О сокращении административных и управленческих расходов принято следующее решение: 1. Обеспечить сокращение в 2014 году административных и управленческих расходов Общества не менее чем на 15% от их фактической величины в 2013 году с учетом выполнения соглашений в сфере социального партнерства, в том числе за счет: - снижения дифференциации уровня оплаты труда в Обществе в случае его превышения над показателем дифференциации уровня оплаты труда в среднем по Российской Федерации; - оптимизации численности аппарата управления и совершенствования системы оплаты труда с увязкой на достижение показателей, характеризующих деятельность Общества; - пересмотра условий договоров, устанавливающих распределение функций управления и координации по отдельным направлениям финансово-хозяйственной деятельности между Обществом и его дочерними и зависимыми организациями; - сокращения перечня и снижения стоимости услуг сторонних подрядных организаций, в том числе путем выполнения необходимых работ силами штатных сотрудников (консультационно-информационных услуг, юридических услуг, услуг по рекламе и маркетингу и др.). Сокращение административных и управленческих расходов в части количественных показателей не должно консолидироваться с иными поручениями о сокращении затрат и стоимости закупок. 2. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества вынести на рассмотрение Совета директоров Общества корректировку бизнес-плана на 2014-2018 гг., предусматривающего сокращение в 2014 году административных и управленческих расходов Общества не менее чем на 15 % от их фактической величины в 2013 году в соответствии с п. 1 настоящего решения, в течение 30 календарных дней после утверждения инвестиционной программы в порядке, предусмотренном Постановлением Правительства РФ от 01.12.2009 № 977, не позднее 01.09.2014. 3. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить рассмотрение Советом директоров ДЗО ОАО «МРСК Урала» (доля Общества, в которых составляет более 50% уставного капитала) вопроса о сокращении административных и управленческих расходов в двухнедельный срок с даты принятия настоящего решения. ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента: 28.05.2014 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента: 02.06.2014 г., протокол № 145. 3. Подпись 3.1.И.о генерального директора Ю. В. Лебедев 3.2. Дата “02” июня 2014 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.