Полный текст:

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ «О СВЕДЕНИЯХ, ОКАЗЫВАЮЩИХ, ПО МНЕНИЮ ЭМИТЕНТА, СУЩЕСТВЕННОЕ ВЛИЯНИЕ НА СТОИМОСТЬ ЕГО ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ» 1. Общие сведения. 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Газпром» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «Газпром» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1027700070518 1.5. ИНН эмитента: 7736050003 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00028-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: www.gazprom.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=934 2. Содержание сообщения. 2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его ценных бумаг: Принятие уполномоченным органом Эмитента решения о сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей документарных процентных неконвертируемых биржевых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-07 (далее – Биржевые облигации), идентификационный номер выпуска 4B02-07-00028-A от 10.08.2011, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): на дату раскрытия не присвоен. 2.2. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к третьему лицу или связано с ним - полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество (если имеется) такого лица: Привести информацию не представляется возможным, информация затрагивает потенциальных приобретателей Биржевых облигаций. 2.3.В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, или связано с таким решением - наименование уполномоченного органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае, если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица: Решение принято единоличным исполнительным органом – Председателем Правления ПАО «Газпром» «23» июля 2018 года (Приказ № 418 от «23» июля 2018 года). Содержание решения, принятого единоличным исполнительным органом Эмитента: «Установить, что размещение документарных процентных неконвертируемых биржевых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-07 (далее – биржевые облигации) будет происходить путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение биржевых облигаций по цене размещения, равной 100% от номинальной стоимости, и процентной ставке купона на первый купонный период, определенной в порядке и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, утвержденными решением Совета директоров ОАО «Газпром» от 28 июня 2011 г. № 1835, с изменениями, утвержденными решениями Совета директоров ОАО «Газпром» от 06 августа 2013 г. № 2228, от 17 июля 2014 г. № 2387 и от 17 июля 2014 г. № 2388. Установить, что срок для направления оферт с предложением заключить предварительные договоры с потенциальными приобретателями биржевых облигаций, содержащие обязанность заключить в дату начала размещения биржевых облигаций основные договоры купли-продажи биржевых облигаций, начинается в 11:00 по московскому времени 24 июля 2018 г. и заканчивается в 16:00 по московскому времени 24 июля 2018 г.» 23 июля 2018 года Касательно: Участие в размещении Биржевых облигаций Публичного акционерного общества «Газпром» серии БО-07. ВНИМАНИЕ: ВЫ ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ С НИЖЕИЗЛОЖЕННОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ ДО ТОГО КАК ПРЕДПРИНИМАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ДЕЙСТВИЯ. Настоящее сообщение распространяется на приведенную ниже информацию и на эмиссионные документы, размещенные в сети Интернет по адресу: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=934 (далее совместно «Документы»), и Вам необходимо внимательно ознакомиться с положениями настоящего сообщения до того, как вы предпримете какие-либо действия в связи с такими Документами. При ознакомлении и осуществлении каких-либо действий в связи с Документами, Вы принимаете обязательство соблюдать нижеприведенные условия, включая любые изменения к таким условиям, которые могут быть получены Вами от нас как следствие Вашего ознакомления с Документами. НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЕННЫЕ ВАШЕМУ ВНИМАНИЮ, НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРОДАЖЕ КАКИХ-ЛИБО ЦЕННЫХ БУМАГ И НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНЫ ДЛЯ ОЗНАКОМЛЕНИЯ ИЛИ ДОСТУПА ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ ИЛИ ЯПОНИИ. НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ НЕ МОГУТ НАПРАВЛЯТЬСЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ, КРОМЕ КАК В ПОРЯДКЕ, ОБОЗНАЧЕННОМ НИЖЕ, А ТАКЖЕ НЕ МОГУТ ВОСПРОИЗВОДИТЬСЯ НИКАКИМИ СПОСОБАМИ. Ни «Газпромбанк» (Акционерное общество), ни Акционерное общество «Сбербанк КИБ», ни Акционерное общество ВТБ Капитал, ни Общество с ограниченной ответственностью «Ренессанс Брокер», ни Публичное акционерное общество «Газпром» (далее «Эмитент») настоящим не делают предложения о продаже каких-либо ценных бумаг и не осуществляют действий, направленных на получение предложения о покупке каких-либо ценных бумаг в отношении любых лиц, находящихся в любой юрисдикции. Настоящее сообщение и Документы, представленные Вашему вниманию, не могут быть использованы для или в связи с подготовкой любого сообщения в любых юрисдикциях или при любых обстоятельствах, в/при которых такое подготовленное сообщение будет считаться недопустимым или незаконным. Эмитент требует от каждого лица, которое получает доступ к настоящему сообщению и Документам, изучить и соблюдать такие ограничения. Документы, представленные для Вашего ознакомления, носят исключительно информационный характер и не являются рекламой или предложением о продаже каких-либо ценных бумаг в любой стране. Любые ценные бумаги Эмитента не могут быть предложены к продаже или продаваться в Соединенных Штатах Америки без регистрации или получения освобождения от регистрации в соответствии с Законом США о Ценных Бумагах 1933 года (в его действующей редакции). Настоящее сообщение и Документы предназначены исключительно для: (i) лиц, находящихся за пределами территории Великобритании, либо (ii) профессиональных инвесторов, подпадающих под действие статьи 19(5) Приказа (Финансовое Содействие) 2005 года в рамках Закона Великобритании о Финансовых Услугах и Финансовых Рынках 2000 года (далее «Приказ»), либо (iii) юридических или иных лиц с крупным чистым капиталом, которым такое сообщение и Документы могут быть законно направлены, подпадающих под действие статей 49(2)(а) - 49(2)(d) Приказа (все такие указанные лица далее вместе именуются «Соответствующие лица»). Любые ценные бумаги могут быть приобретены, и любое приглашение, предложение или соглашение о подписке, покупке или ином приобретении таких ценных бумаг может быть принято только такими Соответствующими лицами. Любое другое лицо, не являющееся Соответствующим лицом, не вправе действовать в связи с, или иным образом полагаться на, настоящее сообщение и Документы или любую содержащуюся в них информацию. Любое публичное предложение ценных бумаг, которое может считаться сделанным на основании факта направления настоящего сообщения и Документов в любом государстве-члене Европейского Сообщества, принявшем к исполнению Директиву 2003/71/ЕС (вместе с любыми дополнительными процедурами по ее применению в таком государстве-члене далее именуется «Директива о Проспекте»), адресовано исключительно квалифицированным инвесторам этого государства-члена ЕС в значении, определяемом Директивой о Проспекте. Настоящее сообщение и Документы не являются проспектом эмиссии для целей их толкования в соответствии с процедурами по применению Директивы о Проспекте и иным применимым правом. Настоящее сообщение и Документы, а также проспект эмиссии, подготовленный в связи с размещением ценных бумаг Эмитента, не могут быть распространены в какой-либо стране, где такое распространение требует соблюдения дополнительных требований или нарушает законодательство такой страны. ВЛАДЕНИЕ БИРЖЕВЫМИ ОБЛИГАЦИЯМИ ИЛИ ДРУГИМИ ФИНАНСОВЫМИ ИНСТРУМЕНТАМИ ВСЕГДА СВЯЗАНО С РИСКАМИ. Настоящее сообщение носит исключительно информационный характер и содержит очень ограниченную информацию об инвестировании в ценные бумаги Эмитента. Такому инвестированию должно предшествовать взвешенное решение, основанное, среди прочего, на тщательном анализе Эмитента, его аффилированных лиц, операций, финансового состояния, продаж и доходов, состояния российской экономики в целом и других риск-факторов. Уважаемый Инвестор, Настоящим мы сообщаем Вам о возможности принять участие в размещении биржевых облигаций документарных процентных неконвертируемых биржевых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-07 Публичного акционерного общества «Газпром» (далее «Эмитент»). «Газпромбанк» (Акционерное общество), Акционерное общество «Сбербанк КИБ», Акционерное общество ВТБ Капитал, Общество с ограниченной ответственностью «Ренессанс Брокер» действуют в качестве Организаторов размещения. «Газпромбанк» (Акционерное общество) действует в качестве Организатора размещения и Андеррайтера размещения (далее «Андеррайтер»). Настоящее сообщение является предложением делать оферты и не является офертой. Эмитент получил допуск к торгам на фондовой бирже в процессе размещения выпуска документарных процентных неконвертируемых биржевых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-07 в количестве 10 000 000 (Десять миллионов) штук номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая, со сроком погашения в 5 460-й (Пять тысяч четыреста шестидесятый) день с даты начала размещения биржевых облигаций выпуска, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев биржевых облигаций и по усмотрению Эмитента, размещаемых по открытой подписке (далее «Биржевые облигации»). Выпуск Биржевых облигаций допущен ПАО Московская Биржа (предыдущее наименование ЗАО «ФБ ММВБ») к торгам на фондовой бирже в процессе размещения «10» августа 2011 г. с присвоением идентификационного номера 4B02-07-00028-A. Допуск Биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже в процессе размещения не означает, что фактическая информация, представленная в документах выпуска, является точной и достоверной. Размещение Биржевых облигаций будет происходить путем совершения сделок купли-продажи Биржевых облигаций в ПАО Московская Биржа. Размещение Биржевых облигаций запланировано на «31» июля 2018 г., но может состояться в другую дату. Окончательная дата начала размещения устанавливается (определяется) в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг (далее «Эмиссионные Документы»). Биржевые облигации могут быть оплачены только деньгами. Вы можете принять участие в размещении, сделав в установленном ниже порядке предложение заключить предварительный договор о покупке Вами Биржевых облигаций (далее «Предложение о покупке») по форме, установленной в Приложении к настоящему сообщению, указав при этом максимальную общую сумму в рублях Российской Федерации, на которую Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации, а также минимальную ставку первого купона по Биржевым облигациям, при которой Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации на указанную сумму. Предложение о покупке является Вашей офертой заключить Предварительный договор (как этот термин определен ниже). Для целей соблюдения требований к порядку размещения Биржевых облигаций, Андеррайтер рассматривает только те Предложения о покупке, которые были надлежащим образом составлены и подписаны, а также поступили в порядке и на условиях, изложенных в настоящем сообщении. Порядок Размещения и Проведения Расчетов Если Вы решите принять участие в размещении Биржевых облигаций, пожалуйста, подтвердите свое согласие с порядком и условиями размещения Биржевых облигаций, изложенными в Эмиссионных Документах и настоящем сообщении, путем доставки Андеррайтеру (с курьером, либо по факсу, либо по электронной почте) по указанному ниже адресу надлежащим образом составленного и подписанного Вами Предложения о Покупке не позднее 16:00 московского времени «24» июля 2018 года (далее «Время Закрытия Книги»). При этом Предложение о покупке, направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке такого юридического лица, подписано уполномоченным лицом и скреплено его печатью. Предложение о покупке не может быть отозвано после наступления Времени Закрытия Книги. Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что получение Андеррайтером Вашего Предложения о покупке не означает, что оно будет акцептовано. Ни Эмитент, ни Андеррайтер не принимают на себя никаких обязательств и не дают никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение о покупке будет акцептовано полностью или в какой-либо части. После определения ставки первого купона по Биржевым облигациям Эмитент принимает решение об акцепте или отклонении Вашего Предложения о покупке. Только в случае если будет принято решение об акцепте Вашего Предложения о покупке, Андеррайтер, действуя в качестве поверенного от имени и за счет Эмитента, либо в качестве комиссионера от своего имени и за счет Эмитента, направит Вам (с курьером или по факсу или на электронный адрес) письменное уведомление об акцепте (далее «Уведомление об акцепте») Вашего Предложения о покупке по адресу или на номер факса или на электронный адрес, указанные в Вашем Предложении о покупке. В случае направления Уведомления об акцепте по факсу или по электронной почте, оно считается полученным Вами в момент его отправки. В случае если Эмитентом будет принято решение об отклонении Вашего Предложения о покупке, или Эмитентом не будет рассмотрено Ваше Предложение о покупке, или по нему не будет принято какое-либо решение, Андеррайтер не будет направлять Вам уведомление об этом. При этом тот факт, что Вам не будет направлено такое уведомление, не означает, что Ваше Предложение о покупке было акцептовано (молчание не является акцептом). ВНИМАНИЕ! АКЦЕПТ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ ОЗНАЧАЕТ ЗАКЛЮЧЕНИЕ МЕЖДУ ВАМИ И ЭМИТЕНТОМ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА (ДАЛЕЕ «ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР»), В СООТВЕТСТВИИ С КОТОРЫМ ВЫ И ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТЕСЬ ЗАКЛЮЧИТЬ В ДАТУ НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ ОСНОВНОЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ (ДАЛЕЕ «ОСНОВНОЙ ДОГОВОР») НА СЛЕДУЮЩИХ УСЛОВИЯХ: ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТСЯ ПРОДАТЬ ВАМ, А ВЫ ОБЯЗУЕТЕСЬ ПРИОБРЕСТИ У ЭМИТЕНТА (ИЛИ НАЗНАЧЕННОГО ЭМИТЕНТОМ КОМИССИОНЕРА, ПОВЕРЕННОГО ИЛИ ДРУГОГО АГЕНТА) И ОПЛАТИТЬ БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ В КОЛИЧЕСТВЕ, ПО ЦЕНЕ РАЗМЕЩЕНИЯ И СО СТАВКОЙ КУПОНА, УКАЗАННЫМ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ. ПРИ ЭТОМ КОЛИЧЕСТВО БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, УКАЗАННОЕ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ, БУДЕТ ЗАВИСЕТЬ ОТ ЦЕНЫ РАЗМЕЩЕНИЯ, ВЕЛИЧИНЫ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ ПО ПЕРВОМУ КУПОНУ И РЫНОЧНОГО СПРОСА НА БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ. ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ МОЖЕТ БЫТЬ АКЦЕПТОВАНО ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ. ЕСЛИ ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ БУДЕТ АКЦЕПТОВАНО В ЧАСТИ, ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР СЧИТАЕТСЯ ЗАКЛЮЧЕННЫМ ТОЛЬКО В ОТНОШЕНИИ ТАКОЙ ЧАСТИ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ, КОТОРАЯ БУДЕТ УКАЗАНА В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ1. ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА (ПОРЯДОК РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ), ДАТА НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, ЦЕНА РАЗМЕЩЕНИЯ, СТАВКА ПЕРВОГО КУПОНА ПО БИРЖЕВЫМ ОБЛИГАЦИЯМ И ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ УСТАНАВЛИВАЮТСЯ (ОПРЕДЕЛЯЮТСЯ) В СООТВЕТСТВИИ С ЭМИССИОННЫМИ ДОКУМЕНТАМИ. 1 В Уведомлении об акцепте будет указано количество Биржевых облигаций, рассчитанное на основе цены размещения, а также соответствующей части суммы денежных средств, указанной в Вашем Предложении о покупке как максимальной сумма денежных средств, на которую Вы готовы купить Биржевые облигации. Настоящее сообщение, Предложение о покупке и Уведомление об акцепте (при его наличии) составляют неотъемлемую часть Предварительного договора. Все споры, связанные с заключением Предварительного договора, его действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы. В случае Вашего согласия с вышеизложенными условиями и порядком участия в размещении Биржевых облигаций, Вы можете направить Предложение о Покупке с курьером в офис Андеррайтера по адресу: Российская Федерация, 119049, г. Москва, ул. Коровий Вал, д.7 (вниманию Семена Одинцова, Анны Павловой), продублировав Предложение о Покупке по электронной почте по адресу: Syndicate@gazprombank.ru (вниманию Семена Одинцова, Павловой Анны), debt_syndicate@sberbank-cib.ru (вниманию Максима Вашлаева, Артура Плауде), bonds@vtbcapital.com (вниманию Ильи Бучковского), SyndicateDCM@rencap.com (вниманию Михаила Махьянова). С уважением, Публичное акционерное общество «Газпром» [НА БЛАНКЕ ИНВЕСТОРА] Банк ГПБ (АО) Российская Федерация, 119049, г. Москва, ул. Коровий Вал, д.7 Вниманию: Семена Одинцова, Павловой Анны E-mail: Syndicate@gazprombank.ru Копии: АО «Сбербанк КИБ» Вниманию: Максима Вашлаева, Артура Плауде E-mail: debt_syndicate@sberbank-cib.ru АО ВТБ Капитал Вниманию: Ильи Бучковского E-mail: bonds@vtbcapital.com ООО «Ренессанс Брокер» Вниманию: Михаила Махьянова E-mail: SyndicateDCM@rencap.com ОФЕРТА О ЗАКЛЮЧЕНИИ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ Мы ознакомились с условиями и порядком участия в размещении документарных процентных неконвертируемых биржевых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-07, идентификационный номер 4B02-07-00028-A от 10.08.2011 года (далее – Биржевые облигации), изложенными в Решении о выпуске биржевых облигаций и Проспекте ценных бумаг ПАО «Газпром» (далее – Эмитент). Тщательно проанализировав финансовые, экономические, юридические и иные риски и последствия приобретения и владения Биржевыми облигациями, мы настоящим обязуемся заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры купли-продажи о приобретении нами Биржевых облигаций у Эмитента в соответствии с Решением о выпуске биржевых облигаций и Проспектом ценных бумаг на следующих условиях: Максимальная сумма, на которую мы готовы купить Биржевые облигации (в рублях)* Ставка первого купона по Биржевым облигациям (в % годовых) [пожалуйста, укажите] [пожалуйста, укажите] Настоящая оферта действительна до «31» июля 2018 г. включительно. Просим направить уведомление об акцепте данной оферты по следующим координатам: для передачи курьером: [укажите адрес Вашего офиса], для передачи по факсу: [укажите номер факса Вашего офиса], для передачи по электронной почте: [укажите электронный адрес ответственного сотрудника Вашего офиса]. С уважением, _________________ Имя: Должность: (если лицо действует по доверенности, укажите реквизиты документа) М.П. ___________________ *Данная сумма не включает расходы, связанные с приобретением Биржевых облигаций и проведением расчетов. 2.4. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать существенное влияние на стоимость определенных ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента: документарные процентные неконвертируемые биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-07, идентификационный номер 4B02-07-00028-A от 10.08.2011 года. 2.5. Дата наступления соответствующего события (совершения действия), а если соответствующее событие наступает в отношении третьего лица (соответствующее действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал о наступлении указанного события (совершении указанного действия): 23 июля 2018 года. 3. Подпись 3.1. Начальник Управления ПАО «Газпром» действующий на основании доверенности от 06.06.2018 № 01/04/04-412д А.В. Фиников 3.2. Дата «23» июля 2018 года М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.