Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1 Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФСК ЕЭС» 1.3 Место нахождения 117630, г. Москва, ул. Академика Челомея, д. 5 А 1.4 ОГРН эмитента 1024701893336 1.5 ИНН 4716016979 1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D 1.7 Адрес страницы в сети «Интернет», используемый эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379; http://www.fsk-ees.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: На заседании Совета директоров присутствовали 8 членов Совета директоров и 1 член Совета директоров на вопросах №№ 1-6. При определении кворума и результатов голосования учитывались полученные опросные листы 2 членов Совета директоров. В соответствии с п. 18.12 ст. 18 Устава ПАО «ФСК ЕЭС» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины членов Совета директоров от общего числа избранных членов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Кворум имеется. 2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос 1: Об утверждении бизнес-плана ПАО «ФСК ЕЭС» на 2016 год и прогнозных показателей на 2017-2020 гг. РЕШИЛИ: 1.1. Утвердить бизнес-план ПАО «ФСК ЕЭС» на 2016 год, принять к сведению прогнозные показатели на 2017-2020 годы согласно приложению № 1 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 8 голосов, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос 2: Отчет Единоличного исполнительного органа ПАО «ФСК ЕЭС» о причинах неисполнения поручения Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС» по п. 5.3 вопроса № 5 протокола заседания Совета директоров от 14.11.2014 № 236. РЕШИЛИ: 2.1. Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). В голосовании по вопросу не принял участие в голосовании 1 член Совета директоров. Решение принято. Вопрос 3: Об отмене Положения об опционной программе ОАО «ФСК ЕЭС». РЕШИЛИ: 3.1. Отменить Положение об опционной программе ОАО «ФСК ЕЭС», утвержденное решением Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС» от 08.02.2011 (протокол от 08.02.2011 № 123). Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение принято. Вопрос 4: О рассмотрении отчета об исполнении бизнес-плана ПАО «ФСК ЕЭС» за 9 месяцев 2015 года. РЕШИЛИ: 4.1. Принять к сведению отчет об исполнении бизнес-плана ПАО «ФСК ЕЭС» за 9 месяцев 2015 года согласно приложению № 2 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - 2 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос 5: О рассмотрении ежеквартального отчета ПАО «ФСК ЕЭС» об исполнении инвестиционной программы ПАО «ФСК ЕЭС» за 3 квартал 2015 года и 9 месяцев 2015 года, в том числе по проектам федерального значения и проектам, реализуемым с использованием средств Федерального и иных бюджетов, а также внебюджетных фондов. РЕШИЛИ: 5.1. Принять к сведению отчет об исполнении инвестиционной программы ПАО «ФСК ЕЭС» за 3 квартал 2015 года и 9 месяцев 2015 года в соответствии с приложениями № 3-14 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос 6: Об утверждении отчета о выполнении ключевых показателей эффективности Высших менеджеров ПАО «ФСК ЕЭС» за 3 квартал 2015 года. РЕШИЛИ: 6.1. Утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности Высших менеджеров ПАО «ФСК ЕЭС» за 3 квартал 2015 года согласно приложению № 15 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос 7. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 7.1. Об одобрении соглашения о передаче прав и обязанностей по договору от 22.08.2012 № 3923 между ПАО «ФСК ЕЭС», ОАО «ДЭСП» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШИЛИ: 7.1.1. Определить цену (денежную оценку) уступаемых прав и обязанностей по соглашению о передаче прав и обязанностей по договору от 22.08.2012 № 3923 между ПАО «ФСК ЕЭС», ОАО «ДЭСП» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 108 206 000 (Ста восьми миллионов двухсот шести тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 16 506 000 (Шестнадцати миллионов пятисот шести тысяч) рублей 00 копеек. 7.1.2. Одобрить соглашение о передаче прав и обязанностей по договору от 22.08.2012 № 3923 между ПАО «ФСК ЕЭС», ОАО «ДЭСП» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (далее – Соглашение), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); ОАО «ДЭСП» (Подрядчик); ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (Новый Подрядчик). Предмет, цена и иные существенные условия Соглашения: Предмет, цена и иные существенные условия сделки установлены Соглашением (приложение № 16 к настоящему протоколу). Итоги голосования: «ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - 2 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не принимают участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. 7.2. Об одобрении соглашения о передаче прав и обязанностей по договору от 17.02.2012 № 3891 между ПАО «ФСК ЕЭС», ОАО «ДЭСП» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШИЛИ: 7.2.1. Определить цену (денежную оценку) уступаемых прав и обязанностей по соглашению о передаче прав и обязанностей по договору от 17.02.2012 № 3891 между ПАО «ФСК ЕЭС», ОАО «ДЭСП» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 49 265 000 (Сорока девяти миллионов двухсот шестидесяти пяти тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 7 515 000 (Семи миллионов пятисот пятнадцати тысяч) рублей 00 копеек. 7.2.2. Одобрить соглашение о передаче прав и обязанностей по договору от 17.02.2012 № 3891 между ПАО «ФСК ЕЭС», ОАО «ДЭСП» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (далее – Соглашение), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); ОАО «ДЭСП» (Подрядчик); ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (Новый Подрядчик). Предмет, цена и иные существенные условия Соглашения: Предмет, цена и иные существенные условия сделки установлены Соглашением (приложение №17 к настоящему протоколу). Итоги голосования: «ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - 2 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не принимают участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. 7.3. Об одобрении соглашения о передаче прав и обязанностей по договору от 14.10.2011 № 3879 между ПАО «ФСК ЕЭС», ОАО «ДЭСП» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШИЛИ: 7.3.1. Определить цену (денежную оценку) уступаемых прав и обязанностей по соглашению о передаче прав и обязанностей по договору от 14.10.2011 № 3879 между ПАО «ФСК ЕЭС», ОАО «ДЭСП» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 51 802 000 (Пятидесяти одного миллиона восьмисот двух тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 7 902 000 (Семи миллионов девятисот двух тысяч) рублей 00 копеек. 7.3.2. Одобрить соглашение о передаче прав и обязанностей по договору от 14.10.2011 № 3879 между ПАО «ФСК ЕЭС», ОАО «ДЭСП» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (далее – Соглашение), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); ОАО «ДЭСП» (Подрядчик); ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (Новый Подрядчик). Предмет, цена и иные существенные условия Соглашения: Предмет, цена и иные существенные условия сделки установлены Соглашением (приложение №18 к настоящему протоколу). Итоги голосования: «ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - 2 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не принимают участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. 7.4. Об одобрении дополнительного соглашения № 3 к договору от 05.04.2011 № 3853 на выполнение работ по разработке проектной и рабочей документации по титулу: «Строительство ПС 220 кВ Дунаевская с заходами ВЛ 220 кВ Сургутская ГРЭС-1-Имилор» филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Западной Сибири между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ДЭСП», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШИЛИ: 7.4.1. Определить, что цена работ, определяемая дополнительным соглашением № 3 к договору от 05.04.2011 № 3853 на выполнение работ по разработке проектной и рабочей документации по титулу: «Строительство ПС 220 кВ Дунаевская с заходами ВЛ 220 кВ Сургутская ГРЭС-1-Имилор» филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Западной Сибири между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ДЭСП», являющимся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет не более 31 176 302 (Тридцати одного миллиона ста семидесяти шести тысяч трехсот двух) рублей 68 копеек, в том числе НДС (18%) – в размере не более 4 755 707 (Четырех миллионов семисот пятидесяти пяти тысяч семисот семи) рублей 19 копеек. 7.4.2. Одобрить дополнительное соглашение № 3 к договору от 05.04.2011 № 3853 на выполнение работ по разработке проектной и рабочей документации по титулу: «Строительство ПС 220 кВ Дунаевская с заходами ВЛ 220 кВ Сургутская ГРЭС-1-Имилор» филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Западной Сибири» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ДЭСП» (далее – Дополнительное соглашение), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); ОАО «ДЭСП» (Подрядчик). Предмет и цена: Внести изменения в договор от 05.04.2011 № 3853 на выполнение работ по разработке проектной и рабочей документации по титулу: «Строительство ПС 220 кВ Дунаевская с заходами ВЛ 220 кВ Сургутская ГРЭС-1-Имилор» филиала ОАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Западной Сибири» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ДЭСП» в соответствии с приложением № 19 к настоящему протоколу. Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств по Договору. Итоги голосования: «ЗА» - 5 голосов, «ПРОТИВ» - 2 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -2 голоса. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не принимают участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. 7.5. Об одобрении дополнительного соглашения № 3 к договору № 3852 от 31.03.2011 на выполнение работ по разработке проектной и рабочей документации по титулу: «Строительство ПС 220 кВ Новобыстринская с заходами ВЛ 220 кВ Сомкинская - Пересвет» филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Западной Сибири» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ДЭСП», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШИЛИ: 7.5.1. Определить, что цена работ, определяемая дополнительным соглашением № 3 к договору № 3852 от 31.03.2011 на выполнение работ по разработке проектной и рабочей документации по титулу: «Строительство ПС 220 кВ Новобыстринская с заходами ВЛ 220 кВ Сомкинская - Пересвет» филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Западной Сибири» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ДЭСП», являющимся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет не более 28 031 442 (Двадцати восьми миллионов тридцати одной тысячи четырехсот сорока двух) рублей 80 копеек, в том числе НДС (18%) – в размере не более 4 275 982 (Четырех миллионов двухсот семидесяти пяти тысяч девятисот восьмидесяти двух) рублей 80 копеек. 7.5.2. Одобрить дополнительное соглашение № 3 к договору № 3852 от 31.03.2011 на выполнение работ по разработке проектной и рабочей документации по титулу: «Строительство ПС 220 кВ Новобыстринская с заходами ВЛ 220 кВ Сомкинская - Пересвет» филиала ОАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Западной Сибири» между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ДЭСП» (далее – Дополнительное соглашение), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемое на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); ОАО «ДЭСП» (Подрядчик). Предмет и цена: Внести изменения в договор № 3852 от 31.03.2011 на выполнение работ по разработке проектной и рабочей документации по титулу: «Строительство ПС 220 кВ Новобыстринская с заходами ВЛ 220 кВ Сомкинская - Пересвет» филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Западной Сибири» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ДЭСП» в соответствии с приложением № 20 к настоящему протоколу. Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его заключения и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств по Договору. Итоги голосования: «ЗА» - 5 голосов, «ПРОТИВ» - 2 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -2 голоса. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не принимают участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 24 декабря 2015 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 28 декабря 2015 года № 302. 3. Подпись 3.1. Заместитель Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС» (на основании доверенности от 14.11.2014 № 500-14) М. Г. Тихонова (подпись) 3.2. Дата «28» декабря 2015 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.