Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc); Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG. 2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс. 3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814. 4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext). 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: Hong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту и прямо отказываются от ответственности за какие бы то ни было убытки, понесённые в результате использования настоящего сообщения полностью или частично. UNITED COMPANY RUSAL PLC (зарегистрировано как юридическое лицо с ограниченной ответственностью в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ДОГОВОРЫ ОКАЗАНИЯ ТРАНСПОРТНЫХ УСЛУГ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 14 января 2015 г. и 29 декабря 2015 г., касающимся Ранее раскрытых договоров оказания транспортных услуг. Компания сообщает, что в январе 2016 года между одним из участников Группы и ассоциированными лицами En+ был заключен ряд договоров транспортных услуг, согласно которым ассоциированные лица En+ согласились оказать транспортные услуги данному участнику Группы. НОВЫЕ ДОГОВОРЫ ТРАНСПОРТНЫХ УСЛУГ НА 2016 Г. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 14 января 2015 г. и 29 декабря 2015 г., касающимся Ранее раскрытых договоров оказания транспортных услуг. Компания сообщает, что в январе 2016 года между одним из участников Группы и ассоциированными лицами En+ был заключен ряд договоров транспортных услуг, согласно которым ассоциированные лица En+ согласились оказать транспортные услуги данному участнику Группы (Новые договоры транспортных услуг на 2016 г.). Ниже приводятся основные условия данных сделок: Дата договора Заказчик (участник Группы) Поставщик услуг (ассоциированное лицо компании En+) Транспортные услуги Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., без НДС (долл.США) Запланированный срок окончания Условия оплаты 1 19.01.2016 г. ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ» КраМЗ-Авто Пассажирские перевозки 20 551 (Примечание 1) 31 декабря 2016 г. Оплата производится в течение 10 дней с момента получения счёта-фактуры. 2 Ожидается примерно 20.01.2016 г. ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ» ОВЭ Перевозка грузов 20 872 (Примечание 2) 31 декабря 2016 г. (Примечание 3) Оплата производится в течение 10 рабочих дней с момента получения счёта-фактуры. Общее расчётное вознаграждение, подлежащее уплате за год: 2016 г.: 41 423 Примечания: 1. Плата за услуги рассчитывается исходя из размера ежемесячного платежа примерно 1712,5 долларов США. 2. Плата за услуги рассчитывается путём умножения стоимости перевозки 1 тонны грузов за 1 км (0,036 долларов США) на оценочный объем поставки (580 000 т/км). 3. Предполагаемая дата окончания срока действия договора – 31.12.2016 г. Договор будет продлен на один год, если одна из сторон не уведомит другую сторону о своем желании прекратить договор посредством уведомления за один месяц до планового срока окончания действия договора. Вознаграждение по Новым договорам на оказание транспортных услуг на 2016 г. выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК В соответствии с Правилом 14А.81 Правил листинга, суммы вознаграждения по длящимся связанным сделкам, предусмотренным по Новым договорам транспортных услуг на 2016 г. и Ранее раскрытым договорам на оказание транспортных услуг, должны быть агрегированы, поскольку они были заключены участниками Группы с ассоциированными лицами En+ и предмет каждого из договоров касается оказания транспортных услуг ассоциированными лицами En+ участникам Группы. Общая годовая сумма сделок, подлежащая выплате Группой ассоциированным лицам En+ по Новым договорам транспортных услуг на 2016 г. и Ранее раскрытым договорам на оказание транспортных услуг за два финансовых года, оканчивающихся 31 декабря 2017 г., оценивается в размере примерно 14,935 и 11,356 миллионов долларов США соответственно. По договору №2, ОВЭ владеет единственным участком железной дороги, необходимым для оказания услуг по транспортировке; по договору №1, Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в отношении соответствующих требуемых услуг транспортировки и выбрала подрядчиков, предлагающих лучшие условия (с учётом цены и качества предлагаемых этими поставщиками услуг и деловых отношений с поставщиками услуг). Соответственно, были заключены Новые договоры на оказание транспортных услуг на 2016 г. Стоимость услуг по Новым договорам транспортных услуг на 2016 г. была согласована сторонами в ходе коммерческих переговоров с учетом рыночных цен и условий, не менее привлекательных, чем превалирующие на российском рынке транспортных услуг аналогичного вида и качества, чем услуги, которые предлагаются ассоциированными лицами En+ независимым третьим лицам. Общая годовая сумма сделок была рассчитана исходя из общей стоимости услуг по Новым договорам транспортных услуг на 2016 г., с учетом потребности Группы в транспортных услугах в соответствующем году. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ Новые договоры на оказание транспортных услуг на 2016 г. заключаются в целях транспортировки товаров и сотрудников Группы. Компания считает, что сделки, предусмотренные Новыми договорами на оказание транспортных услуг на 2016 г., выгодны Компании, поскольку оказываемые услуги необходимы для процесса производства Группы, а КраМЗ-Авто и ОВЭ предложили конкурентоспособную цену, на которую распространяется государственное регулирование. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новые договоры на оказание транспортных услуг на 2016 г. заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Новыми договорами на оказание транспортных услуг на 2016 г., заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новыми договорами на оказание транспортных услуг на 2016 г., за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами En+, которая, в свою очередь, является холдинговой компанией КраМЗ-Авто и ОВЭ. Г-н Дерипаска также имеет косвенные права на более чем 50% выпущенного акционерного капитала En+. Соответственно г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Новые договоры на оказание транспортных услуг на 2016 г. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Компании ОВЭ и КраМЗ-Авто являются непрямыми дочерними обществами En+, и поэтому каждая из них является ассоциированным лицом En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании. Соответственно, компании ОВЭ и КраМЗ-Авто являются связанными лицами Компании в соответствии с Правилами листинга. В этой связи сделки, предусмотренные Новыми договорами на оказание транспортных услуг на 2016 г., представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. В соответствии с применимыми процентными коэффициентами, расчётная общая годовая сумма по этим длящимся связанным сделкам в рамках Новых договоров на оказание транспортных услуг на 2016 г. и Ранее раскрытых договоров на оказание транспортных услуг за каждый из двух финансовых лет, заканчивающихся 31 декабря 2017 г., превышает 0,1%, но меньше 5%. Соответственно по правилу 14A.76 Правил листинга предусмотренные указанными договорами сделки подпадают только под требования об объявлении, которые приводятся в правилах 14A.35 и 14A.68, требования о ежегодном обзоре, приведённые в правилах 14A.49, 14A.55 – 14А.59, 14А.71 и 14А.72, а также требования, приведённые в правилах 14A.34 и 14А.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и требования об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Сведения о Новых договорах на оказание транспортных услуг на 2016 г. будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании согласно Правилу 14A.71 Правил листинга, в соответствующих случаях. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также мощности по производству электроэнергии. Основной деятельностью компании ОВЭ является предоставление транспортных услуг и железнодорожного транспорта. Основной деятельностью КраМЗ-Авто является предоставление транспортных услуг. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «Ассоциированное лицо» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга. «Совет» Совет директоров Компании. «Компания» United Company RUSAL Plc – компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная как юридическое лицо на острове Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. «Связанное лицо» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга. «Длящаяся связанная сделка» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга. «Директор» Директор Компании. «En+» Компания En+ Group Limited, зарегистрированная в Джерси и являющаяся существенным акционером Компании. «Группа» Компания и ее дочерние и зависимые общества. «КраМЗ-Авто» ООО «КраМЗ-Авто», непрямое дочернее общество En+. Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор Компании. «ОВЭ» ОАО «Отделение временной эксплуатации», непрямое дочернее общество En+. «Процентные соотношения» Процентные соотношения согласно правилу 14.07 Правил Листинга. «Ранее раскрытые договоры на оказание транспортных услуг» Ряд договоров на оказание транспортных услуг между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются предоставлять транспортные услуги участникам Группы в 2016 и 2017 гг., как было раскрыто в сообщениях Компании от 14 января 2015 г. и 29 декабря 2015 г. «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «значимый акционер» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «долл. США» доллар США, законная валюта Соединённых Штатов Америки. «НДС» Налог на добавленную стоимость. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Йинг Секретарь Компании 20 января 2016 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами Компании являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами Компании являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэл Лесин Вулф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина. Независимыми неисполнительными директорами Компании являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер и г-н Дмитрий Васильев. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.