Полный текст:

Сообщение о существенном факте Сообщение об отдельных решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента. 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ростов-на-Дону» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» 1.3. Место нахождения эмитента 344022, Российская Федерация, г.Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, д. 47 1.4. ОГРН эмитента 1056164000023 1.5. ИНН эмитента 6168002922 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50095-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://rostov.tns-e.ru/disclosure/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Количественный состав Совета директоров в соответствии с Уставом Общества – 10 человек, кворум на заседании составил 100%, кворум по каждому вопросу повестки дня имеется. Результаты голосования: Вопрос № 1: Аржанов Д.А., Щуров Б.В. - не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованным в совершении сделки. ЗА - 8 (Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Евсеенкова Е.В., Ефимова Е.Н., Жукова Д.В., Ситдиков В.Х.); ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Вопрос № 2: ЗА - 10 (Авилова С.М., Авров Р.В., Аржанов Д.А., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Евсеенкова Е.В., Ефимова Е.Н., Жукова Д.В., Ситдиков В.Х., Щуров Б.В.); ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. 2.2.1. ВОПРОС №1: Об одобрении сделки в соответствии с пунктом 16.3.25 устава Общества– договора гарантии между Обществом и RCB BANK LTD (РКБ БАНК ЛТД) (далее по тексту – «РКБ»), предоставляемой в качестве обеспечения исполнения ПАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ. РЕШЕНИЕ по вопросу № 1: . Одобрить сделку в соответствии с пунктом 16.3.25 устава Общества, а именно: договор гарантии между Обществом и РКБ (далее – Договор гарантии), предоставляемой в качестве обеспечения исполнения ПАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ (далее – Договор гарантии ТНС), а также расторгнуть договор гарантии от 15 мая 2014 года между Обществом и РКБ, предоставленной в качестве обеспечения исполнения ПАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ. Обязательства Общества по Договору гарантии: Общество в качестве гаранта принимает на себя обязательство гарантировать исполнение всех обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» по Договору гарантии ТНС, а также компенсировать РКБ любые убытки, возникшие у РКБ или понесенные им по причине того, что ПАО ГК «ТНС энерго» не исполняет какое-либо обязательство по Договору гарантии ТНС, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с ПАО ГК «ТНС энерго» в соответствии с Договором гарантии ТНС. Договором гарантии также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое-либо обеспечиваемое гарантией обязательство ПАО ГК «ТНС энерго» станет недействительным по какой-либо причине, Общество обязуется возместить РКБ любые расходы и убытки, которые возникли у него в результате невыплаты ПАО ГК «ТНС энерго» суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с Договором гарантии ТНС, если бы обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными. Срок действия Договора гарантии: до полного исполнения обязательств, вытекающих из Договора гарантии, или предусмотренных им. Применимое право: Договор гарантии регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом. Выгодоприобретатель по Договору гарантии: ПАО ГК «ТНС энерго». Описание обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» по Договору гарантии ТНС, заключаемому между ПАО ГК «ТНС энерго» и РКБ, обеспечиваемых Обществом по Договору гарантии: ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве гаранта принимает на себя обязательство гарантировать исполнение всех обязательств компании АО «ФИРМА СТК» по Договору Опциона, а также компенсировать РКБ любые убытки, возникшие у РКБ или понесенные им по причине того, что АО «ФИРМА СТК» не исполняет какое-либо обязательство по Договору Опциона, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с АО «ФИРМА СТК» в соответствии с Договором Опциона. Договором гарантии ТНС также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое-либо обеспечиваемое обязательство АО «ФИРМА СТК» станет недействительным по какой-либо причине, ПАО ГК «ТНС энерго» обязуется возместить РКБ любые расходы и убытки, которые возникли у него в результате невыплаты АО «ФИРМА СТК» суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с Договором Опциона, если бы обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными. Срок действия Договора гарантии ТНС: до полного исполнения обязательств, вытекающих из Договора гарантии ТНС или предусмотренных им. Применимое право: Договор гарантии ТНС регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом Описание обязательств АО «ФИРМА СТК» по Договору Опциона, обеспечиваемых обязательствами ПАО ГК «ТНС энерго» по Договору гарантии ТНС: Стороны: Банк - РКБ Обязанное лицо - АО «ФИРМА СТК» Предмет Договора Опциона Банк имеет право продать Акции Обязанному лицу, а Обязанное лицо обязуется купить Акции («Пут опцион»), Договором Опциона может быть также предусмотрено право Обязанного лица купить Акции у Банка, и обязанность Банка продать Акции («Колл опцион») по Цене исполнения Договора Опциона в течение Срока исполнения Договора Опциона. Акции 5% простых голосующих акций ПАО ГК «ТНС энерго», передаваемые по Договору купли-продажи акций между Банком и SUNFLAKE LIMITED. Срок исполнения Договора Опциона: Пут опцион до мая 2017 года включительно. Колл опцион с мая 2017 года включительно, при этом право на использование Колл опциона прекращается с момента предъявления Банком требования об использовании им Пут опциона. Непосредственно дата начала реализации права по Колл опциону начинается на следующий день после окончания права на реализацию Пут опциона. Точная дата окончания Пут опциона будет определена в договоре. Цена исполнения Договора Опциона Цена исполнения Договора Опциона рассчитывается по формуле: P = Ps + I + EхS – Div – Fee, где P – цена, выплачиваемая Обязанным лицом по Договору Опциона Банку в рамках исполнения Договора Опциона Ps – первоначальная цена приобретения Акций (30.000.000,00 долларов США) («Цена») I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций по Договору купли-продажи акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Опциону при обратном выкупе по Опциону (может быть частично оплачена в течение срока действия Опциона) ExS – положительная разница между рыночной стоимостью Акций (определяемой по результатам публичного или частного размещения (IPO/PP), если таковые состоялись) и суммой значений Ps Div – сумма ранее уплаченных Банку дивидендов Fee – сумма ранее уплаченной Банку Комиссии по Пут опциону Срок передачи Акций в течение 5 рабочих дней с момента оплаты Обязанным лицом Цены исполнения Договора Опциона Срок оплаты Пут опцион: в течение 5 рабочих дней с даты направления Банком требования об оплате. Колл опцион: в течение 5 дней с даты получения Банком уведомления об использовании Колл опциона. Комиссия за заключение Договора Опциона Не более 2% от Цены Комиссия по опциону Выплачивается Обязанным лицом Банку не позже чем один раз в шесть месяцев. Конкретное количество и сроки выплаты будут определены в договоре. Комиссия за заключение Договора Опциона рассчитывается по следующей формуле: Fee = I-Div– Fee (упл), где Fee – подлежащая уплате Комиссия по Пут опциону I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Договору Опциона при обратном выкупе по Договору Опциона Div – сумма дивидендов, уплаченных Банку в расчетном периоде (с даты приобретения акций и до окончания указанных периодов) Fee (упл) – общая сумма комиссий, уплаченная Обязанным лицом по Пут опциону в расчетном периоде (с даты приобретения акций и до окончания указанных периодов) Заинтересованные лица: - ПАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»; на основании Договора №14/08 от 01.08.2012 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке. - Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону». Уполномочить единоличный исполнительный орган Общества на досогласование и подписание документов в рамках одобряемой сделки с учетом и исходя из настоящего одобрения. 2.2.2. ВОПРОС № 2: Об утверждении корректировки в План закупки товаров, работ, услуг на 2016 год. РЕШЕНИЕ по вопросу № 2: . Утвердить корректировку в План закупок товаров, работ, услуг на 2016 год в соответствии с Приложением №1. 2.3.Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22 июня 2016 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22 июня 2016 г. № 2. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» _________________ Д.В. Жукова (подпись) 3.2. Дата «22» июня 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.