Полный текст:

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента: 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1 1.4. ОГРН эмитента: 1137746456231 1.5. ИНН эмитента: 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277; http://corp.tns-e.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 23.06.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.2. Вид и предмет сделки: заключение Договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (далее «Заемщик») обязательств по Кредитному соглашению. 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Поручитель в соответствии с Договором поручительства принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному соглашению на следующих существенных условиях: Вид сделки Кредитная линия с лимитом задолженности Стороны сделки Кредитор - Банк ВТБ (ПАО) (ИНН: 7702070139, ОГРН: 1027739609391) Заемщик – Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ИНН: 6168002922, ОГРН: 1056164000023) Сумма сделки Возобновляемый совокупный лимит кредитования: не более 3 800 000 000,00 (Три миллиарда восемьсот миллионов) рублей 00 копеек Кредитор предоставляет Заемщику Кредиты на основании Заявлений (оферт) Заемщика Кредитору на получение Кредита в соответствии с условиями Соглашения, составленных Заемщиком по форме, указанной в Соглашении, при условии согласия Кредитора с условиями Кредитов, указанными в Заявлениях (офертах), в порядке, установленном Соглашением. Получение Кредитором Заявления (оферты) не влечет возникновение у Кредитора обязанности по предоставлению Кредита. Процентная ставка Процентная ставка за пользование кредитными средствами устанавливается в виде фиксированной процентной ставки в зависимости от срока предоставляемого Кредита, но не более 15% (Пятнадцати процентов) годовых. Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) 1) Общий срок предоставления Кредитов: не более 1065 (Одна тысяча шестьдесят пять) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу. 2) Срок каждого Кредита в рамках Кредитной линии не более 90 (Девяносто) календарных дней. Срок Кредита(транша) не может превышать срок Соглашения 3) Заемщик обязуется произвести окончательное погашение (возврат) Кредитов в дату, наступающую не более чем через 1095 (Одна тысяча девяносто пять) календарных дней с даты вступления в силу Соглашения. Условия об изменении процентной ставки А) Кредитор вправе увеличить размер процентной ставки по Кредиту (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении), в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru), в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index), в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Б) Процентная ставка по всем предоставленным в рамках Соглашения Кредитам, (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении) увеличивается на 1% (Один процент) годовых: 1) в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1 (Первого) числа первого месяца квартала, следующего за кварталом предоставления первого Кредита в рамках Соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, составит менее доли задолженности Заемщика перед Банком (за исключением задолженности по кредиту(ам), целью которого(ых) является приобретение Заемщиком акций компаний группы ТНС энерго у ПАО ГК «ТНС энерго») в общей сумме задолженности Заемщика перед банками по состоянию на первое число первого месяца квартала. 2) в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Соглашении, на величину не более 1.0х. 3) в случае нарушения финансового ковенанта EBITDA/Финансовые расходы, указанного в Соглашении, на величину не более 0.5х. Комиссии и неустойки 1) В случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по Кредиту оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по Основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по Основному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по Основному долгу. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу. 2) В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по Кредитам должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитам. 3) В случае досрочного погашения (возврата) Кредита/Кредитов (части Кредита) в соответствии с порядком, определенным Соглашением (не позднее, чем за 3 (Три) Рабочих дня до даты предполагаемого досрочного погашения (возврата) Кредита (части Кредита) Заемщик обязан направить Кредитору запрос на разрешение досрочного погашения; Кредитор письменно сообщает Заемщику о своем решении (согласовании досрочного погашения или отказе в досрочном погашении); при наличии согласия Кредитора на досрочное погашение Стороны заключают дополнительное соглашение к Соглашению, на основании которого осуществляется досрочное погашение), Заемщик уплатит Кредитору комиссию за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных Соглашением) в размере, согласованном Сторонами в дополнительном соглашении к Соглашению. Комиссия уплачивается в Валюте Кредита единовременно в дату досрочного погашения (возврата) Кредита (части Кредита). 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Срок исполнения обязательств по сделке: Поручительство предоставлено сроком на 2921 (Две тысячи девятьсот двадцать один) календарный день с даты заключения Договора. Стороны сделки: «Кредитор» («Банк») - Банк ВТБ (ПАО) «Поручитель» - ПАО ГК «ТНС энерго» «Заемщик» («Должник») - ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» Выгодоприобретатель: Заемщик Размер сделки в денежном выражении (с учетом начисленных процентов): 5 510 000 000 (Пять миллиардов пятьсот десять миллионов) рублей. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 24,22 % 2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): – 22 748 418 104 руб. 2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): «23» июня 2021 г. 2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: - Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке) - 0 % от уставного капитала. - Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров, Генеральным директором Поручителя и одновременно является членом Совета директоров, Генеральным директором Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке) - 0 % от уставного капитала. - Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке) - 0 % от уставного капитала. - Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке) - 0 % от уставного капитала. - Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке) - 0 % от уставного капитала. - Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке) - 0 % от уставного капитала. - Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке) - 0 % от уставного капитала. - Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке) - 0 % от уставного капитала. - Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке) - 0 % от уставного капитала. 2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: решение о последующем одобрении сделки вынесено на внеочередное общее собрание акционеров Общества – 16.07.2021 г. (Совет директоров ПАО ГК «ТНС энерго» от 11.06.2021 г., Протокол от 15.06.2021 г., б/н) 3. Подпись 3.1. Генеральный директор Е.М. Севергин 3.2. Дата 24.06.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.