Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc); Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG. 2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс. 3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814. 4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext). 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ОАО «Сбербанк России»), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: В соответствии с Главой 38 Правил, регулирующих листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам регулирует деятельность компании United Company RUSAL Plc в отношении листинга её акций на Гонконгской фондовой бирже. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам не несёт ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждает его точность или полноту и заявляет о прямом отказе от любой ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL Plc. (компания с ограниченной ответственностью, созданная в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ПРОДАЖА СЫРЬЯ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 23 декабря 2014 г. и 14 января 2015 г. в отношении ряда длящихся связанных сделок по поставкам сырья участниками Группы, выступающими в качестве продавцов, ассоциированным лицам г-на Дерипаска/En+, выступающими в качестве покупателей. ДОГОВОР НА ПОСТАВКУ СЫРЬЯ НА 2015 Г. Компания сообщает, что участник Группы Открытое Акционерное Общество «Объединённая Компания РУСАЛ – Торговый Дом», выступающее в качестве продавца, заключило следующий договор на поставку сырья с ассоциированным лицом г-на Дерипаска/En+, выступающим в качестве покупателя, сведения о котором приводятся ниже («Договор на поставку алюминиевого порошка на 2015 г.»): Дата договора Продавец Покупатель Поставляемое сырьё Расчётный объём поставки за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г. Расчётное вознаграждение, подлежащее оплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., без НДС (долл.США) Условия оплаты 19 января 2015 г. Открытое Акционерное Общество «Объединённая Компания РУСАЛ – Торговый Дом» («ОК РУСАЛ ТД») ЗАО УК «Союзметаллресурс» Алюминиевый порошок класса APG 204 тонны 729 321 Оплата в течение 30 дней после отгрузки Общее расчётное вознаграждение, подлежащее уплате за год: 729 321 Вознаграждение по Договору на поставку алюминиевого порошка на 2015 г. должно быть выплачено денежными средствами безналичным расчётом; запланированная дата окончания действия договора - 31 декабря 2015 г. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с правилом 14А.81 Правил листинга требуется, чтобы длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договором на поставку алюминиевого порошка на 2015 г. и Ранее раскрытыми договорами на поставку сырья на 2015 г., агрегировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц или сторон, связанных или иным образом ассоциированных друг с другом, и предмет каждого из указанных договоров связан с поставкой сырья со стороны Группы. Согласно расчётам, общая годовая сумма сделки, подлежащая уплате по Договору на поставку алюминиевого порошка на 2015 г. и Ранее раскрытым Договорам на поставку сырья за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., составляет примерно 29,11 млн. долл. США. Вознаграждение, подлежащее выплате по Договору на поставку алюминиевого порошка на 2015 г., рассчитывается путём умножения цены за единицу на объём поставки. Приблизительная цена за единицу алюминиевого порошка класса APG – это цена за тонну, рассчитываемая на основе механизма ценообразования, описанного ниже. Вознаграждение связано с ценой алюминия на ЛБМ плюс премия (которая варьируется от 1 341 долл. США до 2 358,55 долл. США), рассчитываемая ежемесячно и в соответствии с правилами, предписанными Федеральной Антимонопольной Службой Российской Федерации (ФАС) (российский государственный орган), которые применяются к купле-продаже соответствующих видов сырья независимо от того, являются ли контрагенты независимыми третьими лицами или связанными лицами при сопоставимых обстоятельствах. Цена алюминия на ЛБМ – это средняя цена алюминия, котируемая на ЛБМ в течение одного месяца, предшествующего месяцу отгрузки. Сумма вознаграждения, подлежащая уплате по Договору на поставку алюминиевого порошка на 2015 г., была определена в результате переговоров, проведённых на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке сырья того же типа и качества, что и сырьё, предлагаемое участниками Группы независимым сторонним заказчикам. Общая годовая сумма является максимальной суммой вознаграждения, подлежащего уплате по условиям Договора на поставку алюминиевого порошка на 2015 г. и Ранее раскрытых Договоров на поставку сырья на 2015 г., и основанного на объёме поставки за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., рассчитанном Директорами, а также на спросе покупателей. ПРИЧИНЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛКИ Директора считают, что заключение Договора на поставку алюминиевого порошка на 2015 г. выгодно Компании, поскольку такая продажа рентабельна, и Группе гарантирована своевременная оплата, а также при этом существует меньше финансовых рисков. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договор на поставку алюминиевого порошка на 2015 г. заключён на обычных строго коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные такими договорами сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором на поставку алюминиевого порошка на 2015 г., за исключением г-на Дерипаска, г-на Владислава Соловьева, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами компании En+, которая, в свою очередь, является холдинговой компанией ЗАО УК «Союзметаллресурс». Г-н Дерипаска также имеет косвенные права на более чем 30% акционерного капитала ЗАО УК «Союзметаллресурс». Соответственно г-н Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договор на поставку алюминиевого порошка на 2015 г. с ЗАО УК «Союзметаллресурс». ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Более 30% капитала ЗАО УК «Союзметаллресурс» принадлежит En+ (значимый акционер Компании). В свою очередь, свыше 50% выпущенного акционерного капитала En+ принадлежит г-ну Дерипаска. Поэтому ЗАО УК «Союзметаллресурс» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и En+, и, таким образом, связанным лицом Компании. Соответственно, сделки, предусмотренные Договором на поставку алюминиевого порошка на 2015 г., представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Расчётная общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Договору на поставку алюминиевого порошка на 2015 г. и Ранее раскрытым договорам на поставку сырья на 2015 г. за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., превышает 0,1%, но меньше 5% в соответствии с действующими процентными коэффициентами. Соответственно, по правилу 14A.76 Правил листинга, предусмотренные указанными договорами сделки подпадают только под требования об объявлении, которые приводятся в правилах 14A.35 и 14A.68, требования о ежегодном обзоре, приведённые в правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требования, приведённые в правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и требования об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Подробные сведения о Договоре на поставку алюминиевого порошка на 2015 г. и Ранее раскрытых Договорах на поставку сырья на 2015 г. будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга, если применимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основным видом деятельности Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги и производство упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. Основной деятельностью ЗАО УК «Союзметаллресурс» является производство ферромолибдена. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, указанное в Правилах листинга «Совет директоров» Совет директоров Компании «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи «связанное лицо» имеет значение, указанное в Правилах листинга «длящаяся связанная сделка(и)» имеет значение, указанное в Правилах листинга «Директор(а)» директор(а) Компании «En+» Компания En+ Group Limited, учреждённая на о. Джерси, значимый акционер (в соответствии с определением в Правилах листинга) Компании «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на фондовой бирже «ЛБМ» Лондонская биржа металлов «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты в соответствии с правилом 14.07 Правил листинга «Ранее раскрытые Договоры на поставку сырья на 2015 г.» Договоры на поставку сырья, в соответствии с которыми участники Группы выступали продавцами, а ассоциированные лица г-на Дерипаска / En+ выступали покупателями в отношении финансового года, заканчивающегося 31 декабря 2015 г., как это раскрыто в сообщениях Компании от 23 декабря 2014 г. и 14 января 2015 г. «Фондовая биржа» Компания The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа) «значимый акционер» имеет значение, указанное в Правилах листинга «доллар США» доллары Соединённых Штатов Америки, законная валюта США. «НДС» Налог на добавленную стоимость По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Инь (Aby Wong Po Ying), Секретарь Компании 20 января 2015 г. По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков; неисполнительными директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэл Лесин Вулф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании в интернете по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.