Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ИНГРАД» 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 127006, город Москва, ул. Краснопролетарская, д. 4, ком. 75 этаж 3 1.4. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1027702002943 1.5. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7702336269 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 50020-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 06.10.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент. 2.2. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой. 2.3. Вид и предмет сделки: Дополнительное соглашение № 1 к Договору поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021 г. (далее – Договор) в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ОГРН 1117746962453) по Кредитному соглашению № 5320 от 20.08.2021 г. Сделка является взаимосвязанной сделкой со следующими, ранее заключенными, сделками: • Договором поручительства № 4910-ДП/1 от 10.04.2020 г. между Обществом и Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) (далее – Договор поручительства №4910-ДП/1), заключенным в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ОГРН 1117746962453) по Кредитному соглашению № 4910 от 20 декабря 2019 г., и одобренным Советом директоров Общества 28 февраля 2020 г. (Протокол № 282 СД ПАО «ИНГРАД» от 02.03.2020г.) и Внеочередным общим собранием акционеров 02 июня 2020г. (Протокол № 01-20 внеочередного общего собрания акционеров от 04.06.2020г.) с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «08» апреля 2021 года, одобренного Советом директоров Общества 22 марта 2021 г. (Протокол № 320 СД ПАО «ИНГРАД» от 24.03.2021 г.); • Договором поручительства № 4832-ДП/1 от 23 октября 2019 года, заключенный между Обществом и Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) (далее - Договор поручительства № 4832-ДП/1) в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756) по Кредитному соглашению № 4832 от 14 октября 2019 г., и одобренным Советом директоров Общества 14 октября 2019г. (Протокол №269 СД ПАО «ИНГРАД» от 17.10.2019 г.) и Внеочередным общим собранием акционеров 18 декабря 2019г. (Протокол № 02-19 внеочередного общего собрания акционеров от 20.12.2019 г.), с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «10» сентября 2020 года, одобренным Советом директоров Общества 20 августа 2020 г. (Протокол № 304 СД ПАО «ИНГРАД» от 21.08.2020 г.) и Внеочередным общим собранием акционеров 25 сентября 2020 г. (Протокол № 04-20 внеочередного общего собрания акционеров от 29.09.2020 г.), Дополнительного соглашения № 2 от «08» апреля 2021 года, одобренного Советом директоров Общества 22 марта 2021 г. (Протокол №320 СД ПАО «ИНГРАД» от 24.03.2021 г.). 2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: В соответствии с изменениями, вносимыми Дополнительным соглашением № 1 к Договору, Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 7 407 000 000,00 (Семь миллиардов четыреста семь миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов, подлежащего/подлежащих погашению через 1 826 (одна тысяча восемьсот двадцать шесть) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения или в срок не позднее 5 (Пяти) Рабочих дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения; по уплате комиссии за выдачу в размере 22 221 000,00 (Двадцать два миллиона двести двадцать одна тысяча 00/100) рублей. В соответствии с действующим Договором, Поручитель также обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению: - по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения. - по уплате процентов по ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке. - по уплате комиссии за обязательство, начисляемую на неиспользованную сумму кредитных средств; - по уплате комиссии за досрочное погашение начиная с 5 (Пятого) года с даты подписания Кредитного соглашения; - по уплате неустойки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу; - по уплате неустойки, в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии; - по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению; - по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном Договором. Поручительство по Договору является солидарным. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем своих обязательств по Договору, Банк вправе осуществить взыскание задолженности Поручителя по исполнительной надписи нотариуса в порядке, установленном Законодательством. 2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Поручитель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (сокращенное наименование ПАО «ИНГРАД»), место нахождения: Российская Федерация, город Москва; адрес: 127006, город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, комната 75, этаж 3; основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1027702002943, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 7702336269; Банк/Кредитор: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (сокращенное наименование Банк ВТБ (ПАО), местонахождение: место нахождения: Российская Федерация, город Санкт-Петербург; адрес: 191144, город Санкт-Петербург, Дегтярный переулок, д. 11, лит. А; основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1027739609391; идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 7702070139; КПП 783501001. Выгодоприобретатель/ Заемщик: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал»); место нахождения: Российская Федерация, Московская область, городской округ Мытищи, город Мытищи; адрес: 141008, Московская область, город Мытищи, улица Разведчика Абеля, д. 3, помещение IX, комн. 10; основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1117746962453, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 7709891487. 2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: Дополнение соглашение № 1 является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты его подписания сторонами, действует до полного исполнения обязательств по Договору. Поручительство предоставлено сроком на 2922 (Две тысячи девятьсот двадцать два) календарных дня с даты заключения Кредитного соглашения. 2.7. Размер сделки в денежном выражении: Размер сделки в денежном выражении (с учетом совершенных ранее взаимосвязанных сделок): не более 54 605 050 000,00 (Пятьдесят четыре миллиарда шестьсот пять миллионов пятьдесят тысяч) рублей 00 коп. 2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 30,19%. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к стоимости активов эмитента, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 28,69%. 2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 180 849 278 000 рублей по консолидированной промежуточной финансовой отчетности за 6 месяцев 2021 г. Стоимость активов эмитента, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 190 354 321 000 (Сто девяносто миллиардов триста пятьдесят четыре миллиона триста двадцать одна тысяча) рублей – по данным бухгалтерской отчетности на 30.06.2021 г. 2.10. Дата совершения сделки: 06 октября 2021 года. 2.11. Полное фирменное наименование, место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента, и юридического лица, являющегося стороной в сделке: - Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» (ООО «Концерн «РОССИУМ»), место нахождения: Московская область, город Одинцово; адрес: 143000, Российская Федерация, Московская область, город Одинцово, ул. Внуковская, д.11, лит.1Л, являющееся контролирующим лицом Эмитента (доля принадлежащих лицу акций: 65,9946%), является контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (доля косвенного участия – 65,9%). - Общество с ограниченной ответственностью «МКБ Капитал» (ООО «МКБ Капитал»), место нахождения: г. Москва; адрес: 119021, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Хамовники, б-р Зубовский, д. 11А, этаж 14, пом. 1, ком1, являющееся контролирующим лицом ООО «Концерн «РОССИУМ» (доля участия - 90,1%); доля косвенного участия в уставном капитале Эмитента: более 50%, доля косвенного участия в уставном капитале выгодоприобретателя по сделке ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (доля косвенного участия – более 50%). - Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» (ООО «РЕГИОН Девелопмент»); место нахождения: г. Москва; адрес: 119021, г. Москва, бульвар Зубовский, д. 11 А, этаж 6, помещение I, комната 1, ИНН 7708227080, является контролирующим лицом Общества (доля косвенного участия – более 50%) и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (доля косвенного участия – более 50%). - Авдеев Роман Иванович является членом Совета директоров Общества и одновременно является контролирующим лицом Общества (доля косвенного участия – более 50%) и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (доля косвенного участия – более 50%). 2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Решение Совета директоров от 27.09.2021 г., протокол № 345 от 28.09.2021 г.; также планируется вынесение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на одобрение внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ИНГРАД». 3. Подпись 3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» А.В. Ежков (подпись) 3.2. Дата 07 октября 20 21 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.