Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента (раскрытие инсайдерской информации)» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Северного Кавказа» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 357506, Ставропольский край, г. Пятигорск, пос. Энергетик, ул. Подстанционная, дом 13а 1.4. ОГРН эмитента 1062632029778 1.5. ИНН эмитента 2632082033 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 34747-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-sk.ru; http://disclosure.skrin.ru/disclosure/2632082033 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента – приняли участие 11 членов совета директоров из 11, кворум имеется. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: По вопросу № 1 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 10 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 Решение принято большинством голосов. По вопросу № 2 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 11 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение принято единогласно. По вопросу № 3 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: 1 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 В соответствии с главой XI Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по данному вопросу не принимал участия Ю.В. Зайцев, не являющийся независимым директором. Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. По вопросу № 4 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: 1 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 В соответствии с главой XI Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по данному вопросу не принимал участия Ю.В. Зайцев, не являющийся независимым директором. Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. По вопросу № 5 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 10 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 Решение принято большинством голосов. По вопросу № 6 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 9 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 Решение принято большинством голосов. По вопросу № 7 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 9 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 В соответствии с главой XI Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по данному вопросу не принимал участия Ю.В. Зайцев, не являющийся независимым директором. Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По вопросу № 1 «Об утверждении бюджетов Комитетов Совета директоров Общества на 2 полугодие 2016 года»: Решение: 1. Утвердить бюджет Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества на 2 полугодие 2016 года в соответствии Приложением №1 к настоящему решению Совета директоров. 2. Утвердить бюджет Комитета по надежности Совета директоров Общества на 2 полугодие 2016 года в соответствии с Приложением №2 к настоящему решению Совета директоров. 3. Утвердить бюджет Комитета по стратегии и развитию при Совете директоров Общества на 2 полугодие 2016 года в соответствии с Приложением №3 к настоящему решению Совета директоров. 4. Утвердить бюджет Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров Общества на 2 полугодие 2016 года в соответствии с Приложением №4 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу № 2 «О рассмотрении отчета Генерального директора Общества о расходовании средств на подготовку и проведение годового Общего собрания акционеров: Принять к сведению отчет Генерального директора Общества о расходовании средств на подготовку и проведение годового Общего собрания акционеров в соответствии с Приложением №5 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу № 3 «Об одобрении договора уступки прав требований между Обществом и ПАО «Россети», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 1. Определить цену договора уступки прав требований между Обществом и ПАО «Россети» в размере 8 222 779 (Восемь миллионов двести двадцать две тысячи семьсот семьдесят девять) рублей 44 копейки. 2. Одобрить договор уступки прав требований между Обществом и ПАО «Россети» (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора. Цедент - ПАО «Россети» Цессионарий - ПАО «МРСК Северного Кавказа». Предмет Договора: Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требовать от ОАО «Дагэнергосеть» (далее - «Должник») исполнения денежного обязательства, возникшего из договора возмездного оказания услуг по осуществлению технического надзора от 24.01.2014 № ЦТН/16-14, заключенного между Должником и ПАО «Россети» - далее «Требование». Размер уступаемого по Договору Требования к Должнику составляет 8 222 779 (Восемь миллионов двести двадцать две тысячи семьсот семьдесят девять) рублей 44 копейки. Стоимость Договора: В счет оплаты уступаемых прав (требований) Цессионарий в срок до 31.12.2016 производит оплату в сумме 8 222 779 (Восемь миллионов двести двадцать две тысячи семьсот семьдесят девять) рублей 44 копейки на расчетный счет Цедента, указанный в реквизитах Договора. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Договору. По вопросу № 4 «Об одобрении договора купли-продажи между Обществом и АО «Дагестанская сетевая компания», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 1. Определить цену договора купли-продажи между Обществом и АО «Дагестанская сетевая компания» в размере 40 883 472 (Сорок миллионов восемьсот восемьдесят три тысячи четыреста семьдесят два) рубля 19 копеек, в том числе НДС (18%) 6 236 461 (Шесть миллионов двести тридцать шесть тысяч четыреста шестьдесят один) рубль 86 копеек. 2. Одобрить договор купли-продажи между Обществом и АО «Дагестанская сетевая компания» (далее - Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора. ПАО «МРСК Северного Кавказа» - Продавец АО «Дагестанская сетевая компания» - Покупатель Предмет Договора: Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель надлежащим образом принять и оплатить продукцию, количество, ассортимент и стоимость которой согласовываются полномочными представителями сторон в спецификации, которая является неотъемлемой частью Договора (Приложение №1 к Договору, Приложение №6 к настоящему решению Совета директоров). Качество и комплектность поставляемой продукции по Договору должны соответствовать техническим условиям завода-изготовителя. Стоимость Договора: Общая стоимость передаваемой по Договору продукции составляет 40 883 472 (Сорок миллионов восемьсот восемьдесят три тысячи четыреста семьдесят два) рубля 19 копеек, в том числе НДС (18%) 6 236 461 (Шесть миллионов двести тридцать шесть тысяч четыреста шестьдесят один) рубль 86 копеек. Срок действия Договора: Договор вступает в силу со дня подписания договора и действует до полного исполнения Сторонами обязательств. По вопросу № 5 «Об определении размера оплаты услуг аудитора Общества»: Определить размер оплаты услуг аудитора Общества ООО «РСМ РУСЬ» за проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год, подготовленной в соответствии с РСБУ, и по аудиту консолидированной финансовой отчетности, подготовленной по МСФО, 2 578 017 (Два миллиона пятьсот семьдесят восемь тысяч семнадцать) рублей 39 копеек, в том числе НДС 18% - 393 256 (Триста девяносто три тысячи двести пятьдесят шесть) рублей 89 копеек. По вопросу № 6 «Об утверждении доработанного плана мероприятий по работе с просроченной кредиторской задолженностью по инвестиционной деятельности ПАО «МРСК Северного Кавказа»: 1. Утвердить план мероприятий по работе с просроченной кредиторской задолженностью по инвестиционной деятельности ПАО «МРСК Северного Кавказа» в соответствии с Приложением №7 к настоящему решению Совета директоров. 2. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества отчета об исполнении плана мероприятий по работе с просроченной кредиторской задолженностью по инвестиционной деятельности ПАО «МРСК Северного Кавказа» в рамках ежегодного отчета об исполнении инвестиционной программы Общества. По вопросу № 7 «Об одобрении соглашения о погашении вексельной задолженности между Обществом и ПАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 1. Определить, что размер задолженности, подлежащий урегулированию в рамках соглашения о погашении вексельной задолженности между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Северного Кавказа», составляет 549 271 441 (Пятьсот сорок девять миллионов двести семьдесят одна тысяча четыреста сорок один) рубль 90 копеек, в том числе: - 421 728 394 (Четыреста двадцать один миллион семьсот двадцать восемь тысяч триста девяносто четыре) рубля 77 копеек – сумма вексельной задолженности по предъявленным к оплате ПАО «ФСК ЕЭС» векселям МР №11509, дата составления 30.03.2012 и МР №11508, дата составления 30.03.2012; - 1 312 202 (Один миллион триста двенадцать тысяч двести два) рубля 53 копейки – сумма вексельных процентов по предъявленным к оплате ПАО «ФСК ЕЭС» векселям МР № 11509, дата составления 30.03.2012 и МР № 11508, дата составления 30.03.2012; - 126 030 844 (Сто двадцать шесть миллионов тридцать тысяч восемьсот сорок четыре рубля) 60 копеек – сумма пени и процентов за просрочку оплаты векселей на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2014 по делу № А40-174713/13-102-1468; - 200 000 (Двести тысяч) рублей 00 копеек – сумма расходов по оплате госпошлины по делу № А40-174713/13-102-1468. 2. Одобрить существенные условия соглашения о погашении вексельной задолженности между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Северного Кавказа», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно Приложению №8 к настоящему решению Совета директоров. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения, – 12.08.2016. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения, – 15.08.2016 № 257. 3. Подпись 3.1. Директор Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «МРСК Северного Кавказа» (на основании доверенности от 12.11.2015 №362) __________ М.Х. Кумукова (подпись) 3.2. Дата «15» августа 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.