Полный текст:

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Воронеж 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Воронеж 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Воронеж 1.4. ОГРН эмитента: 1043600070458 1.5. ИНН эмитента: 3663050467 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55029-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717; https://voronezh.tns-e.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 18.07.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: численный состав Совета директоров - 7 человек; приняли участие в голосовании по всем вопросам - 7 человек, кворум имеется 2.2. Содержание отдельных решений, принятых Советом директоров и результаты голосования по ним: ВОПРОС №1: Об утверждении Отчета об итогах предъявления акционерами ПАО «ТНС энерго Воронеж» требований о выкупе принадлежащих им акций. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить Отчет об итогах предъявления акционерами ПАО «ТНС энерго Воронеж» требований о выкупе принадлежащих им акций согласно Приложению №1. ВОПРОС №2: Об определении размера оплаты услуг аудиторов Общества. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Определить размер оплаты услуг аудитора по проведению обзорной проверки финансовой отчетности Общества по состоянию на и за отчетное полугодие, оканчивающееся 30 июня 2019 года, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности в размере 1 070 000 (Один миллион семьдесят тысяч) рублей, кроме того НДС по установленной действующим законодательством России ставке. 2. Определить размер оплаты услуг аудитора по проведению аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по состоянию на и за отчетный год, оканчивающийся 31 декабря 2019 года, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, в размере 3 439 800,00 (Три миллиона четыреста тридцать девять тысяч восемьсот) российских рублей без учета накладных расходов и НДС, которые будут оплачиваться дополнительно в соответствии с требованиями действующего российского законодательства, плюс любые другие налоги, необходимость в уплате которых может возникнуть в дальнейшем. Накладные расходы предварительно оцениваются в размере 350 000 (Триста пятьдесят тысяч) рублей без учета НДС. 3. Определить размер оплаты услуг ООО «АУДИТ СВТ» по проведению аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ТНС энерго Воронеж», подготовленной за период с 01 января по 31 декабря 2019 года в соответствии с российским законодательством, в размере 830 000 (Восемьсот тридцать тысяч) рублей, НДС не облагается. ВОПРОС №3: О предоставлении согласия на совершение сделки - заключение ПАО «ТНС энерго Воронеж» с Банком ВТБ (ПАО) Кредитного соглашения. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Предоставить согласие на заключение Кредитного соглашения между ПАО «ТНС энерго Воронеж и Банком ВТБ (ПАО), по основаниям, предусмотренным пунктом 14.1, подпунктом 23) Устава, на следующих существенных условиях: Стороны сделки: Кредитор/Банк – Банк ВТБ (ПАО) Заемщик – ПАО «ТНС энерго Воронеж» (ИНН 3663050467) Вид сделки: Кредитная линия без обязательств с возобновляемым лимитом кредитования. Сумма кредита (лимит выдачи): 600 000 000 (шестьсот миллионов) российских рублей. Целевое назначение: финансирование текущей деятельности/ финансирование деятельности, предусмотренной уставом Заемщика в рамках обычной деятельности; пополнение банковских счетов, открытых в других кредитных организациях (с дальнейшим использованием денежных средств в рамках обычной хозяйственной деятельности соответствующего Заемщика; рефинансирование Заемщиком своих обязательств по кредитам/ займам, полученным от третьих лиц/ банков в рамках кредитных средств, предоставленных на цели, разрешенные Кредитным соглашением. Общий срок предоставления Кредитов: 1795 (Одна тысяча семьсот девяносто пять) календарных дней Срок Сделок/Срок траншей в рамках Соглашения: до 90 календарных дней; Срок Соглашения:1825 календарных дней (При этом Заемщик обязуется производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Соглашения, единовременно в полном объеме в дату окончания срока Кредита, указанного Заемщиком в Заявлении на получение Кредита (Оферте). Процентная ставка по кредиту: не более 14,40% (четырнадцати целых 40/100) процентов годовых. Комиссии и неустойки: - неустойка (пеня) за несвоевременное погашение задолженности по Основному долгу - 0,04% (Ноль целых четыре сотых процента) от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки. - неустойка (пеня) за несвоевременное погашение задолженности по процентам/комиссиям - 0,08% (Ноль целых восемь сотых процента) от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии за каждый день просрочки. - проценты по Кредитам в рамках Соглашения (независимо от максимальной величины - не более 14,40%) увеличиваются на 1% (Один процент) годовых в случае поддержания кредитовых оборотов менее размера, установленного кредитным соглашением; - порядок погашения основного долга по кредитному соглашению: единовременно в дату окончания срока Кредита, указанного Заемщиком в Заявлении на получение Кредита, но не позднее срока окончания соглашения; - проценты по Кредитам в рамках Соглашения (независимо от максимальной величины - не более 14,40%)) увеличиваются на 1% (Один процент) годовых в случае нарушения показателей Total Net Debt/EBITDA на величину не более 1х и EBITDA/Interest на величину не более 0,5х., определяемых на основании полугодовой и годовой отчетности ПАО ГК «ТНС энерго» по МСФО. - банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по каждому Кредиту, предоставленному в рамках Соглашения, в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru), в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index), в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). - штраф в размере не более 30 000 рублей за каждое неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств/невыполнение условий, предусмотренных Кредитным соглашением, в случаях, предусмотренных Кредитным соглашением; - и на иных условиях Банка ВТБ (ПАО), установленных в Кредитном соглашении. 2. Поручить заместителю генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго»- управляющему директору ПАО «ТНС энерго Воронеж» Севергину Е.М. либо первому заместителю генерального директора ПАО «ТНС энерго Воронеж» Гресю С.И., заключить Кредитное соглашение на вышеуказанных условиях. ВОПРОС №4: Об утверждении отчетов Управляющей организации за 1-4 кварталы 2018 года по Договору №11/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж». Голосовали: ЗА – 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить отчет Управляющей организации за 1 квартал 2018 года по Договору №11/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж» (Приложение №2). 2. Утвердить отчет Управляющей организации за 2 квартал 2018 года по Договору №11/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж» (Приложение №3). 3. Утвердить отчет Управляющей организации за 3 квартал 2018 года по Договору №11/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж» (Приложение №4). 4. Утвердить отчет Управляющей организации за 4 квартал 2018 года по Договору №11/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж» (Приложение №5). ВОПРОС №5: Об утверждении Отчета единоличного исполнительного органа Общества об исполнении годовой комплексной программы закупок за 1 квартал 2019 года. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить Отчет единоличного исполнительного органа Общества об исполнении годовой комплексной программы закупок Общества за 1 квартал 2019 года (Приложение №6). ВОПРОС №6: Об утверждении Отчета о выполнении бизнес-плана Общества за 1 квартал 2019 года. Голосовали: ЗА – 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить Отчет о выполнении бизнес-плана Общества за 1 квартал 2019 года в соответствии с Приложением №7. ВОПРОС №7: Об утверждении отчета о выполнении значений ключевых показателей эффективности, установленных Обществу на 1 квартал 2019 года. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить Отчет ПАО «ТНС энерго Воронеж» о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) по итогам 1 квартала 2019 года согласно Приложению №8. ВОПРОС №8: Об утверждении отчета Управляющей организации за 1 квартал 2019 года по Договору №11/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж». Голосовали: ЗА – 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить отчет Управляющей организации за 1 квартал 2019 года по Договору №11/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж» (Приложение №9). 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18 июля 2019 года. 2.4. Дата составления протокола и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения 18 июля 2019 года, протокол № 14/19. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго-управляющий директор ПАО ТНС энерго Воронеж (Доверенность №1-2402 от 29.08.2017г.) Евгений Михайлович Севергин 3.2. Дата 19.07.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.