Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента». Сообщение об инсайдерской информации «Информация о принятых советом директоров эмитента решениях». 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Саратовэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Саратовэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Саратов 1.4. ОГРН эмитента 1026402199636 1.5. ИНН эмитента 6450014808 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00132-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3346/ http:// www.saratovenergo.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 28 августа 2020г. 2.Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В голосовании по вопросам повестки дня заседания Совета директоров приняли участие 7 из 9 избранных членов Совета директоров. Член Совета директоров Криличевский Е.В. выбыл из состава Совета директоров- Уведомление от 25.05.2020 б/н. В соответствии со ст. 68 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решения по всем вопросам, внесенным в повестку дня, имелся. 2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: По 1. 2, 4, 5, 7.2 вопросам повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 7 голосов, «против»- нет, «воздержался» - нет. По 3, 6, 7.1. вопросам повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 6 голосов, «против»- 1 голос, «воздержался» - нет. Квалификация голосования по 1-7 вопросам повестки дня: в соответствии с п.15.3. ст. 15 Устава ПАО «Саратовэнерго» решение по указанным вопросам принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. По 8 вопросу повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 5 голосов, «против»- 1 голос, «воздержался» - нет. Квалификация голосования по 8 вопросу: в соответствии пп.20 п.12.1 ст. 12. Устава Общества решение принимается членами Совета директоров в соответствии со статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». В соответствии с п.3 указанной статьи Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) директоров, не заинтересованных в ее совершении. В голосовании по данному вопросу не принимает участие Член Совета директоров Общества: Щербаков А.А. - Генеральный директор ПАО «Саратовэнерго»- в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, являлся и является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. 2.3. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 1.ВОПРОС: Об определении приоритетных направлений деятельности ПАО «Саратовэнерго». Принятое решение: 1.Принимая во внимание важность соблюдения этических норм, единых стандартов и правил ведения бизнеса в Группе «Интер РАО», в том числе норм в области предупреждения и противодействия коррупции, защиты конкуренции, а также учитывая необходимость обеспечения соответствия деятельности ПАО «Саратовэнерго» этическим принципам и корпоративным ценностям, которым следует контролирующее лицо Общества - ПАО «Интер РАО», считать соблюдение Кодекса корпоративной этики ПАО «Интер РАО» одним из приоритетных направлений деятельности Общества. 2.ПАО «Саратовэнерго» присоединиться к Кодексу корпоративной этики ПАО «Интер РАО», утверждённому Советом директоров ПАО «Интер РАО» 31.07.2020 (Протокол от 03.08.2020 № 277) (далее – Кодекс), применять все нормы Кодекса в деятельности ПАО «Саратовэнерго» и распространить положения указанного Кодекса на работников, членов органов управления и контроля, физических лиц, работающих по гражданско-правовому договору, заключённому с Обществом, на прикомандированный персонал, практикантов, стажеров ПАО «Саратовэнерго» 3.Признать утратившим силу решение Совета директоров ПАО «Саратовэнерго» от 25.11.2016 (Протокол от 28.11.2016 №168) в части п.2. вопроса №3 «Об определении приоритетных направлений деятельности Общества» и решение Совета директоров ПАО «Саратовэнерго» от 04.10.2019 (Протокол от 04.10.2019 №245) в части абз.3 п.1. вопроса №1 «О внесении изменений в решение Совета директоров ПАО «Саратовэнерго» от 25.11.2016 (Протокол от 28.11.2016 № 168).» 2.ВОПРОС: Об утверждении внутренних документов Общества. Принятое решение: Утвердить Политику «Обеспечение экономической и собственной безопасности» ПАО «Саратовэнерго» согласно приложению №1. 3.ВОПРОС: Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана Общества по результатам 6 месяцев 2020 года, в том числе отчета об итогах выполнения инвестиционной программы по результатам 2 квартала и 6 месяцев 2020 года. Принятое решение: Утвердить отчет об итогах выполнения бизнес-плана Общества по результатам 6 месяцев 2020 года, в том числе отчета об итогах выполнения инвестиционной программы по результатам 2 квартала и 6 месяцев 2020 года согласно Приложению №2. 4.ВОПРОС: О рассмотрении отчета Генерального директора о выполнении поручений Совета директоров Общества за 2 квартал 2020 года. Принятое решение: Принять к сведению отчёт Генерального директора ПАО «Саратовэнерго» о выполнении поручений Совета директоров Общества за 2 квартал 2020 года согласно Приложению №3. 5.ВОПРОС: Об утверждении отчета Генерального директора о выполнении плана проведения корпоративных мероприятий Общества за 1 полугодие 2020 года. Принятое решение: Принять к сведению отчёт Генерального директора ПАО «Саратовэнерго» о выполнении плана проведения корпоративных мероприятий за 1 полугодие 2020 года согласно Приложению №4. 6.ВОПРОС: О рассмотрении отчета об исполнении плана мероприятий по снижению дебиторской задолженности за первое полугодие 2020 года. Принятое решение: Принять к сведению отчет об исполнении плана мероприятий по снижению дебиторской задолженности за первое полугодие 2020 года согласно Приложению №5. 7.ВОПРОС: Об определении минимальных и максимальных параметров предоставления ПАО «Саратовэнерго» рассрочек платежей. Принятое решение: 1.1. Определить параметры предоставления ПАО «Саратовэнерго» рассрочки платежа Государственным автономным учреждением «Агентство по повышению энергоэффективности использования имущественного комплекса Саратовской области» (далее - ГАУ «Агентство по ПЭИ ИК СО») в рамках договора поставки с рассрочкой платежа на 36 (тридцать шесть) месяцев: Размер платежа: размер ежемесячного платежа устанавливается в соответствии с Графиком платежей (Приложение № 6 к проекту решения). Цена договора с учетом рассрочки на 36 (Тридцать шесть) месяцев составляет не менее 6 731 286,84 (Шесть миллионов семьсот тридцать одна тысяча двести восемьдесят шесть рублей 84 копейки), в том числе НДС 20% - 1 121 881,14 рублей (Один миллион сто двадцать одна тысяча восемьсот восемьдесят один рубль 14 копеек). Порядок и срок оплаты: оплата поставленного Товара по Договору производится ГАУ «Агентство по ПЭИ ИК СО» в форме безналичного расчета путем перечисления денежных средств на расчетный счет ПАО «Саратовэнерго», указанный в Договоре. Оплата осуществляется в соответствии с Графиком платежей (Приложение № 6 к проекту решения), на основании подписанной Сторонами Товарной накладной унифицированной формы ТОРГ-12 и выставленного ПАО «Саратовэнерго» счета-фактуры. Днем осуществления платежа по Договору считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика. Срок действия договора – 36 (тридцать шесть) месяцев. 1.2. Поручить генеральному директору ПАО «Саратовэнерго» вынести на рассмотрение Совета директоров отчет о достижении параметров предоставления рассрочки платежа, определенных п.1 проекта решения. Срок: в течение двух месяцев с даты завершения действия Договора. Поручить генеральному директору ПАО «Саратовэнерго» заключить с ГАУ «Агентство по ПЭИ ИК СО» договор обеспечения обязательств по оплате в случае просрочки платежа более 20 календарных дней. Срок: в течение 40 календарных дней с момента просрочки платежа. Принятое решение: 2.1. Определить параметры предоставления ПАО «Саратовэнерго» рассрочки Государственному учреждению здравоохранения Саратовской области «Балашовская детская больница» (ГУЗ СО «Балашовская детская больница») в рамках энергосервисного контракта: Размер платежа: размер платежа устанавливается как процент от достигнутого размера экономии соответствующих расходов ГУЗ СО «Балашовская детская больница» на оплату энергетического ресурса, определенного в стоимостном выражении по ценам (тарифам) на соответствующий энергетический ресурс, за период достижения размера экономии. Процент экономии, подлежащий уплате ГУЗ СО «Балашовская детская больница» рассрочки платежа, составляет не менее 99% и на момент заключения контракта составляет не менее 5 500 000,00 (Пять миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек), в том числе НДС 20% - 916 666,67 рублей (Девятьсот шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят шесть рублей 67 копеек), что соответствует экономии в натуральном выражении не менее 678 479,28 кВт*ч. Порядок и срок оплаты: оплата контракта осуществляется исходя из размера экономии соответствующих расходов ГУЗ СО «Балашовская детская больница» на поставки энергетических ресурсов в натуральном выражении, а также процента такой экономии, определенной в стоимостном выражении по тарифам на электрическую энергию: СН II – 7,50 руб. с НДС. В целях проведения расчетов по контракту ГУЗ СО «Балашовская детская больница» Исполнитель контракта в течение 3–х рабочих дней со дня поступления документов, обосновывающих стоимость потребленной электрической энергии и Акта о потреблении электрической энергии, выставляет Акт определения величины экономии энергетического ресурса и счёт на оплату по Контракту за расчётный период. ГУЗ СО «Балашовская детская больница» в течение 3-х (трех) рабочих дней со дня поступления акта оказания энергосервисных услуг от ПАО «Саратовэнерго» обязано рассмотреть и подписать его. После подписания акта об определении экономии энергетических ресурсов ГУЗ СО «Балашовская детская больница» осуществляет расчеты с ПАО «Саратовэнерго» путем перечисления денежных средств на его расчетный счет (безналичная форма расчета). Срок оплаты ГУЗ СО «Балашовская детская больница» долей размера экономии по контракту составляет 30 (тридцать) календарных дней со дня получения от ПАО «Саратовэнерго» акта об определении экономии энергетических ресурсов, за который осуществляются расчеты. Окончательные расчеты осуществляются по факту достижения размера экономии в денежном выражении в сумме не менее 5 500 000,00 (Пять миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек), в том числе НДС 20% - 916666,67 рублей (Девятьсот шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят шесть рублей 67 копеек). Конечный срок достижения размера экономии - 5 (Пять) лет с даты реализации мероприятий по энергосбережению и повышению энергетической эффективности. Размер обеспечения: устанавливается в размере 5% от максимального процента минимального размера экономии в денежном выражении соответствующих расходов ГУЗ СО «Балашовская детская больница» на поставки энергетических ресурсов, который может быть уплачен исполнителем по энергосервисному контракту и составляет 92 000 (Девяносто две тысячи) рублей 00 копеек, в том числе НДС (20%) в размере 15 333,33 (пятнадцать тысяч триста тридцать три) рубля 33 копейки. 2.2. Поручить генеральному директору ПАО «Саратовэнерго» вынести на рассмотрение Совета директоров отчеты о достижении параметров предоставления рассрочки платежа, определенных п.1 настоящего решения. Срок: в течение двух месяцев с даты завершения каждого энергосервисного контракта. 8.ВОПРОС: Об определении цены и о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1.1. Определить, что цена по Договору займа между Обществом и ООО «МЭС-Развитие», как сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать более 296 875 000 (Двести девяносто шесть миллионов восемьсот семьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек, включая проценты за пользование заемными денежными средствами. 1.2. Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Договора займа между Обществом и ООО «МЭС-Развитие» на следующих существенных условиях: Стороны договора: ООО «МЭС-Развитие» - Заимодавец; ПАО «Саратовэнерго» - Заемщик. Предмет Договора: Займодавец передает в собственность Заемщика денежные средства (далее – Заем) в рублях РФ, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу указанную сумму денежных средств, а также проценты, начисляемые в соответствии с условиями Договора. Цель предоставления Займа – пополнение оборотных средств Заемщика. Сумма Займа предоставляется Заемщику сроком не более чем на 3 (Три) года, начиная с даты первого предоставления Займа Займодавцем в соответствии с Договором. Общий размер единовременной задолженности в соответствии с Договором не может превышать 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек. Заем предоставляется Заемщику траншами в пределах Лимита на основании письменных заявлений Заемщика, утвержденных Займодавцем, с указанием суммы Займа, даты предоставления Займа, предполагаемой даты погашения, процентной ставки и реквизитов Договора. Срок траншей в рамках Договора – не более 1 года с даты предоставления транша. Сумма займа и проценты могут быть возвращены досрочно с предварительным письменным уведомлением Займодавца не менее чем за 5 рабочих дней до планируемой даты возврата. Цена по Договору: Цена по Договору с учетом процентов за весь период действия Договора составляет не более 296 875 000 (Двести девяносто шесть миллионов восемьсот семьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек. - сумма Займа не более 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек; - сумма процентов за весь срок договора не более 46 875 000 (Сорок шесть миллионов восемьсот семьдесят пять тысяч) рублей. Порядок начисления и уплаты процентов: Проценты начисляются на сумму предоставленного Займа, начиная с даты, следующей за датой получения Займа (включительно), по дату полного погашения Займа (включительно). Процентная ставка за пользование Займом не более Ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации плюс 2 (Два) процентов годовых от суммы Займа. Проценты на сумму предоставленного Займа подлежат оплате ежемесячно не позднее последнего рабочего дня процентного периода. Займодавец вправе в одностороннем порядке изменить процентную ставку за пользованием Займом, при этом максимальный размер процентной ставки не может превышать Ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации плюс 2 (Два) процентов годовых. Об изменении процентной ставки по Займу Займодавец уведомляет Заёмщика в письменной форме не менее чем за 5 рабочих дней до ее введения. Срок Договора: Договор вступает в силу с даты подписания его сторонами и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств по Договору. Иные существенные условия Договора: В случае невозвращения и/или несвоевременного возвращения суммы Займа и/или части Займа и/или процентов на него, а также несвоевременной оплаты иных обязательных платежей в определенный Договором срок, Заемщик обязуется, независимо от уплаты процентов, предусмотренных настоящим Договором за пользование Займом, по требованию Заимодавца уплатить пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа. Сумма пени подлежит уплате Заемщиком в течение 3 банковских дней с даты получения счёта от Заимодавца. Лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки, признается контролирующее лицо - ПАО «Интер РАО», так как имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в ПАО «Саратовэнерго» более 50 процентами голосов в высшем органе управления и является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 августа 2020 г. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров эмитента от 28 августа 2020г.. №267.. 2.6. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента (в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания совета директоров не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3.Подпись 3.1. Заместитель генерального директора на основании доверенности от 12 мая 2020 г. № 76-с И.А. Гордеев 3.2. Дата: 28 августа 2020г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.