Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» «Сообщение об инсайдерской информации» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Группа Компаний ПИК» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Группа Компаний ПИК» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 123242, г. Москва, ул. Баррикадная, д.19, стр.1 1.4. ОГРН эмитента 1027739137084 1.5. ИНН эмитента 7713011336 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01556-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=44 http://www.pik.ru 2. Содержание сообщения «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: в заседании Совета директоров ПАО «Группа Компаний ПИК» приняли участие 9 из 9 членов Совета директоров. В соответствии с пунктом 2 Статьи 32 Устава ПАО «Группа Компаний ПИК» кворум для проведения заседания Совета директоров имелся. 2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: 2.2.1. «Об одобрении крупной сделки, связанной с возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «Группа Компаний ПИК», а именно заключение Договора залога акций АО «ПИК-Индустрия». В соответствии с п.2 ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества. За: 9. Против: нет. Воздержался: нет. 2.3. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 2.3.1. I. Одобрить заключение Договора залога 93,94% акций АО «ПИК-Индустрия» на следующих условиях: A. В соответствии с Договором залога, Общество в качестве залогодателя передает в залог Агенту по обеспечению акции, указанные в настоящем решении в таблице выше в обеспечение, помимо прочего, исполнения обязательств Общества по Кредитному договору и иным Финансовым документам. B. Договор залога регулируется российским правом и содержит процедуру внесудебного обращения взыскания на заложенное имущество. C. Основными обеспеченными обязательствами являются обязательства по следующим Финансовым документам: a) Кредитный договор на следующих условиях: Стороны: (i) Заемщик, (ii) Кредитор, (iii) иные лица, которые могут стать стороной Кредитного договора в качестве кредиторов (Lenders), (iv) дочерние/зависимые компании Заемщика в качестве первоначальных гарантов (Original Guarantors): 1.1.1. Стороны: (i) Заемщик, (ii) Агент, (iii) Агент по обеспечению, (iv) Mepeulla Holdings Limited в качестве младшего кредитора (junior creditor) и (v) дочерние/зависимые компании Заемщика в качестве гарантов (Guarantors): 1. АО ПИК-Регион; 2. ООО МФС-ПИК; 3. ООО ПИК Служба Заказчика; 4. ЗАО Монетчик; 5. ООО ВЕЙСТОУН; 6. ООО Ростовкапстрой; 7. ООО НСС; 8. ЗАО Стройбизнесцентр; 9. ОАО 480 КЖИ; 10. ООО Парк Пресня; 11. АО Спортивно-досуговый центр Труд; 12. АО ПИК-Кубань; 13. ООО Заречье-Спорт; 14. ООО Стройэкоресурс; 15. ОАО Краснопресненский сахарорафинадный завод; 16. АО Кусковский ордена Знак Почета химический завод; 17. АО Завод Газстроймаш; 18. АО 3-Й ТАКСОМОТОРНЫЙ ПАРК; 19. Piolenta Holdings Limited; 20. Almory Ventures Limited; 21. Kaltenberg Limited; 22. Remlen Overseas Limited; 23. Blakeston Holdings Limited. 24. а также иные компании, которые могут присоединиться к Кредитному договору в качестве дополнительных гарантов (Additional Guarantors). Сумма кредита: 24 300 000 000 (Двадцать четыре миллиарда триста миллионов) рублей. 1.1.2. Срок кредита: Заемщик обязан выплатить предоставленный ему Кредит в следующем порядке (и обязан выплатить оставшуюся часть Кредита и исполнить оставшиеся Обеспеченные обязательства в полном объеме в Срок возврата (Maturity Date) – 11 июня 2017 г.): Дата погашения Сумма погашения 15 Месяцев после Даты подписания 1 275 000 000 рублей 18 Месяцев после Даты подписания 1 275 000 000 рублей 21 Месяц после Даты подписания 1 600 000 000 рублей 24 Месяца после Даты подписания 1 600 000 000 рублей 27 Месяцев после Даты подписания 1 600 000 000 рублей 30 Месяцев после Даты подписания 1 600 000 000 рублей 33 Месяца после Даты подписания 1 600 000 000 рублей При соблюдении условий, предусмотренных Кредитным договором, Заемщик может продлевать Срок возврата не менее чем на 360 дней, но при условии, что общий срок Кредитного договора не превысит Окончательный срок возврата. При таком продлении Заемщик выплачивает Кредит в следующем порядке (причем окончательная выплата суммы Кредита осуществляется в новый Срок возврата): Дата погашения Сумма погашения 36 Месяцев после Даты подписания 1 600 000 000 рублей 39 Месяцев после Даты подписания 1 600 000 000 рублей 42 Месяца после Даты подписания 1 600 000 000 рублей 45 Месяцев после Даты подписания 1 600 000 000 рублей 48 Месяцев после Даты подписания 1 600 000 000 рублей 51 Месяц после Даты подписания 1 600 000 000 рублей 54 Месяца после Даты подписания 1 600 000 000 рублей 57 Месяцев после Даты подписания 1 275 000 000 рублей Окончательный срок возврата (Final Maturity Date) - 60 Месяцев после Даты подписания 1 275 000 000 рублей 1.1.3. Проценты по кредиту и порядок их уплаты: проценты за пользование денежными средствами по Кредиту составляют наибольшее из: (А) суммы применимой Ключевой ставки ЦБ (согласно Кредитному договору, Ключевая ставка ЦБ означает в любой день ключевую ставку Центрального Банка Российской Федерации, которая подлежит применению в такой день в соответствии с информацией, опубликованной на веб-сайте Центрального Банка Российской Федерации (а именно http://cbr.ru или иной веб-сайт, который станет официальным сайтом Центрального Банка Российской Федерации)) и 2,50 процентов годовых, при этом: (1) в случае изменения Ключевой ставки ЦБ новое значение Ключевой ставки ЦБ подлежит применению, начиная с дня, следующего за днем изменения Ключевой ставки ЦБ; и (2) если Ключевая ставка ЦБ будет отменена или перестанет применяться Центральным Банком Российской Федерации для целей определения стоимости финансирования Центральным Банком Российской Федерации российских кредитных организаций, применимой Ключевой ставкой ЦБ РФ должна являться последняя Ключевая ставка ЦБ РФ, установленная Центральным Банком Российской Федерации до такой отмены или такого прекращения применения; и (В) 11,4 процентов годовых. В случаях, указанных в статье 8.1(а)(ii) Кредитного договора, размер процентов за пользование денежными средствами по Кредиту увеличивается на 0,50 процентов годовых. При любой просрочке платежей по Финансовым документам (Finance Documents) проценты по Кредитному договору подлежат увеличению на 2 (два) процента годовых и начисляются в порядке, предусмотренном статьей 8.3 (Default interest) Кредитного договора. Проценты по кредитному договору уплачиваются в последний Рабочий день соответствующего Финансового квартала (Финансовый квартал – это период, состоящий из трех месяцев, заканчивающийся 31 марта, 30 июня, 30 сентября и 31 декабря). Первый процентный период начинается с даты выборки кредита (Utilisation Date) и заканчивается в последний Рабочий день соответствующего Финансового квартала. 1.1.4. Комиссии и иные платежи: Кредитный договор предусматривает обязательство Заемщика уплатить комиссию за организацию финансирования (Facility Fee) (которая подлежит оплате в соответствии с условиями письма о вознаграждении по кредиту (Facility Fee Letter)), комиссию агенту (Agency Fee) и комиссию агенту по обеспечению (Security Agency Fee) (которые подлежат оплате в соответствии с условиями письма о вознаграждении агенту и агенту по обеспечению (Agency and Security Agent Fee Letter)), а также иные комиссии, расходы, затраты и издержки, предусмотренные Кредитным договором. 1.1.5. Досрочное погашение кредита: Полное или частичное досрочное погашение кредита по инициативе Заемщика в течение первых 6 (Шести) месяцев с даты выборки кредита (Utilisation Date) запрещено, кроме погашения за счет облигационного займа любой компании группы, при условии выплаты комиссии в размере 0,75 (Ноль целых семьдесят пять сотых) процентов от суммы основного долга, которая досрочного погашается. По истечении 6 (Шести) месяцев с даты выборки кредита (Utilisation Date) досрочное погашение кредита по инициативе Заемщика возможно без комиссий. Уплата комиссии за полное или частичное досрочное погашение кредита по любым основаниям, за исключением случая полного или частичного погашения кредита по основаниям, предусмотренным статьями 7.1 (Незаконность) или 7.5 (Добровольное досрочное погашение) Кредитного договора, осуществляется в соответствии со статьей 10.5 (Комиссия за досрочное погашение) Кредитного договора. 1.1.6. Применимое право и порядок рассмотрения споров: Кредитный договор регулируется английским правом. Споры, связанные с Кредитным договором, подлежат рассмотрению в Лондонском международном третейском суде (LCIA). b) Письмо о вознаграждении по кредиту (Facility Fee Letter) от 16 июня 2014 года между Кредитором и Обществом (Письмо о вознаграждении по кредиту) на следующих условиях: Предмет: Общество обязуется оплатить комиссию за предоставление кредита по Кредитному договору в размере, не превышающем 243 000 000 (двести сорок три миллиона) рублей. Комиссия за предоставление кредита подлежит уплате Обществом до даты выборки по Кредитному договору (Utilisation Date). Применимое право и порядок рассмотрения споров: Письмо о вознаграждении по кредиту регулируется английским правом. Споры, связанные с Письмом о вознаграждении по кредиту, подлежат рассмотрению в Лондонском международном третейском суде (LCIA). (c) Письмо о вознаграждении агенту и агенту по обеспечению (Agency and Security Agent Fee Letter) от 16 июня 2014 года между Кредитором в качестве агента (Agent) и агента по обеспечению (Security Agent) и Обществом (Письмо о вознаграждении агенту и агенту по обеспечению) на следующих условиях: Предмет: Общество обязуется ежегодно выплачивать агенту (Agent) по Кредитному договору агентскую комиссию (Agent's Fee) в размере 50 000 (пятидесяти тысяч) долларов США, подлежащую уплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день платежа. Агентская комиссия подлежит уплате Обществом до даты выборки по Кредитному договору (Utilisation Date), а также в каждую годовщину Кредитного договора до момента полного погашения обязательств по Кредитному договору. Общество также обязуется ежегодно выплачивать агенту по обеспечению (Security Agent) по Кредитному договору комиссию агента по обеспечению (Security Agent's Fee) в размере 50 000 (пятидесяти тысяч) долларов США, подлежащую уплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день платежа. Комиссия агента по обеспечению подлежит уплате Обществом до даты выборки по Кредитному договору (Utilisation Date), а также в каждую годовщину Кредитного договора до момента полного погашения обязательств по Кредитному договору. Применимое право и порядок рассмотрения споров: Письмо о вознаграждении агенту и агенту по обеспечению регулируется английским правом. Споры, связанные с Письмом о вознаграждении агенту и агенту по обеспечению, подлежат рассмотрению в Лондонском международном третейском суде (LCIA). II. Поручить Вице-президенту по экономике и финансам – финансовому директору ПАО «Группа Компаний ПИК» Титову А.В. подписать необходимую документацию в рамках реализации настоящего решения. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «14» октября 2015 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 8 от 14.10.2015 г. 3. Подпись 3.1. Вице-президент по экономике и финансам - финансовый директор ПАО «Группа Компаний ПИК» И.О. Фамилия А.В. Титов (по доверенности № 165 от 14.08.2015 г.) подпись М.П. 3.2. Дата « 14 » октября 2015 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.