Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc); Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс. 2. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814. 3. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext). 4. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 5. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ОАО «Сбербанк России»), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: В соответствии с Главой 38 Правил листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам регулирует деятельность компании United Company RUSAL Plc в отношении листинга её акций на Гонконгской фондовой бирже. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам не несёт ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждает его точность и полноту и заявляет о прямом отказе от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ УСЛУГИ ПО РЕМОНТУ Компания сообщает, что 9 октября 2014 г. ООО «РУС-Инжиниринг», участник Группы, в качестве заказчика, и компания «Иркутскэнергоремонт», ассоциированное лицо En+, в качестве подрядчика, подписали дополнительное соглашение к ранее заключённому договору оказания услуг по ремонту от 2 апреля 2014 г., в соответствии с которым компания «Иркутскэнергоремонт» договорилась оказать услуги по ремонту трансформаторов. Компания сообщает, что 9 октября 2014 г. ООО «РУС-Инжиниринг», участник Группы, в качестве заказчика, и компания «Иркутскэнергоремонт», ассоциированное лицо En+, в качестве подрядчика, подписали договор, в соответствии с которым компания «Иркутскэнергоремонт» договорилась оказать услуги по ремонту трансформаторов. Компания также сообщает, что 9 октября 2014 г. ООО «РУС-Инжиниринг», участник Группы, в качестве заказчика, и компания «Братскэнергоремонт», ассоциированное лицо En+, в качестве подрядчика, подписали дополнительное соглашение к ранее заключённому договору оказания услуг по ремонту от 28 августа 2013 г., в соответствии с которым компания «Братскэнергоремонт» договорилась оказать услуги по ремонту котла. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 29 августа 2013 г., 22 января 2014 г., 21 февраля 2014 г., 12 марта 2014 г., 3 апреля 2014 г., 20 мая 2014 г., 6 июня 2014 г. и 4 сентября 2014 г. в отношении длящихся связанных сделок, касающихся услуг по ремонту, оказываемых ассоциированными лицами En+ за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ О РЕМОНТЕ ТРАНСФОРМАТОРОВ Компания сообщает, что 9 октября 2014 г. ООО «РУС-Инжиниринг», участник Группы, в качестве заказчика, и Закрытое акционерное общество «Иркутскэнергоремонт» («Иркутскэнергоремонт»), ассоциированное лицо En+, в качестве подрядчика, заключили Дополнительное соглашение к ранее заключённому Договору на оказание услуг по ремонту от 2 апреля 2014 г., раскрытому в сообщении Компании от 3 апреля 2014 г., в соответствии с которым компания «Иркутскэнергоремонт» договорилась оказать услуги по ремонту трансформаторов («Дополнительное соглашение о ремонте трансформаторов»). Расчётное вознаграждение по Дополнительному соглашению о ремонте трансформаторов составляет около 1 475 долларов США (без НДС) за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. Дополнительное соглашение о ремонте трансформаторов действует до 31 декабря 2014 г. В соответствии с Дополнительным соглашением о ремонте трансформаторов, вознаграждение подлежит оплате в течение 60 календарных дней с момента получения оригинального счёта-фактуры, выставленного подрядчиком, совместно с актом выполненных работ. Оплата производится денежными средствами банковским переводом. ДОГОВОР НА ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ПО РЕМОНТУ ТРАНСФОРМАТОРОВ Компания сообщает, что 9 октября 2014 г. ООО «РУС-Инжиниринг», участник Группы, в качестве заказчика, и компания «Иркутскэнергоремонт», ассоциированное лицо En+, в качестве подрядчика, заключили договор, в соответствии с которым компания «Иркутскэнергоремонт» договорилась оказать услуги по ремонту трансформаторов («Договор на оказание услуг по ремонту трансформаторов»). Расчётное вознаграждение по договору составляет около 50 606 долларов США (без НДС) за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. Договор на оказание услуг по ремонту трансформаторов действует до 31 декабря 2014 г. Вознаграждение по Договору на оказание услуг по ремонту трансформаторов подлежит уплате в течение 60 календарных дней с момента получения оригинального счёта-фактуры, выставленного подрядчиком, совместно с актом выполненных работ. Оплата производится денежными средствами банковским переводом. ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ О РЕМОНТЕ КОТЛА Компания также сообщает, что 9 октября 2014 г. ООО «РУС-Инжиниринг», участник Группы, в качестве заказчика, и компания «Братскэнергоремонт», ассоциированное лицо En+, в качестве подрядчика, подписали дополнительное соглашение к ранее заключённому договору оказания услуг по ремонту от 28 августа 2013 г., раскрытому в сообщении Компании от 29 августа 2013 г., в соответствии с которым компания «Братскэнергоремонт» договорилась оказать услуги по ремонту котла («Дополнительное соглашение о ремонте котла»). Расчётное вознаграждение по Дополнительному соглашению о ремонте котла составляет около 1 175 768 долларов США (без НДС) за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. Дополнительное соглашение о ремонте котла действует до 31 декабря 2014 г. В соответствии с Дополнительным соглашением о ремонте котла, вознаграждение подлежит оплате в течение 60 календарных дней с момента подписания заказчиком описания работ по соответствующему этапу работ и получения счёта-фактуры, выставленного подрядчиком. Оплата производится денежными средствами банковским переводом. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ Сумма договора, подлежащая уплате по Дополнительному соглашению о ремонте трансформаторов, Договору на оказание услуг по ремонту трансформаторов и Дополнительному соглашению о ремонте котла, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке услуг по ремонту того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированные лица En+ предлагают независимым третьим лицам. Основанием для расчёта платежей по Дополнительному соглашению о ремонте трансформаторов, Договору на оказание услуг по ремонту трансформаторов и Дополнительному соглашению о ремонте котла является соответствующая договорная цена, предложенная компаниями «Иркутскэнергоремонт» и «Братскэнергоремонт», основанная на расчётной стоимости соответствующих ремонтных работ. Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в связи с соответствующими требуемыми услугами по ремонту и выбрала подрядчиков, предлагающих лучшие условия (с учётом цены и качества, предлагаемых этими подрядчиками, близости и доступности оборудования подрядчиков и их знание специфических процессов), а затем заключила договоры с выбранными подрядчиками. Соответственно, были подписаны Дополнительное соглашение о ремонте трансформаторов, Договор на оказание услуг по ремонту трансформаторов и Дополнительное соглашение о ремонте котла. На основании условий Дополнительного соглашения о ремонте трансформаторов, Договора на оказание услуг по ремонту трансформаторов, Дополнительного соглашения о ремонте котла и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту общая годовая сумма сделки, которая подлежит уплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., составит, по оценкам, приблизительно12,37 млн. долларов США. Данная общая годовая сумма сделки оценена Директорами на основании объёма услуг по ремонту, которые должны быть оказаны, и их договорной цены. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с Правилом 14А.81 Правил листинга, требуется, чтобы длящиеся связанные сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением о ремонте трансформаторов, Договором на оказание услуг по ремонту трансформаторов, Дополнительным соглашением о ремонте котла и Ранее раскрытые договоры на оказание услуг по ремонту, агрегировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц, являющихся связанными или иным образом ассоциированными друг с другом сторонами, и предмет каждого из указанных договоров связан с получением услуг по ремонту и техобслуживанию оборудования участниками Группы. ПРИЧИНЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛОК Директора считают, что Дополнительное соглашение о ремонте трансформаторов, Договор на оказание услуг по ремонту трансформаторов и Дополнительное соглашение о ремонте котла выгодны Компании, поскольку компании «Иркутскэнергоремонт» и «Братскэнергоремонт» предложили конкурентоспособную цену. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Дополнительное соглашение о ремонте трансформаторов, Договор на оказание услуг по ремонту трансформаторов и Дополнительное соглашение о ремонте котла заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные ими сделки заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Дополнительным соглашением о ремонте трансформаторов, Договором на оказание услуг по ремонту трансформаторов и Дополнительным соглашением о ремонте котла, за исключением г-на Дерипаска, г-на Владислава Соловьева, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+; при этом En+ является холдинговой компанией компаний «Иркутскэнергоремонт» и «Братскэнергоремонт». Г-н Дерипаска также имеет косвенный интерес более чем в 50% выпущенного акционерного капитала En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Дополнительное соглашение о ремонте трансформаторов, Договор на оказание услуг по ремонту трансформаторов и Дополнительное соглашение о ремонте котла. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Свыше 30% уставного капитала компаний «Иркутскэнергоремонт» и «Братскэнергоремонт» прямо или косвенно принадлежит En+, и поэтому компании являются ассоциированными лицами компании En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компаний; таким образом, в соответствии с Правилами листинга, компании «Иркутскэнергоремонт» и «Братскэнергоремонт» представляет собой связанные лица Компании. В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Дополнительного соглашения о ремонте трансформаторов, Договора на оказание услуг по ремонту трансформаторов, Дополнительного соглашения о ремонте котла и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., составляет более 0,1%, но менее 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные указанными договорами, подчиняются только требованиям об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.49, 14А.55-14A.59, 14А.71 и 14А.72, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.34 и 14A.50-14А.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркулярном письме и одобрении акционерами согласно Главе 14А Правил листинга. Подробные сведения о Дополнительном соглашении о ремонте трансформаторов, Договоре на оказание услуг по ремонту трансформаторов, Дополнительном соглашении о ремонте котла Ранее раскрытых договорах на оказание услуг по ремонту при необходимости будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. Основным видом деятельности компании «Иркутскэнергоремонт» является предоставление услуг технической поддержки при эксплуатации теплоэлектростанций. Основным видом деятельности компании «Братскэнергоремонт» является предоставление услуг по обеспечению эксплуатационной пригодности оборудования, осуществлению электромонтажа, общестроительных работ и пр. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное(ые) лицо(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Совет директоров» Совет Директоров. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. «связанное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся значимым акционером Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор Компании и исполнительный Директор. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры на оказание услуг по ремонту» договоры, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, информация о которых раскрыта в сообщениях Компании от 29 августа 2013 г., 22 января 2014 г., 21 февраля 2014 г., 12 марта 2014 г., 3 апреля 2014 г., 20 мая 2014 г., 6 июня 2014 г. и 4 сентября 2014 г. в отношении получения услуг по ремонту и техобслуживанию оборудования участниками Группы за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. «Фондовая биржа» Компания The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «значимый акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «доллары США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки. «НДС» налог на добавленную стоимость. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин Секретарь компании 10 октября 2014 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами компании являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами компании являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.