Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО АНК «Башнефть» 1.3. Место нахождения эмитента: 450077, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д. 30, к. 1 1.4. ОГРН эмитента: 1020202555240 1.5. ИНН эмитента: 0274051582 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00013-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.bashneft.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1976 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в заседании приняло участие 11 членов Совета директоров из 11 избранных. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня заседания имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня. Результаты голосования по вопросу 3 повестки дня «О созыве годового общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть». Голосовали: «ЗА» - 11 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - голосов нет. Решение ПРИНЯТО. Результаты голосования по вопросу 6 повестки дня «Об участии ОАО АНК «Башнефть» в других организациях и одобрении связанных сделок». Голосовали: «ЗА» - 11 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - голосов нет. Решение ПРИНЯТО. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Вопрос 3 повестки дня «О созыве годового общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть». Решение: 1. Созвать годовое общее собрание акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (далее - «ОАО АНК «Башнефть» или «Общество») по итогам 2013 года (далее - «Собрание»). 2. В целях подготовки к проведению Собрания определить: Форма проведения Собрания: собрание - совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением бюллетеней для голосования до проведения собрания. Дата проведения Собрания: 10 июня 2014 года. Место проведения Собрания: г. Уфа, ул. Заки Валиди, 34, Башкирский государственный академический театр драмы им. Мажита Гафури. Время начала Собрания: 14 час. 00 мин. по местному времени. Дата и время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в Собрании: 10 июня 2014 года 13 час. 00 мин. по местному времени Адрес регистрации лиц, имеющих право на участии в Собрании: место проведения годового общего собрания акционеров. Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 7 июня 2014 года. Почтовый адрес для направления бюллетеней для голосования: 450000, Уфа-Центр, а/я 1286, Уфимский филиал ОАО «Реестр». Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании согласно данным реестра владельцев именных ценных бумаг Общества: 6 мая 2014 года. Согласно нормам п. 2.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н, акционеры – владельцы привилегированных акций Общества, не обладают правом голоса по вопросам повестки дня предстоящего Собрания и не подлежат включению в список лиц, имеющих право на участие в Собрании из-за отсутствия оснований, установленных нормами ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 2.11 указанного Положения. 3. Утвердить Повестку дня Собрания: 1) Об определении порядка ведения годового общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть» по итогам 2013 года. 2) Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО АНК «Башнефть» за 2013 год. 3) О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам девяти месяцев 2013 финансового года) и убытков ОАО АНК «Башнефть» по результатам 2013 финансового года. 4) Об определении количественного состава Совета директоров ОАО АНК «Башнефть». 5) Об избрании членов Совета директоров ОАО АНК «Башнефть». 6) Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО АНК «Башнефть». 7) Об утверждении аудитора ОАО АНК «Башнефть» для проведения аудита по российским стандартам бухгалтерского учета за 2014 год. 8) Об утверждении аудитора ОАО АНК «Башнефть» для проведения аудита по международным стандартам финансовой отчетности за 2014 год. 9) Об утверждении Устава ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции. 10) Об утверждении Положения «Об общем собрании акционеров ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции. 4. Утвердить текст сообщения акционерам Общества о проведении Собрания (Приложение №1). 5. Утвердить следующий порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров 5.1. В срок до 8 мая 2014 г. (включительно) сообщение о проведении общего собрания акционеров опубликовать в газетах «Республика Башкортостан» (на русском языке) и «Башкортостан» (на башкирском языке) и на сайте Общества в сети Интернет по следующему адресу: http://www.bashneft.ru/. 5.2. В срок до 20 мая 2014 г. (включительно) направить по почте заказным письмом бюллетени для голосования каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров. 5.3. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров, а также информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций. 6. Утвердить перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к Собранию: 1) сообщение акционерам Общества о проведении Собрания; 2) годовая бухгалтерская отчетность Общества за 2013 год, в том числе заключение аудитора Общества; 3) годовой отчет Общества за 2013 год; 4) заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности за 2013 год; о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества за 2013 год; 5) сведения о кандидатах в Совет директоров и информация о наличии их письменных согласий на избрание в Совет директоров; 6) сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества и информация о наличии их письменных согласий на избрание в Ревизионную комиссию Общества; 7) проект Устава ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции; 8) проект Положения «Об общем собрании акционеров ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции; 9) проекты решений Собрания; 10) рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам 2013 финансового года. 7. Утвердить следующий порядок предоставления информации (материалов) при подготовке к Собранию. Акционеры имеют возможность ознакомиться с проектами документов и материалами по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров по месту нахождения ОАО АНК «Башнефть» и по адресу: г. Уфа, ул. Достоевского, 139, Уфимский филиал ОАО «РЕЕСТР» с 21.05.2014 по 09.06.2014 года с 9 до 18 часов по местному времени ежедневно, а также в день Собрания – по месту его проведения до времени закрытия Собрания. В указанные сроки материалы к Собранию будут также доступны на сайте ОАО АНК «Башнефть» в сети Интернет (www.bashneft.ru). 8. Утвердить смету затрат на подготовку и проведение Собрания (Приложение №2). 9. Предварительно утвердить годовой отчет ОАО АНК «Башнефть» за 2013 год (Приложение №3). 10. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО АНК «Башнефть»: 10.1. Утвердить следующее распределение прибыли и убытков ОАО АНК «Башнефть» по результатам 2013 финансового года: - утвердить сумму чистой прибыли Общества, полученную по результатам 2013 финансового года, направляемую на выплату дивидендов, в размере 45 863 555,7 тыс. руб.; - направить на окончательную выплату дивидендов по результатам 2013 финансового года часть чистой прибыли в сумме в размере 37 480 879,7 тыс. руб. (без учета прибыли в размере 8 382 676 тыс. руб., распределенной в качестве дивидендов по результатам девяти месяцев 2013 финансового года); - оставшуюся часть чистой прибыли оставить нераспределенной. 10.2. Установить дату, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по акциям ОАО АНК «Башнефть» - 23 июня 2014 г. 10.3. Утвердить аудитором ОАО АНК «Башнефть» для проведения аудита по российским стандартам бухгалтерского учета за 2014 год Закрытое акционерное общество «БДО». 10.4. Утвердить аудитором ОАО АНК «Башнефть» для проведения аудита по международным стандартам финансовой отчетности за 2014 год Закрытое акционерное общество «Делойт и Туш СНГ». 11. Предложить годовому общему собранию акционеров ОАО АНК «Башнефть» принять следующее решение по вопросу повестки дня об утверждении Устава ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции: 11.1. Утвердить Устав ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции (Приложение №4). 12. Предложить годовому общему собранию акционеров ОАО АНК «Башнефть» принять следующее решение по вопросу повестки дня об утверждении Положения «Об общем собрании акционеров ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции: 12.1. Утвердить Положение «Об общем собрании акционеров ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции (Приложение №5). 13. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО АНК «Башнефть» определить количественный состав Совета директоров ОАО АНК «Башнефть» в количестве 10 членов. 14. Для рассмотрения дополнительных вопросов, связанных с подготовкой и проведением годового общего собрания акционеров, созвать внеочередное заседание Совета директоров ОАО АНК «Башнефть» 14 мая 2014 года с повесткой дня: 1. О подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть» 1.1. О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям ОАО АНК «Башнефть» за 2013 финансовый год. 1.2. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования. 15. Вопрос одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которых составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, вынести на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть», последующего за годовым общим собранием акционеров ОАО АНК «Башнефть». 15.1. Предложить внеочередному общему собранию акционеров ОАО АНК «Башнефть»: 1) Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимостью более 2% балансовой стоимости активов ОАО АНК «Башнефть», определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, между ОАО АНК «Башнефть» и ОАО «Уфаоргсинтез». 2) Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество стоимостью более 2% балансовой стоимости активов ОАО АНК «Башнефть», определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, между ОАО АНК «Башнефть» и ООО «РусПЭТФ». Вопрос 6 повестки дня «Об участии ОАО АНК «Башнефть» в других организациях и одобрении связанных сделок». Решение: 6.1. Одобрить участие ОАО АНК «Башнефть» в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АЗС – Саранск» путем приобретения 100% доли в уставном капитале. 6.2. Одобрить участие ОАО АНК «Башнефть» в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АЗС – Уфа» путем приобретения 100% доли в уставном капитале. 6.3. Одобрить участие ОАО АНК «Башнефть» в уставном капитале Закрытого акционерного общества «Гелиос» путем приобретения 100% акций ЗАО «Гелиос» в уставном капитале. 6.4. Одобрить участие ОАО АНК «Башнефть» в уставном капитале Закрытого акционерного общества «Оптан - АЗС» путем приобретения 95% акций ЗАО «Оптан-АЗС» в уставном капитале. 6.5. Одобрить участие ОАО АНК «Башнефть» в уставном капитале Закрытого акционерного общества «Урал» путем приобретения 95% акций ЗАО «Урал» в уставном капитале. 6.6. Одобрить участие ООО «Башнефть-Удмуртия» в уставном капитале Закрытого акционерного общества «Оптан - АЗС» путем приобретения 5% акций ЗАО «Оптан-АЗС» в уставном капитале. 6.7. Одобрить участие ООО «Башнефть-Удмуртия» в уставном капитале Закрытого акционерного общества «Урал» путем приобретения 5% акций ЗАО «Урал» в уставном капитале. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22.04.2014г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24.04.2014г., Протокол №07-2014. 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь ОАО АНК «Башнефть» _________________ Э.О. Журавлева 3.2. Дата 24 апреля 2014г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.