Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Энел Россия» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Энел Россия» 1.3. Место нахождения эмитента 620014, Российская Федерация, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10 1.4. ОГРН эмитента 1046604013257 1.5. ИНН эмитента 6671156423 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50077-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5732; https://www.enelrussia.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется. Итоги голосования по первому вопросу: «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по второму вопросу: «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по третьему вопросу: «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по четвертому вопросу: «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по пятому вопросу: «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голос. Решение принято. Итоги голосования по шестому вопросу: «за» - 10 голосов; «против» - 1 голос; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по седьмому вопросу: «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по восьмому вопросу: «за» - 8 голосов; «против» - 3 голосa; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по девятому вопросу: «за» - 8 голосов; «против» - 3 голоса; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по десятому вопросу: «за» - 8 голосов; «против» - 3 голоса; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по одиннадцатому вопросу: «за» - 8 голосов; «против» - 3 голоса; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 2.2.1.1. Определить размер вознаграждения Аудитора Общества (ООО «Эрнст энд Янг») за 2018 год в сумме 8 562 371 руб., без учета НДС. Данная сумма вознаграждения включает в себя стандартные аудиторские услуги в отношении финансовой отчетности ПАО «Энел Россия» и его дочерних организаций. 2.2.1.2. Разрешить Генеральному директору ПАО «Энел Россия» включить в объем работ по договору, посредством соответствующего приложения, заключенного с ООО «Эрнст энд Янг», дополнительный объем услуг по аудиту в случае исключительной производственной необходимости, которую невозможно предусмотреть на настоящий момент, но которая может привести к увеличению максимальной суммы вознаграждения на 1 284 356 руб. (что эквивалентно 15% вознаграждения). 2.2.2.1. Определить, что цена Договора субаренды нежилых помещений, заключаемого между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Винд Рус Дженерейшн», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 367 398,82 руб., без учета НДС. 2.2.2.2. Одобрить заключение Договора субаренды нежилых помещений между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Винд Рус Дженерейшн», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Энел Россия» – Субарендодатель; ООО «Энел Винд Рус Дженерейшн» - Субарендатор. Нежилая площадь, сдаваемая в субаренду Не превысит 5,9 кв.м. Предмет Договора: Субарендодатель обязуется предоставить Субарендатору нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Москва, ул. Павловская, д.7, стр. 1, 9 этаж, для использования в качестве офиса компании Субарендатора в Москве. Размер арендной платы Размер ежемесячной арендной платы не превысит 33 399,89 руб., без НДС, на основании базовой ставки арендной платы за 1 квадратный метр субарендуемой площади в месяц в размере 5 661,00 руб., без НДС Общая цена Договора Общая цена не превысит 367 398,82 руб., без НДС, на весь срок субаренды. Срок субаренды С 01 июля 2018 года до 31 мая 2019 года (11 месяцев) Срок действия Договора Договор вступает в силу с момента подписания до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Основные права и обязанности, связанные с субарендой, будут оставаться в силе между Сторонами на период субаренды. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. Enel S.p.A. является контролирующим лицом для ООО «Энел Винд Рус Дженерейшн» в силу косвенного владения его долями в уставном капитале и контролирующим лицом для ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения его акциями. 2.2.3.1. Определить, что договоры поручительства для обеспечения исполнения обязательств, принятых ООО «Энел Рус Винд Азов» по договорам о предоставлении мощности квалифицированных генерирующих объектов, функционирующих на основе использования возобновляемых источников энергии (далее - ДПМ ВИЭ), являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются на безвозмездной основе. Максимальный лимит по обязательствам, определенный в соответствии с правилами оптового рынка, в размере 5% от произведения предельной величины капитальных затрат и значения отобранной мощности, не превысит 555 000 000 рублей. Значение предельной величины капитальных затрат берется из официальной информации, опубликованной для проведения отборов инвестиционных проектов ВИЭ, состоявшихся в 2017 году. 2.2.3.2. Дать согласие на заключение ПАО «Энел Россия» стандартной формы договоров поручительства для обеспечения исполнения обязательств, принятых ООО «Энел Рус Винд Азов» по ДПМ ВИЭ, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора Поручитель – ПАО «Энел Россия», на основании договора коммерческого представительства с АО «Центр финансовых расчетов»; Лицо, принимающее поручительство / Должник – ООО «Энел Рус Винд Азов»; Кредиторы: Покупатели по ДПМ ВИЭ, на основании договора коммерческого представительства АО «Центр финансовых расчетов»; Акционерное общество «Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии». Выгодоприобретатель по Договору ООО «Энел Рус Винд Азов» по договору поручительства, обеспечивающему исполнение обязательств ООО «Энел Рус Винд Азов» Предмет Договора Поручитель принимает на себя перед Кредиторами обязательство нести ответственность за полное и своевременное исполнение ООО «Энел Рус Винд Азов» (Должником) своих обязательств по ДПМ ВИЭ по оплате неустоек (штрафов, пени), возникших из указанных ДПМ ВИЭ. Максимальный лимит по обязательствам Не более 555 000 000 рублей Определен в соответствии с правилами оптового рынка, в размере 5% от произведения предельной величины капитальных затрат и значения отобранной мощности. Значение предельной величины капитальных затрат берется из официальной информации, опубликованной для проведения отборов инвестиционных проектов ВИЭ, состоявшихся в 2017 году Срок действия договора До 01.03.2022 Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. Enel S.p.A. является контролирующим лицом для ООО «Энел Рус Винд Азов» в силу косвенного владения его долями в уставном капитале и контролирующим лицом для ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения его акциями. 2.2.4.1. Определить, что цена договора коммерческого представительства для целей заключения договоров поручительства для обеспечения исполнения обязательств ООО «Энел Рус Винд Азов» по ДПМ ВИЭ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, устанавливается и пересматривается в дальнейшем в соответствии с решением Наблюдательного совета Ассоциации НП «Совет рынка». Ориентировочная цена договора составляет 4 200 рублей в месяц (с НДС) в случае осуществления Поверенным каких-либо действий, предусмотренных договором. 2.2.4.2. Дать согласие на заключение ПАО «Энел Россия» стандартной формы договора коммерческого представительства для целей заключения договоров поручительства для обеспечения исполнения обязательств ООО «Энел Рус Винд Азов» по ДПМ ВИЭ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора Доверитель – ПАО «Энел Россия» Поверенный - АО «Центр финансовых расчетов» Выгодоприобретатель по Договору ООО «Энел Рус Винд Азов» по договорам поручительства, направленным на исполнение обязательств ООО «Энел Рус Винд Азов» по ДПМ ВИЭ Предмет Договора Доверитель поручает Поверенному совершать от имени и по поручению Доверителя все юридические действия для заключения договоров поручительства с участниками оптового рынка для обеспечения исполнения обязательств, принятых ООО «Энел Рус Винд Азов» по ДПМ ВИЭ по оплате неустоек (штрафов, пени), возникших из указанных ДПМ ВИЭ. Цена Договора Цена устанавливается и пересматривается в дальнейшем в соответствии с решением Наблюдательного совета Ассоциации НП «Совет рынка». Ориентировочная цена договора составляет 4 200 рублей в месяц (с НДС) в случае осуществления Поверенным каких-либо действий, предусмотренных договором. Срок действия Договора До 01.03.2022 Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. Enel S.p.A. является контролирующим лицом для ООО «Энел Рус Винд Азов» в силу косвенного владения его долями в уставном капитале и контролирующим лицом для ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения его акциями. 2.2.5.1. Определить, что цена Дополнительного соглашения к Договору целевого займа № 4 от «22» декабря 2017 года, заключенному между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Азов», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 260 000 000,00 (двести шестьдесят миллионов) рублей. 2.2.5.2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору целевого займа № 4 от «22» декабря 2017 года, заключенному между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Азов», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения ПАО «Энел Россия» – Кредитор; ООО «Энел Рус Винд Азов» – Заемщик Разрешенная цель займа в рамках Дополнительного соглашения Займы предоставляются исключительно для финансирования определенных операций Заемщика, связанных с платежами в пользу третьих лиц, необходимых для надлежащего выполнения договоров и деятельности, относящихся к проекту по строительству ветроэнергетической станции мощностью 90,09 МВт в Азовском районе Ростовской области, включая платежи в рамках сделок, в совершении которых имеется заинтересованность Заемщика, и для финансирования операционных и финансовых расходов. Максимальная сумма займа в рамках Дополнительного соглашения не превысит 260 000 000,00 (двести шестьдесят миллионов) рублей Максимальная сумма займа в рамках Договора целевого займа не превысит 465 000 000,00 (четыреста шестьдесят пять миллионов) рублей Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. Enel S.p.A. является контролирующим лицом для ООО «Энел Рус Винд Азов» в силу косвенного владения его долями в уставном капитале и контролирующим лицом для ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения его акциями. 2.2.6.1. Определить, что цена Дополнительного соглашения к Договору целевого займа № 3 от «22» декабря 2017 года, заключенному между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 285 000 000,00 (двести восемьдесят пять миллионов) рублей. 2.2.6.2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору целевого займа № 3 от «22» декабря 2017 года, заключенному между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения ПАО «Энел Россия» – Кредитор; ООО «Энел Рус Винд Кола» – Заемщик Разрешенная цель займа в рамках Дополнительного соглашения Займы предоставляются исключительно для финансирования определенных операций Заемщика, связанных с платежами в пользу третьих лиц, необходимых для надлежащего выполнения договоров и деятельности, относящихся к проекту по строительству ветроэнергетической станции мощностью 200,97 МВт в Мурманской области, включая платежи в рамках сделок, в совершении которых имеется заинтересованность Заемщика, и для финансирования операционных и финансовых расходов. Максимальная сумма займа в рамках Дополнительного соглашения не превысит 285 000 000,00 (двести восемьдесят пять миллионов) рублей Максимальная сумма займа в рамках Договора целевого займа не превысит 970 000 000,00 (девятьсот семьдесят миллионов) рублей Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. Enel S.p.A. является контролирующим лицом для ООО «Энел Рус Винд Кола» в силу косвенного владения его долями в уставном капитале и контролирующим лицом для ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения его акциями. 2.2.7.1. Определить, что цена Дополнительного соглашения (Дополнение) к Договору, заключаемого между ПАО «Энел Россия» и Enel Italia S.r.l. на предоставление ИТ услуг, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 1 036 906 Евро, без учета НДС. 2.2.7.2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору между ПАО «Энел Россия» и Enel Italia S.r.l., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения Исполнитель - Enel Italia S.r.l. Заказчик - ПАО «Энел Россия» Предмет Дополнительного соглашения Enel Italia S.r.l. оказывает следующие ИТ услуги в 2018 г.: • Услуги по созданию и сопровождению инфраструктуры Digital Plant IT infrastructure • Услуги по созданию Глобальной операционной системы Global Operational System • Услуги по созданию и обслуживанию системы Digital Report Максимальная цена Дополнительного соглашения Не превысит 1 036 906 Евро, без учета НДС Срок оказания услуг 01.08.2018 – 31.12.2018 Срок действия Дополнительного соглашения Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Дополнительное соглашение распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.08.2018. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, так как является (i) контролирующим лицом ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения акциями ПАО «Энел Россия» и (ii) контролирующим лицом Enel Italia S.r.l. в силу прямого участия в уставном капитале Enel Italia S.r.l. 2.2.8.1. Определить, что общая цена договора о возмездном оказании услуг между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Thermal Generation S.r.l. в 2018-2020 гг., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 16 800 000 Евро, без учета НДС. 2.2.8.2. Одобрить заключение договора о возмездном оказании услуг между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Thermal Generation S.r.l., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора ПАО «Энел Россия» и Enel Global Thermal Generation S.r.l. Предмет Договора Основываясь на опыте, наличии материальных активов, технических средств и рабочей силы, Enel Global Thermal Generation S.r.l. окажет следующие виды услуг в пользу и в интересах компании ПАО «Энел Россия»: охрана труда, экология и качество, техническая поддержка, эксплуатация и ремонт, управление персоналом и организационное развитие, планирование и контроль, развитие бизнеса, правовые вопросы, инновации, а ПАО «Энел Россия» обязуется оплатить Enel Global Thermal Generation S.r.l. указанные услуги в соответствии с договором. Период оказания услуг 1 января 2018 года – 31 декабря 2020 года Цена Договора Цена не должна превысить 16 800 000 Евро, без учета НДС. При расчете цены учитывается вариативность в размере 10% в случае выполнения дополнительных услуг, необходимых для ПАО «Энел Россия», которые подтверждены документально. Срок действия Договора Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Договор распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2018 г. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. является лицом, заинтересованным в совершении сделки, так как является (i) контролирующим лицом ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения акциями ПАО «Энел Россия» и (ii) контролирующим лицом Enel Global Thermal Generation S.r.l. в силу прямого участия в уставном капитале Enel Global Thermal Generation S.r.l. 2.2.9.1. Определить, что общая цена договора о возмездном оказании услуг между ПАО «Энел Россия» и Enel S.p.A. в 2018-2020 гг., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 4 883 277 Евро, без учета НДС. 2.2.9.2. Одобрить заключение договора о возмездном оказании услуг между ПАО «Энел Россия» и Enel S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора ПАО «Энел Россия» и Enel S.p.A. Предмет Договора Основываясь на опыте, наличии материальных активов, технических средств и рабочей силы, Enel S.p.A. окажет ПАО «Энел Россия» следующие типы услуг: бухгалтерский учет, финансы и контроль, аудит, коммуникация, управление персоналом и организационное развитие, инновации и устойчивое развитие, правовые и корпоративные вопросы, а ПАО «Энел Россия» обязуется оплатить Enel S.p.A. указанные услуги в соответствии с договором. Период оказания услуг 1 января 2018 года – 31 декабря 2020 года. Цена Договора Цена за трехлетний период не должна превысить 4 883 277 Евро, без учета НДС. Срок действия Договора Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Договор распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2018 г. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. является лицом, заинтересованным в совершении сделки, так как является контролирующим лицом ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения акциями ПАО «Энел Россия». 2.2.10.1. Определить, что общая цена договора о возмездном оказании услуг между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Trading S.p.A. в 2018-2020 гг., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 952 500 Евро, без учета НДС. 2.2.10.2. Одобрить заключение договора о возмездном оказании услуг между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Trading S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора ПАО «Энел Россия» и Enel Global Trading S.p.A. Предмет Договора Основываясь на опыте, наличии материальных активов, технических средств и рабочей силы, Enel Global Trading S.p.A. окажет компании ПАО «Энел Россия» следующие типы услуг: глобальное управление договорами на покупку угля; планирование, бюджетирование, прогнозирование и отчетность; планирование и бюджетирование по вопросам, связанным с персоналом, организация, развитие и подготовка кадров, а ПАО «Энел Россия» обязуется оплатить Enel Global Trading S.p.A. указанные услуги в соответствии с договором. Период оказания услуг 1 января 2018 года – 31 декабря 2020 года. Цена Договора Цена не должна превысить 952 500 Евро, без учета НДС. Срок действия Договора Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Договор распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2018 г. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. является лицом, заинтересованным в совершении сделки, так как является (i) контролирующим лицом ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения акциями ПАО «Энел Россия» и (ii) контролирующим лицом Enel Global Trading S.p.A. в силу прямого участия в уставном капитале Enel Global Trading S.p.A. 2.2.11.1. Определить, что общая цена договора о возмездном оказании услуг между ПАО «Энел Россия» и Enel Italia S.r.l. в 2018-2020 гг., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 1 064 223 Евро без учета НДС. 2.2.11.2. Одобрить заключение договора о возмездном оказании услуг между ПАО «Энел Россия» и Enel Italia S.r.l., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора ПАО «Энел Россия» и Enel Italia S.r.l. Предмет Договора Основываясь на опыте, наличии материальных активов, технических средств и рабочей силы, Enel Italia S.r.l. окажет услуги в области глобальных закупок в пользу и в интересах ПАО «Энел Россия», а ПАО «Энел Россия» обязуется оплатить Enel Italia S.r.l. указанные услуги в соответствии с договором. Период оказания услуг 1 января 2018 года – 31 декабря 2020 года. Цена Договора Цена не должна превысить 1 064 223 Евро, без учета НДС. Срок действия Договора Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Договор распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2018 г. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основаниями, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. является лицом, заинтересованным в совершении сделки, так как является (i) контролирующим лицом ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения акциями ПАО «Энел Россия» и (ii) контролирующим лицом Enel Italia S.r.l. в силу прямого участия в уставном капитале Enel Italia S.r.l. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26 июля 2018 года 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 июля 2018 года, Протокол № 9/18 3. Подпись 3.1. Директор по правовым вопросам и корпоративным отношениям (Доверенность № 107/2016 от 13.04.2016) Ж.И. Седова (подпись) 3.2. Дата “ 27 ” 07 20 18 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.