Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование): Открытое акционерное общество «Саратовский нефтеперерабатывающий завод» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Саратовский НПЗ» 1.3. Место нахождения эмитента: 410022, Россия, г. Саратов, ул. Брянская, д. 1 1.4. ОГРН эмитента: 1026402483810 1.5. ИНН эмитента: 6451114900 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00248-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tnk-bp.ru/investors/disclosure/ 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): годовое 2.2. Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) с предварительным направлением бюллетеней для голосования. 2.3. Дата и место проведения общего собрания: 07 июня 2010 года, г. Москва, ул. Большая Якиманка, дом 24, гостиничный комплекс «Президент-отель». 2.3. Кворум общего собрания: По вопросам №№ 1-7 повестки дня - 731 949 голосов, что составляет 97,8526 % от общего числа голосов, которыми обладают лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров по данным вопросам – кворум имеется. По вопросу № 8 «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 57 501 голосов, что составляет 86,6736 % голосов всех акционеров не заинтересованных в совершении сделок – кворум имеется. 2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним: 1.1. Утвердить годовой отчет ОАО «Саратовский НПЗ» за 2009 год. Голосовали: “За” - 676 973 голоса, что составляет 92,4891 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Против” - 0 голосов или 0 %;“Воздержался” - 104 голоса или 0,0142 %. 2.1. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО «Саратовский НПЗ» за 2009 год. Голосовали: “За” - 676 973 голоса, что составляет 92,4891 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Против” - 100 голосов или 0,0137 %; “Воздержался” - 4 голоса или 0,0005 %. 3.1. Утвердить распределение прибыли и убытков ОАО «Саратовский НПЗ» по результатам 2009 года. 3.2. Выплатить дивиденды по результатам 2009 года в размере 399 (триста девяносто девять) рублей 41 копейка на одну привилегированную именную акцию ОАО «Саратовский НПЗ», дивиденды по обыкновенным акциям ОАО «Саратовский НПЗ» по результатам 2009 года не выплачивать. 3.3. Дивиденды выплатить акционерам-владельцам привилегированных акций, включенным в список лиц, имеющих право получения дивидендов, составленный на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров, денежными средствами в рублях РФ в безналичной форме по банковским реквизитам акционера или определенного им лица. 3.4. Выплату дивидендов осуществить в срок не позднее 08 декабря 2010 года. Голосовали: “За” - 676 970 голосов, что составляет 92,4887 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Против” - 103 голоса или 0,0141 %; “Воздержался” - 4 голоса или 0,0005 %. 4.1. Избрать членами Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ: МакДевитт Кристофер (McDevitt, Christopher) “За” - 674 479 голосов; Поляков Дмитрий Георгиевич “За” - 674 471 голосов; Запольский Дмитрий Александрович “За” - 674 469 голосов; Ковалев Николай Николаевич “За” - 674 469 голосов; Кучинский Александр Витальевич “За” - 674 467 голосов; Скидмор Давид Брайан (Skidmore David Brian) “За” - 674 464 голосов; Мауэр Кристофер Джон (Mawer, Christopher John) “За” - 674 464 голосов; Мьюир Джонатан Уильям (Muir, Jonathan William) “За” - 674 463 голосов; Брейм Джон Мерфи (Brame, John Murphy) “За” - 674 460 голосов; Мазалов Иван Николаевич “За” - 493 779 голосов; Спирин Денис Александрович “За” - 22 голосов; Евстратенко Денис Викторович “За” - 21 голосов; Кривошапко Алексей Владимирович “За” - 19 голосов; Филькин Роман Алексеевич “За” - 19 голосов; “Против всех кандидатов” – 23 400 голосов, что составляет 0,3552 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Воздержался по всем кандидатам” - 36 голосов или 0,0005 %. 5.1. Избрать членами Ревизионной комиссии ОАО «Саратовский НПЗ»: 1. Борисов Сергей Геннадьевич: “За” - 676 977 голосов или 92,4896 %; “Против” - 100 голосов или 0,0137 %; “Воздержался” - 2 голоса или 0,0003 %; 2. Губенко Вячеслав Сергеевич: “За” - 676 975 голосов или 92,4894 %; “Против” - 100 голосов или 0,0137 %; “Воздержался” - 4 голоса или 0,0005 %; 3. Маловецкая Ольга Владимировна: “За” - 676 977 голосов или 92,4896 %; “Против” - 100 голосов или 0,0137 %; “Воздержался” - 2 голоса или 0,0003 %. 6.1. Утвердить ООО «ФинЭкспертиза» аудитором ОАО «Саратовский НПЗ» на 2010 год. Голосовали: “За” - 676 979 голосов, что составляет 92,4899 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Против” - 100 голосов или 0,0137 %; “Воздержался” - 0 голосов или 0 %. 7.1. Установить размер вознаграждения членам Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ»: Д.А.Запольскому; Н.Н.Ковалеву; А.В.Кучинскому за исполнение ими функций членов Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ» за период с 05.06.2009 года по 07.06.2010 года в сумме 14 500 (четырнадцать тысяч пятьсот) долларов США каждому. 7.2. Выплатить вознаграждение членам Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ»: Д.А.Запольскому; Н.Н.Ковалеву; А.В.Кучинскому за исполнение ими функций членов Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ» за период с 05.06.2009 года по 07.06.2010 года в сумме 14 500 (четырнадцать тысяч пятьсот) долларов США в рублях по курсу Банка России на дату платежа, каждому. 7.3. Установить размер вознаграждения члену Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ» Полякову Д.Г. за исполнение им функции члена Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ» за период с 10.09.2009 года по 07.06.2010 года в сумме 8 900 (восемь тысяч девятьсот) долларов США. 7.4. Выплатить вознаграждение члену Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ» Полякову Д.Г. за исполнение им функции члена Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ» за период с 10.09.2009 года по 07.06.2010 года в сумме 8 900 (восемь тысяч девятьсот) долларов США в рублях по курсу Банка России на дату платежа. Голосовали: “За” - 676 967 голосов, что составляет 92,4883 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Против” - 107 голосов или 0,0146 %; “Воздержался” - 5 голосов или 0,0007 %. 8.1. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор (дополнительные соглашения/приложения к договору) оказания услуг по переработке нефти (процессинг) между ОАО «Саратовский НПЗ» (Исполнитель) и ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Заказчик) на общую сумму, не превышающую 5 892 902 300 (Пять миллиардов восемьсот девяносто два миллиона девятьсот две тысячи триста) рублей (с учетом НДС). Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не ниже их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Голосовали: “За” - 25 голосов, что составляет 0.0377 % от числа голосов всех акционеров, не заинтересованных в совершении сделки; “Против” – 57 462 голоса или 86,6148 %; “Воздержался” - 4 голоса или 0,006 %. 8.2. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор (дополнительные соглашения к договору) оказания услуг по приему, хранению, наливу, проведению испытаний продукции, оформлению и доставке транспортных документов для транспортировки нефти и нефтепродуктов между ОАО «Саратовский НПЗ» (Заказчик), действующим по поручению ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Принципал), и ОАО «Саратовнефтепродукт» (Исполнитель) на общую сумму, не превышающую 475 618 000 (Четыреста семьдесят пять миллионов шестьсот восемнадцать тысяч) рублей (с учетом НДС). Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не выше их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Голосовали: “За” – 54 885 голосов, что составляет 82,7304 % от числа голосов всех акционеров, не заинтересованных в совершении сделки; “Против” – 2 602 голоса или 3,9221 %; “Воздержался” - 4 голоса или 0,006 %. 8.3. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор (дополнительные соглашения к договору) оказания комплекса услуг (консультационные и иные услуги по производственно-хозяйственной деятельности: правовое сопровождение, обеспечение безопасности, связи с общественностью, сопровождение кадровых и социальных программ) между ОАО «Саратовский НПЗ» (Заказчик) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Исполнитель) на общую сумму, не превышающую 309 348 000 (Триста девять миллионов триста сорок восемь тысяч) рублей (с учетом НДС). Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не выше их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Голосовали: “За” – 54 883 голоса, что составляет 82,7274 % от числа голосов всех акционеров, не заинтересованных в совершении сделки; “Против” – 2 601 голос или 3,9206 %; “Воздержался” - 6 голосов или 0,009 %. 8.4. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор (дополнительные соглашения к договору) на поставку электроэнергии между ОАО «Саратовский НПЗ» (Абонент) и ЗАО «Единая энергоснабжающая компания» (Поставщик) на общую сумму, не превышающую 737 000 000 (Семьсот тридцать семь миллионов) рублей (с учетом НДС). Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не выше их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Голосовали: “За” – 54 887 голосов, что составляет 82,7334 % от числа голосов всех акционеров, не заинтересованных в совершении сделки; “Против” – 2 600 голосов или 3,9191 %;“Воздержался” - 4 голоса или 0,006 %. 8.5. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор (дополнительные соглашения к договору) оказания услуг по организации отгрузки нефти и нефтепродуктов между ОАО «Саратовский НПЗ» (Исполнитель) и ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Заказчик) на общую сумму, не превышающую 475 618 000 (Четыреста семьдесят пять миллионов шестьсот восемнадцать тысяч) рублей (с учетом НДС). Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не ниже их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Голосовали: “За” – 54 887 голосов, что составляет 82,7334 % от числа голосов всех акционеров, не заинтересованных в совершении сделки; “Против” – 2 600 голосов или 3,9191 %; “Воздержался” - 4 голоса или 0,006 %. 8.6. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор займа (возобновляемой заёмной линии) между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Займодавец) и ОАО «Саратовский НПЗ» (Заёмщик) на общую сумму, не превышающую 7 200 000 000 (Семь миллиардов двести миллионов) рублей, на срок не более 5 (пяти) лет с процентной ставкой 7,3% (семь целых три десятых) процентов годовых. Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не выше их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Голосовали: “За” – 54 883 голоса, что составляет 82,7274 % от числа голосов всех акционеров, не заинтересованных в совершении сделки; “Против” – 2 603 голоса или 3,9236 %; “Воздержался” - 4 голоса или 0,006 %. 2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием: 1.1. Утвердить годовой отчет ОАО «Саратовский НПЗ» за 2009 год. 2.1. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО «Саратовский НПЗ» за 2009 год. 3.1. Утвердить распределение прибыли и убытков ОАО «Саратовский НПЗ» по результатам 2009 года. 3.2. Выплатить дивиденды по результатам 2009 года в размере 399 (триста девяносто девять) рублей 41 копейка на одну привилегированную именную акцию ОАО «Саратовский НПЗ», дивиденды по обыкновенным акциям ОАО «Саратовский НПЗ» по результатам 2009 года не выплачивать. 3.3. Дивиденды выплатить акционерам-владельцам привилегированных акций, включенным в список лиц, имеющих право получения дивидендов, составленный на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров, денежными средствами в рублях РФ в безналичной форме по банковским реквизитам акционера или определенного им лица. 3.4. Выплату дивидендов осуществить в срок не позднее 08 декабря 2010 года. 4.1. Избрать членами Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ»: 1. МакДевитт Кристофер (McDevitt, Christopher), 2. Поляков Дмитрий Георгиевич, 3. Запольский Дмитрий Александрович, 4. Ковалев Николай Николаевич, 5. Кучинский Александр Витальевич, 6. Скидмор Давид Брайан (Skidmore David Brian), 7. Мауэр Кристофер Джон (Mawer, Christopher John), 8. Мьюир Джонатан Уильям (Muir, Jonathan William), 9. Брейм Джон Мерфи (Brame, John Murphy). 5.1. Избрать членами Ревизионной комиссии ОАО «Саратовский НПЗ»: 1. Борисов Сергей Геннадьевич, 2. Губенко Вячеслав Сергеевич, 3. Маловецкая Ольга Владимировна. 6.1. Утвердить ООО «ФинЭкспертиза» аудитором ОАО «Саратовский НПЗ» на 2010 год. 7.1. Установить размер вознаграждения членам Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ»: Д.А.Запольскому; Н.Н.Ковалеву; А.В.Кучинскому за исполнение ими функций членов Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ» за период с 05.06.2009 года по 07.06.2010 года в сумме 14 500 (четырнадцать тысяч пятьсот) долларов США каждому. 7.2. Выплатить вознаграждение членам Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ»: Д.А.Запольскому; Н.Н.Ковалеву; А.В.Кучинскому за исполнение ими функций членов Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ» за период с 05.06.2009 года по 07.06.2010 года в сумме 14 500 (четырнадцать тысяч пятьсот) долларов США в рублях по курсу Банка России на дату платежа, каждому. 7.3. Установить размер вознаграждения члену Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ» Полякову Д.Г. за исполнение им функции члена Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ» за период с 10.09.2009 года по 07.06.2010 года в сумме 8 900 (восемь тысяч девятьсот) долларов США. 7.4. Выплатить вознаграждение члену Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ» Полякову Д.Г. за исполнение им функции члена Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ» за период с 10.09.2009 года по 07.06.2010 года в сумме 8 900 (восемь тысяч девятьсот) долларов США в рублях по курсу Банка России на дату платежа. 8.2. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор (дополнительные соглашения к договору) оказания услуг по приему, хранению, наливу, проведению испытаний продукции, оформлению и доставке транспортных документов для транспортировки нефти и нефтепродуктов между ОАО «Саратовский НПЗ» (Заказчик), действующим по поручению ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Принципал), и ОАО «Саратовнефтепродукт» (Исполнитель) на общую сумму, не превышающую 475 618 000 (Четыреста семьдесят пять миллионов шестьсот восемнадцать тысяч) рублей (с учетом НДС). Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не выше их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством. 8.3. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор (дополнительные соглашения к договору) оказания комплекса услуг (консультационные и иные услуги по производственно-хозяйственной деятельности: правовое сопровождение, обеспечение безопасности, связи с общественностью, сопровождение кадровых и социальных программ) между ОАО «Саратовский НПЗ» (Заказчик) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Исполнитель) на общую сумму, не превышающую 309 348 000 (Триста девять миллионов триста сорок восемь тысяч) рублей (с учетом НДС). Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не выше их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством. 8.4. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор (дополнительные соглашения к договору) на поставку электроэнергии между ОАО «Саратовский НПЗ» (Абонент) и ЗАО «Единая энергоснабжающая компания» (Поставщик) на общую сумму, не превышающую 737 000 000 (Семьсот тридцать семь миллионов) рублей (с учетом НДС). Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не выше их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством. 8.5. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор (дополнительные соглашения к договору) оказания услуг по организации отгрузки нефти и нефтепродуктов между ОАО «Саратовский НПЗ» (Исполнитель) и ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Заказчик) на общую сумму, не превышающую 475 618 000 (Четыреста семьдесят пять миллионов шестьсот восемнадцать тысяч) рублей (с учетом НДС). Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не ниже их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством. 8.6. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор займа (возобновляемой заёмной линии) между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Займодавец) и ОАО «Саратовский НПЗ» (Заёмщик) на общую сумму, не превышающую 7 200 000 000 (Семь миллиардов двести миллионов) рублей, на срок не более 5 (пяти) лет с процентной ставкой 7,3% (семь целых три десятых) процентов годовых. Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не выше их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством. 2.6. Дата составления протокола общего собрания: 09 июня 2010 года. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО «Саратовский НПЗ» А.А. Романов 3.2. Дата «10» июня 2010 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.