Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 2.2.1. «О реструктуризации кредитного портфеля АО «Оренбургские авиалинии». 2.2.1.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по продлению срока займа, предоставленного от ПАО «Аэрофлот» в пользу АО «Оренбургские авиалинии» по договору денежного займа № Z1/2014 от 24.10.2014, совершаемую на следующих условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (займодавец) и АО «Оренбургские авиалинии» (заемщик). Срок займа: до 01.11.2018. Итоги голосования*: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что признаются «заинтересованными» членами совета директоров. 2.2.1.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по продлению срока займа, предоставленного от ПАО «Аэрофлот» в пользу АО «Оренбургские авиалинии» по договору денежного займа № Z2/2014 от 25.12.2014, совершаемую на следующих условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (займодавец) и АО «Оренбургские авиалинии» (заемщик). Срок займа: до 01.12.2018. Итоги голосования*: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что признаются «заинтересованными» членами совета директоров. 2.2.1.3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по продлению срока займа, предоставленного от ПАО «Аэрофлот» в пользу АО «Оренбургские авиалинии» по договору денежного займа № Z3/2015 от 25.03.2015, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (займодавец) и АО «Оренбургские авиалинии» (заемщик); Срок займа: до 10.01.2019. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что признаются «заинтересованными» членами совета директоров. 2.2.2. «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаемых для функционирования единого казначейства Группы «Аэрофлот». 2.2.2.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ПАО «Аэрофлот» поручительства в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк) по платежным обязательствам АО «Авиакомпания «Россия» (далее – Договор поручительства) по договору об овердрафтном кредите (далее – Овердрафт или Кредитный договор), совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (далее – Поручитель), ПАО Сбербанк (далее – Кредитор); Выгодоприобретатель: выгодоприобретателем по сделке является АО «Авиакомпания «Россия» (далее – Заемщик). Предмет сделки: обеспечение Поручителем исполнения обязательств Заемщика в рамках Кредитного договора, заключаемого между Заемщиком и Кредитором. Итоги голосования*: ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет нет Решение принято. * Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что являются «заинтересованными» членами совета директоров. 2.2.2.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ПАО «Аэрофлот» поручительства в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк) по платежным обязательствам АО «Авиакомпания «Аврора» (далее – Договор поручительства) по договору об овердрафтном кредите (далее – Овердрафт или Кредитный договор), совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (далее – Поручитель), ПАО Сбербанк (далее – Кредитор); Выгодоприобретатель: выгодоприобретателем по сделке является АО «Авиакомпания «Аврора» (далее – Заемщик); Предмет сделки: обеспечение Поручителем исполнения обязательств Заемщика в рамках Кредитного договора, заключаемого между Заемщиком и Кредитором. Итоги голосования*: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что являются «заинтересованными» членами совета директоров. 2.2.2.3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ПАО «Аэрофлот» поручительства в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк) по платежным обязательствам ООО «Авиакомпания «Победа» (далее – Договор поручительства) по договору об овердрафтном кредите (далее – Овердрафт или Кредитный договор), совершаемую а следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (далее – Поручитель), ПАО Сбербанк (далее – Кредитор); Выгодоприобретатель: выгодоприобретателем по сделке является ООО «Авиакомпания «Победа» (далее – Заемщик). Предмет сделки: обеспечение Поручителем исполнения обязательств Заемщика в рамках Кредитного договора. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что являются «заинтересованными» членами совета директоров. 2.2.2.4. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ПАО «Аэрофлот» поручительства в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк) по платежным обязательствам АО «ДОНАВИА» (далее – Договор поручительства) по договору об овердрафтном кредите (далее – Овердрафт или Кредитный договор), совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (далее – Поручитель), ПАО Сбербанк (далее – Кредитор); Выгодоприобретатель: выгодоприобретателем по сделке является АО «ДОНАВИА» (далее – Заемщик). Предмет сделки: обеспечение Поручителем исполнения обязательств Заемщика в рамках Кредитного договора. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что являются «заинтересованными» членами совета директоров. 2.2.2.5. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ПАО «Аэрофлот» поручительства в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк) по платежным обязательствам АО «Шеротель» (далее – Договор поручительства) по договору об овердрафтном кредите (далее – Овердрафт или Кредитный договор), совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (далее – Поручитель), ПАО Сбербанк (далее – Кредитор); Выгодоприобретатель: выгодоприобретателем по сделке является АО «Шеротель» (далее – Заемщик). Предмет сделки: обеспечение Поручителем исполнения обязательств Заемщика в рамках Кредитного договора, заключаемого между Заемщиком и Кредитором. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что являются «заинтересованными» членами совета директоров. 2.2.2.6. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ПАО «Аэрофлот» поручительства в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк) по платежным обязательствам ЗАО «Аэромар» (далее – Договор поручительства) по договору об овердрафтном кредите (далее – Овердрафт или Кредитный договор), совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (далее – Поручитель), ПАО Сбербанк (далее – Кредитор); Выгодоприобретатель: выгодоприобретателем по сделке является ЗАО «Аэромар» (далее – Заемщик). Предмет сделки: обеспечение Поручителем исполнения обязательств Заемщика в рамках Кредитного договора, заключаемого между Заемщиком и Кредитором. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что являются «заинтересованными» членами совета директоров. 2.2.2.7. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ПАО «Аэрофлот» поручительства в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк) по платежным обязательствам АО «Оренбургские авиалинии» (далее – Договор поручительства) по договору об овердрафтном кредите (далее – Овердрафт или Кредитный договор), совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (далее – Поручитель), ПАО Сбербанк (далее – Кредитор); Выгодоприобретатель: выгодоприобретателем по сделке является АО «Оренбургские авиалинии» (далее – Заемщик). Предмет сделки: обеспечение Поручителем исполнения обязательств Заемщика в рамках Кредитного договора, заключаемого между Заемщиком и Кредитором. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что являются «заинтересованными» членами совета директоров. 2.2.3. Компенсация расходов Группы «Аэрофлот» по овердрафтным кредитам ПАО Сбербанк 2.2.3.1. Одобрить сделку между ПАО «Аэрофлот», ПАО Сбербанк (далее – Банк), АО «Авиакомпания «Россия», АО «Авиакомпания «Аврора»», АО «ДОНАВИА», ООО «Авиакомпания «Победа», АО «Шеротель», ЗАО «Аэромар», ООО «Аэрофлот-Финанс», АО «Оренбургские авиалинии», в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемую путем заключения соглашения о порядке и условиях предоставления банковских продуктов, предусматривающих специальный режим начисления процентов на остатки на счетах указанных компаний в Банке, объединяемых в пул. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что являются «заинтересованными» членами совета директоров. 2.2.3.2. Одобрить взаимосвязанные сделки между ПАО «Аэрофлот», ПАО Сбербанк, АО «Авиакомпания «Россия», АО «Авиакомпания «Аврора», АО «ДОНАВИА», ООО «Авиакомпания «Победа», АО «Шеротель», ЗАО «Аэромар», ООО «Аэрофлот-Финанс», АО «Оренбургские авиалинии», в совершении которых имеется заинтересованность, совершаемые путем заключения дополнительных соглашений к договорам банковских счетов о включении счетов компаний Группы «Аэрофлот» в пул в рамках соглашения о порядке и условиях предоставления банковских продуктов, предусматривающих специальный режим начисления процентов. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что являются «заинтересованными» членами совета директоров. 2.2.4. Начисление процентов на совокупный остаток по счетам Группы «Аэрофлот» в ПАО Сбербанк 2.2.4.1. Одобрить сделку между ПАО «Аэрофлот», ПАО Сбербанк, АО «Авиакомпания «Россия», АО «Авиакомпания «Аврора», АО «ДОНАВИА», ООО «Авиакомпания «Победа», АО «Шеротель», ЗАО «Аэромар», ООО «Аэрофлот-Финанс», АО «Оренбургские авиалинии», в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемую путем заключения соглашений о порядке и условиях начисления процентов исходя из совокупного среднехронологического остатка на расчетных счетах компаний Группы «Аэрофлот», включенных в пулы счетов (по каждой из валют). Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что являются «заинтересованными» членами совета директоров. 2.2.5. «Об участии ПАО «Аэрофлот» в ОАО «АК «ТРАНСАЭРО»» 2.2.5.1. Одобрить участие ПАО «Аэрофлот» или ООО «Аэрофлот-Финанс» (дочерней компании ПАО «Аэрофлот») в ОАО «АК «ТРАНСАЭРО». ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» 2 (два) «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:3 сентября 2015 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 2 от 3 сентября 2015 года. 3. Подпись 3.1. Руководитель группы по взаимодействию с акционерами и раскрытию информации департамента корпоративного управления С.Е. Денисенко (подпись) 3.2. Дата “16” сентября 2015 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.