Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество ЭсЭфАй 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119049, г. Москва, ул. Коровий Вал, д. 5 этаж / пом. / ком. 11/I/43 1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027700085380 1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6164077483 1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 56453-P 1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11328; https://sfiholding.ru/ 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 24.12.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений. В заседании и голосовании приняли участие 9 (девять) членов Совета директоров ПАО «ЭсЭФАй» (далее – «Общество») из 9 (девяти) избранных с учетом поступивших письменных мнений. Кворум для принятия решений Советом директоров Общества имеется. Повестка дня: 1. Избрание Председателя совета директоров 2. Создание комитетов совета директоров, избрание председателей комитетов 3. Отчёт ПАО «ЭсЭфАй» о выполнении бюджета за 3 квартал 2021 года 4. Определение позиции общества по вопросам голосования на общих собраниях акционеров (участников) дочерних, подконтрольных обществ и иных хозяйственных обществ, акциями/долями которых владеет общество 5. О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества. 6. Определение цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом крупных сделок (взаимосвязанных сделок); 7. Утверждение заключений о крупных сделках (в том числе взаимосвязанных сделках); 8. Одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом акций других коммерческих (российских и зарубежных) организаций, в которых участвует Общество; 9. Определение цены выкупа акций в соответствии с требованиями п. 3 ст. 75 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах». По первому вопросу повестки дня: 1. Избрание Председателя совета директоров. Результаты голосования: «За» - 8 (восемь) голосов; «Против» - нет; «Воздержался» - нет. По второму вопросу повестки дня: 2. Создание комитетов совета директоров, избрание председателей комитетов. Голосование проводилось отдельно по каждому пункту. По п. 2.1. Результаты голосования: «За» - 9 (девять) голосов; «Против» - нет; «Воздержался» - нет. По п. 2.2. Результаты голосования: «За» - 9 (девять) голосов; «Против» - нет; «Воздержался» - нет. По п. 2.3. Результаты голосования: «За» - 9 (девять) голосов; «Против» - нет; «Воздержался» - нет. По третьему вопросу повестки дня: 3. Отчёт ПАО «ЭсЭфАй» о выполнении бюджета за 3 квартал 2021 года. «За» - 9 (девять) голосов; «Против» - нет; «Воздержался» - нет. По четвертому вопросу повестки дня: 4. Определение позиции общества по вопросам голосования на общих собраниях акционеров (участников) дочерних, подконтрольных обществ и иных хозяйственных обществ, акциями/долями которых владеет общество. «За» - 9 (девять) голосов; «Против» - нет; «Воздержался» - нет. По пятому вопросу повестки дня: 5. О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества. «За» - 9 (девять) голосов; «Против» - нет; «Воздержался» - нет. По шестому вопросу повестки дня: 6. Определение цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом крупных сделок (взаимосвязанных сделок). «За» - 9 (девять) голосов; «Против» - нет; «Воздержался» - нет. По седьмому вопросу повестки дня: 7. Утверждение заключений о крупных сделках (в том числе взаимосвязанных сделках). «За» - 9 (девять) голосов; «Против» - нет; «Воздержался» - нет. По восьмому вопросу повестки дня: 8. Одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом акций других коммерческих (российских и зарубежных) организаций, в которых участвует Общество. «За» - 9 (девять) голосов; «Против» - нет; «Воздержался» - нет. По девятому вопросу повестки дня: 9. Определение цены выкупа акций в соответствии с требованиями п. 3 ст. 75 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах». «За» - 9 (девять) голосов; «Против» - нет; «Воздержался» - нет. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, раскрытие которых предусмотрено п.15.1. Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П): По первому вопросу повестки дня: Принято решение: Избрать Председателем Совета директоров Вьюгина Олега Вячеславовича. По второму вопросу повестки дня: Приняты решения: По п. 2.1. По итогам подсчёта голосов («За» - 9 (девять) голосов: Вьюгин О.В., Гуцериев С.М., Завалишина Е.Н., Ким Б.Б., Констандян А.Г., Лапин М.В., Лелла Януш А., Миракян А.В., Янсен Флориан; «Против» - нет; «Воздержался» - нет; единогласно принято решение: 2.1.1 Избрать в Комитет по Аудиту: - Завалишину Евгению Николаевну, независимого директора - Лапина Максима Вячеславовича, независимого директора - Лелла Януша Александра, независимого директора 2.1.2. Избрать Лапина Максима Вячеславовича Председателем Комитета по аудиту 2.1.3. Определить численный состав Комитета - 3 человека. По п. 2.2. По итогам подсчёта голосов («За» - 9 (девять) голосов: Вьюгин О.В., Гуцериев С.М., Завалишина Е.Н., Ким Б.Б., Констандян А.Г., Лапин М.В., Лелла Януш А., Миракян А.В., Янсен Флориан; «Против» - нет; «Воздержался» - нет; единогласно принято решение: 2.2.1. Избрать в Комитет по номинациям и вознаграждениям: - Кима Бориса Борисовича, независимого директора - Констандяна Артёма Георгиевича, независимого директора - Лелла Януша Александра, независимого директора 2.2.2. Избрать Лелла Януша Александра Председателем Комитета по номинациям и вознаграждениям 2.2.3. Определить численный состав Комитета - 3 человека. По п. 2.3. По итогам подсчёта голосов («За» - 9 (девять) голосов: Вьюгин О.В., Гуцериев С.М., Завалишина Е.Н., Ким Б.Б., Констандян А.Г., Лапин М.В., Лелла Януш А., Миракян А.В., Янсен Флориан; «Против» - нет; «Воздержался» - нет; единогласно принято решение: 2.3.1. Избрать в Комитет по стратегии: - Гуцериева Саида Михайловича - Кима Бориса Борисовича, независимого директора - Завалишину Евгению Николаевну, независимого директора - Миракяна Авета Владимировича - Янсена Флориана, независимого директора 2.3.2. Избрать Кима Бориса Борисовича Председателем Комитета по стратегии 2.3.3. Определить количественный состав Комитета - 5 человек. По третьему вопросу повестки дня: Принято решение: Принять к сведению отчёт о выполнении бюджета Общества за 3 кв. 2021 года По четвертому вопросу повестки дня: Принято решение: Одобрить вариант голосования ПАО «ЭсЭфАй» как Единственного акционера Компании ВЕРИДЖ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД/WERIDGE INVESTMENTS LIMITED в соответствии с Приложением № 1. По пятому вопросу повестки дня: Принято решение: 1) Созвать и провести внеочередное Общее собрание акционеров (далее также –Собрание) ПАО «ЭсЭфАй» (далее также – «Общество») в форме заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование). 2) Определить дату проведения Собрания 02 февраля 2022 года, дату окончания приема бюллетеней для голосования 02 февраля 2022 года. 3) Определить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: 119049, г. Москва, ул. Коровий вал, д. 5 (бизнес-центр «Оазис»), ЭТ/ПОМ/КОМ 11/I/43, ПАО «ЭсЭфАй» (Служба корпоративного секретаря). 4) Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров – 10 января 2022 года. 5) Определить, что бюллетень для голосования по вопросу повестки дня Собрания должен быть направлен (либо вручен под роспись) каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, не позднее 12 января 2021 года. 6) Утвердить следующую повестку дня Собрания: 1. О предоставлении согласия на совершение и последующем одобрении совершения крупной сделки (взаимосвязанных сделок) в соответствии с главой X Закона об АО, а также в соответствии с требованиями Устава Общества или иными регулирующими деятельность Общества документами. 7)Утвердить форму и текст сообщения о проведении Собрания (Приложение №2). 8) Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества (Приложение №3). 9) Определить следующий порядок сообщения акционерам о проведении Собрания: сообщение о проведении Собрания размещается на сайте Общества в сети Интернет https://sfiholding.ru, а также на сайте http://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=11328&type=13 и передается держателю реестра для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет, для направления своим депонентам. 10) Определить, что Информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к проведению Собрания, являются: - проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества; - рекомендации Совета директоров Совета директоров по вопросам повестки дня Собрания; - заключение Совета директоров Общества о крупной сделке; - отчет оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу; - расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за последний завершенный отчетный период; - выписки из протоколов заседаний Совета директоров Общества, на которых приняты решения об определении цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом крупной сделки (взаимосвязанных сделок), требующей согласия на ее совершение: - выписка из протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций; Установить, что с информацией (материалами), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, можно ознакомиться в течение 20 дней до даты проведения Собрания (даты окончания приема бюллетеней для голосования) с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по адресу: г. Москва, ул. Коровий вал, д. 5 (бизнес-центр «Оазис»), ЭТ/ПОМ/КОМ 11/I/43, ПАО «ЭсЭфАй». 11) В соответствии с п. 3 ст. 49 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (с последующими изменениями и дополнениями) (далее – «Закон об АО») и п. 10.8 и п. 11.2.5 Устава Общества предложить внеочередному Общему собранию акционеров ПАО «ЭсЭфАй»: В соответствии с главой X Закона об АО и п. 10.3.23 Устава Общества дать согласие на совершение крупной сделки (взаимосвязанных сделок), предметом которой (которых) является имущество, стоимостью более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату (30.09.2021 г.), – заключение Обществом Одобряемых договоров (как они определены в Приложении № 4), существенные условия которых приведены в Приложении № 4. По шестому вопросу повестки дня: Принято решение: В соответствии со ст. 77 Закона об АО и п. 11.2.22 Устава Общества определить максимальную цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом сделки (взаимосвязанных сделок) Общества и возможность отчуждения которого предусмотрена условиями сделки (взаимосвязанных сделок), – составляющую более 50 % стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (30.09.2021), а также признать соответствующие условия сделок, включая цену сделок (как они определены в Приложении № 4), рыночными. По седьмому вопросу повестки дня: Принято решение: В соответствии с п. 2 ст. 78 Закона об АО утвердить заключение Совета директоров о крупной сделке (взаимосвязанных сделках) Общества (Приложение №5), а именно –– заключение Обществом Одобряемых договоров (как они определены в Приложении № 4), существенные условия которых приведены в Приложении № 4. По восьмому вопросу повестки дня: Принято решение: В соответствии с п. 2 ст. 69 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» («Закон об АО») и п. 11.2.39 Устава Общества дать согласие на совершение сделки, связанной с отчуждением или возможностью отчуждения Обществом акций/долей других коммерческих организаций на условиях, указанных в п. 1 Приложения № 4 к Протоколу. По девятому вопросу повестки дня: Принято решение: В соответствии с требованиями п. 3 ст. 75 Закона об АО, отчетом независимого оценщика №1144-1221 от 20.12.2021 г., а также учитывая средневзвешенную цену акций Общества, определенную по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включены вопросы, голосование по которым может в соответствии с Законом об АО повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, определить цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ЭсЭфАй» (государственный регистрационный номер 1-02-56453-Р от 01.10.2015 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JVW89) в размере 567 (Пятьсот шестьдесят семь) рублей 91 коп. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24.12.2021 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24.12.2021 г., Протокол №27/СД-2021. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг (в случае, если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер 1-02-56453-P от 01.10.2015 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JVW89. 3. Подпись 3.1. Начальник Службы корпоративного секретаря (Доверенность № 03 от 09.01.2020) Горбачев Михаил Валерьевич 3.2. Дата 27.12.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.