Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров эмитента, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Центра» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1046900099498 1.5. ИНН эмитента 6901067107 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10214-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; https://www.mrsk-1.ru/information/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 27.05.2019 2. Содержание сообщения «об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 2.1. Кворум заседания Совета директоров: Всего членов Совета директоров: 11 человек. Приняли участие в заседании: 11 человек. Кворум по всем вопросам имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений: Вопрос 1: О рассмотрении отчета Генерального директора Общества «О ходе выполнения в 1 квартале 2019 года плана корректирующих мероприятий по устранению недостатков, выявленных при проведении Министерством энергетики Российской Федерации выездных проверок». Решение: 1. Принять к сведению отчет Генерального директора Общества «О ходе выполнения в 1 квартале 2019 года плана корректирующих мероприятий по устранению недостатков, выявленных при проведении Министерством энергетики Российской Федерации выездных проверок», согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить выполнение п. 1 плана корректирующих мероприятий по устранению недостатков, выявленных при проведении Министерством энергетики Российской Федерации выездных проверок. Срок: не позднее 31.12.2019. Итоги голосования: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 2: О рассмотрении отчета Генерального директора Общества «Об итогах прохождения Обществом осенне-зимнего периода 2018-2019 гг.». Решение: Принять к сведению отчет Генерального директора Общества «Об итогах прохождения Обществом осенне-зимнего периода 2018-2019 гг.» согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 3: Об утверждении отчета Корпоративного секретаря ПАО «МРСК Центра» «О проделанной работе за 2018-2019 корпоративный год». Решение: Утвердить отчет Корпоративного секретаря ПАО «МРСК Центра» «О проделанной работе за 2018-2019 корпоративный год» согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 4: О рассмотрении отчетов Комитетов перед Советом директоров Общества «О проделанной работе за 2018-2019 корпоративный год». Решение: Принять к сведению отчеты Комитетов при Совете директоров Общества «О проделанной работе за 2018-2019 корпоративный год» согласно Приложениям № 4-8 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 5: Об утверждении условий договора с привлеченным Ревизионной комиссией Общества специалистом (экспертом). Решение: Утвердить условия договора с Пономаревым Дмитрием Николаевичем - привлеченным Ревизионной комиссией Общества специалистом (экспертом) для участия в проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности ПАО «МРСК Центра» за 2018 год согласно Приложению № 9 к настоящему решению. Итоги голосования: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 6: О согласии на совершение взаимосвязанных сделок, заключаемых между ПАО «МРСК Центра» и Коллективным участником (в составе АО «Управление ВОЛС-ВЛ» и ООО «Эксперт-ПРОЕКТ»), в совершении которых имеется заинтересованность. В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка между ПАО «МРСК Центра» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ» является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность контролирующего лица Общества – ПАО «Россети», одновременно являющегося контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке (АО «Управление ВОЛС-ВЛ»). Решение: 1. Определить, что предельная стоимость по договорам выполнения работ по проектированию, монтажу и наладке системы учета электроэнергии с автоматизированным сбором данных для нужд ПАО «МРСК Центра» (филиалов «Белгородэнерго», «Брянскэнерго», «Костромаэнерго», «Курскэнерго», «Орёлэнерго», «Смоленскэнерго», «Тверьэнерго» и «Ярэнерго») (далее – Договоры), заключаемым между ПАО «МРСК Центра» и Коллективным участником (в составе АО «Управление ВОЛС-ВЛ» и ООО «Эксперт-ПРОЕКТ»), являющимся взаимосвязанными сделками в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с протоколами о результатах открытого конкурса от 05.04.2019 № 0357-ИА-18-7 и № 0360-ИА-18-7 не может превышать 694 734 995,55 (шестьсот девяносто четыре миллиона семьсот тридцать четыре тысячи девятьсот девяносто пять) рублей 55 копеек РФ, в том числе НДС в размере 115 789 165,93 (сто пятнадцать миллионов семьсот восемьдесят девять тысяч сто шестьдесят пять) рублей 93 копейки РФ. 2. Предоставить согласие на совершение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – заключение договоров подряда на выполнение работ по проектированию, монтажу и наладке системы учета электроэнергии с автоматизированным сбором данных для нужд ПАО «МРСК Центра» (филиалов «Белгородэнерго», «Брянскэнерго», «Костромаэнерго», «Курскэнерго», «Орёлэнерго», «Смоленскэнерго», «Тверьэнерго» и «Ярэнерго») на следующих существенных условиях. Стороны сделок. Заказчик: ПАО «МРСК Центра» (филиалы ПАО «МРСК Центра» «Белгородэнерго», «Брянскэнерго», «Костромаэнерго», «Курскэнерго», «Орёлэнерго», «Смоленскэнерго», «Тверьэнерго» и «Ярэнерго»). Подрядчик: Коллективный участник в составе АО «Управление ВОЛС-ВЛ» и ООО «Эксперт-ПРОЕКТ». Предмет сделок. Подрядчик обязуется в установленный срок по заданию Заказчиков выполнить работы по проектированию, монтажу и наладке системы учета электроэнергии с автоматизированным сбором данных и сдать результаты Заказчикам, а Заказчики обязуются принять результаты работ и оплатить их в порядке, предусмотренном Договорами. Подрядчик обязуется выполнить работы в полном соответствии с Техническими заданиями к выполнению работ (Приложения № 10-17 к решению Совета директоров Общества). Работы по Договорам выполняются иждивением Подрядчика. Виды и объемы работ, а также требования к их выполнению определены в Приложениях № 10-17 к решению Совета директоров Общества и Ведомости договорной цены (Приложения № 18-25 к решению Совета директоров Общества). Объекты, на которых должна быть смонтирована система, указаны в Приложениях № 26-33 к решению Совета директоров Общества. Цена сделок. Предельная стоимость работ, выполняемых Подрядчиком по проектированию, монтажу и наладке системы учета электроэнергии с автоматизированным сбором данных для нужд ПАО «МРСК Центра», определяется на основании протокола заседания конкурсной комиссии и в соответствии с Ведомостью договорной цены (Приложения № 18-25 к решению Совета директоров Общества) и составляет 694 734 995,55 (шестьсот девяносто четыре миллиона семьсот тридцать четыре тысячи девятьсот девяносто пять) рублей 55 копеек РФ, в том числе НДС в размере 115 789 165,93 (сто пятнадцать миллионов семьсот восемьдесят девять тысяч сто шестьдесят пять) рублей 93 копейки РФ, в том числе по филиалам: • «Белгородэнерго» 165 023 506,43 (сто шестьдесят пять миллионов двадцать три тысячи пятьсот шесть) рублей 43 копейки РФ, в том числе НДС в размере 27 503 917,74 (двадцать семь миллионов пятьсот три тысячи девятьсот семнадцать) рублей 74 копейки РФ; • «Брянскэнерго» 88 887 170,27 (восемьдесят восемь миллионов восемьсот восемьдесят семь тысяч сто семьдесят) рублей 27 копеек РФ, в том числе НДС в размере 14 814 528,38 (четырнадцать миллионов восемьсот четырнадцать тысяч пятьсот двадцать восемь) рублей 38 копеек РФ; • «Костромаэнерго» 107 028 055,58 (сто семь миллионов двадцать восемь тысяч пятьдесят пять) рублей 58 копеек РФ, в том числе НДС в размере 17 838 009,26 (семнадцать миллионов восемьсот тридцать восемь тысяч девять) рублей 26 копеек РФ; • «Курскэнерго» 68 481 930,36 (шестьдесят восемь миллионов четыреста восемьдесят одна тысяча девятьсот тридцать) рублей 36 копеек РФ, в том числе НДС в размере 11 413 655,06 (одиннадцать миллионов четыреста тринадцать тысяч шестьсот пятьдесят пять) рублей 6 копеек РФ; • «Орёлэнерго» 41 536 351,84 (сорок один миллион пятьсот тридцать шесть тысяч триста пятьдесят один) рубль 84 копейки РФ, в том числе НДС в размере 6 922 725,31 (шесть миллионов девятьсот двадцать две тысячи семьсот двадцать пять) рублей 31 копейка РФ; • «Смоленскэнерго» 25 859 038,42 (двадцать пять миллионов восемьсот пятьдесят девять тысяч тридцать восемь) рублей 42 копейки РФ, в том числе НДС в размере 4 309 839,74 (четыре миллиона триста девять тысяч восемьсот тридцать девять) рублей 74 копейки РФ; • «Тверьэнерго» 59 603 101,63 (пятьдесят девять миллионов шестьсот три тысячи сто один) рубль 63 копейки РФ, в том числе НДС в размере 9 933 850,27 (девять миллионов девятьсот тридцать три тысячи восемьсот пятьдесят) рублей 27 копеек РФ; • «Ярэнерго» 138 315 841,02 (сто тридцать восемь миллионов триста пятнадцать тысяч восемьсот сорок один) рубль 02 копейки РФ, в том числе НДС в размере 23 052 640,17 (двадцать три миллиона пятьдесят две тысячи шестьсот сорок) рублей 17 копеек РФ. Цена выполняемых работ включает в себя все расходы, в том числе на приобретение материально-технических ресурсов и оборудования системы, транспортные расходы, уплату налогов, оплату всех прочих работ и затрат, в чем бы они не заключались. Сроки выполнения работ. Начало выполнения работ – с момента заключения договоров. Окончание выполнения работ – по Договорам, заключаемым на основании протокола о результатах открытого конкурса от 05.04.2019 № 0357-ИА-18-7 – до 30.11.2019, протокола от 05.04.2019 № 0360-ИА-18-7 - согласно требованиям Технических заданий (Приложения № 10-17 к решению Совета директоров Общества). Сроки выполнения конкретных этапов работ определяются Графиком производства работ (Приложения № 34-41 к решению Совета директоров Общества) и согласованы сторонами договора. Иные существенные условия сделок. Договоры вступают в силу со дня их подписания и действуют до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств (в т.ч. гарантийных). Лица, заинтересованные в совершении взаимосвязанных сделок, и основания заинтересованности: Контролирующее лицо Общества – ПАО «Россети», одновременно является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделках (АО «Управление ВОЛС-ВЛ»). Итоги голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. В голосовании по данному вопросу не принимает участие член Совета директоров Общества Исаев О.Ю., поскольку признан зависимым директором в соответствии с пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Вопрос 7: О рассмотрении отчета Генерального директора Общества «Об обеспечении страховой защиты в 1 квартале 2019 года». Решение: 1. Принять к сведению отчет Генерального директора Общества об обеспечении страховой защиты в 1 квартале 2019 года согласно Приложению № 42 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить исполнение Программы страховой защиты ПАО «МРСК Центра» на 2019 год, утвержденной Советом директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24.05.2019. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 27.05.2019 № 19/19. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному управлению – начальник Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами, на основании доверенности № Д-ЦА/3 от 15.01.2019 __________________ О.А. Харченко (подпись) м. п. 3.2. Дата «28» мая 2019 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.