Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Интер РАО ЕЭС» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Интер РАО» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Москва (адрес: Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 2) 1.4. ОГРН эмитента 1022302933630 1.5. ИНН эмитента 2320109650 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru, www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12213 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам: В заседании Совета директоров ПАО «Интер РАО» приняли участие 11 (одиннадцать) из 11 (одиннадцати) членов Совета директоров Общества: И.И. Сечин, Д.Е. Шугаев, А.Е. Бугров, А.А. Гавриленко, Б.Ю. Ковальчук, А.М. Локшин, А.Е. Муров, Р. Поллетт, Н.Д. Рогалев, П.Н. Сниккарс, Д.В. Федоров. Кворум заседания имеется, Совет директоров вправе принимать решения по всем вопросам повестки дня. 2.1.1. По вопросу № 1 повестки дня: Об избрании члена Правления ПАО «Интер РАО». По пунктам 1.1, 1.4 настоящего вопроса не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (является Председателем Правления Общества). По пунктам 1.2, 1.3 настоящего вопроса не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (не признаётся независимым директором и является Председателем Правления Общества). Итоги голосования по пункту 1.1 - 1.4 вопроса № 1: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 1.1. В связи с истечением срока полномочий Члена Правления – Руководителя блока производственной деятельности П.И. Оклея избрать Членом Правления – Руководителем блока производственной деятельности Оклея Павла Ивановича в состав Правления ПАО «Интер РАО» с 30 октября 2015 года сроком на пять лет. 1.2. Определить цену трудового договора между ПАО «Интер РАО» и Членом Правления – Руководителем блока производственной деятельности Оклеем Павлом Ивановичем (размер вознаграждений и компенсаций по трудовому договору) как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением № 1 к настоящему Протоколу. 1.3. Определить условия и одобрить трудовой договор между ПАО «Интер РАО» и Оклеем Павлом Ивановичем как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных и иных условиях в соответствии с Приложением № 2 к настоящему Протоколу. 1.4. Уполномочить члена Совета директоров, Председателя Правления ПАО «Интер РАО» Б.Ю. Ковальчука подписать от имени Общества трудовой договор с Членом Правления – Руководителем блока производственной деятельности П.И. Оклеем. 2.1.2. По вопросу № 2 повестки дня: О создании Блока внутреннего аудита ПАО «Интер РАО». Итоги голосования по вопросу № 2: «ЗА»: 9. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 2.1. Создать в ПАО «Интер РАО» Блок внутреннего аудита на базе Блока внутреннего аудита, контроллинга и управления рисками. 2.2. Утвердить Положение о Блоке внутреннего аудита ПАО «Интер РАО» (далее – Положение) согласно Приложению № 3 к настоящему протоколу. 2.3. Установить, что Положение вступает в силу с даты создания в организационной структуре ПАО «Интер РАО» Блока внутреннего аудита в пределах срока, установленного Планом мероприятий («Дорожной картой») по внедрению положений Кодекса корпоративного управления в деятельность Общества, утв. решением Совета директоров Общества от 07.04.2015 (протокол от 09.04.2015 № 138). 2.4. С даты, указанной в п. 2.3 настоящего решения, Положение о Блоке внутреннего аудита, контроллинга и управления рисками Открытого акционерного общества «ИНТЕР РАО ЕЭС», утвержденное решением Совета директоров Общества от 22 июня 2010 года (Протокол от 22 июня 2010 года № 28), с изменениями и дополнениями, утвержденными решениями Совета директоров Общества 03 августа 2011 года (Протокол от 05 августа 2011 года № 46) и 31 мая 2013 года (Протокол от 03 июня 2013 г. № 93), признать утратившим силу. 2.5. Утвердить назначение руководителя Блока внутреннего аудита, контроллинга и управления рисками ПАО «Интер РАО» Ананьевой Натальи Александровны на должность руководителя Блока внутреннего аудита ПАО «Интер РАО» с даты, указанной в п. 2.3 настоящего решения. 2.6. Утвердить размер вознаграждения руководителя Блока внутреннего аудита Н.А. Ананьевой в соответствии с приложением № 4 к настоящему Протоколу. 2.7. Утвердить план работы подразделения внутреннего аудита ПАО «Интер РАО» на 1-ое полугодие 2016 года в соответствии с приложением № 5 к настоящему Протоколу. 2.8. Утвердить бюджет подразделения внутреннего аудита ПАО «Интер РАО» на 2016 год в соответствии с приложением № 6 к настоящему Протоколу. 2.9. Поручить Председателю Правления ПАО «Интер РАО» Б.Ю. Ковальчуку: 2.9.1. Внести изменения в организационную структуру и штатное расписание ПАО «Интер РАО» в соответствии с п. 2.1, 2.3, 2.4, 2.5, 2.6; 2.9.2. Обеспечить выделение средств на осуществление функции внутреннего аудита в рамках утвержденного бюджета подразделения внутреннего аудита и включить затраты в Бизнес-план ПАО Интер РАО на 2016 год. 2.1.3. По вопросу № 3 повестки дня: Об утверждении Политики корпоративного управления рисками ПАО «Интер РАО». Итоги голосования по вопросу № 3: «ЗА»: 9. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 3.1. Утвердить Политику корпоративного управления рисками ПАО «Интер РАО» согласно Приложению № 7 к настоящему Протоколу. 3.2. Признать утратившим силу Положение об управлении рисками ОАО «Интер РАО ЕЭС», утвержденное решением Совета директоров Общества от 29.10.2010г. (Протокол от 01.11.2010г. № 33). 2.1.4. По вопросу № 4 повестки дня: Об утверждении внутренних документов ПАО «Интер РАО». Итоги голосования по вопросу № 4: «ЗА»: 9. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 4.1. Утвердить Положение о системе управления качеством ПАО «Интер РАО» согласно Приложению № 8 к настоящему Протоколу. 2.1.5. По вопросу № 5 повестки дня: О внесении дополнений в решение Совета директоров от 29.09.2015 по вопросу 5.2 (Приложение № 5 к Протоколу заседания Совета директоров ПАО «Интер РАО» от 01.10.2015 № 154). По пунктам 5.1 – 5.3 данного вопроса не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (не признаётся независимым директором). Итоги голосования по вопросу № 5: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 5.1. Конфиденциально. 5.2. Принять во внимание, что цена (денежная оценка) отчуждаемого имущества по взаимосвязанным сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, определенная решением Совета директоров от 29.09.2015 по вопросу 5.1 (Приложение № 4 к Протоколу заседания Совета директоров ПАО «Интер РАО» от 01.10.2015 № 154), не изменяется. 5.3. Конфиденциально. 2.1.6. По вопросу № 6 повестки дня: Об одобрении сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), которые влекут или могут повлечь возникновение обязательств Общества в размере, равном или превышающем 5 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Итоги голосования по вопросу № 6: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Одобрить сделки купли-продажи электроэнергии между ПАО «Интер РАО» и ГПО «Белэнерго» как сделки (несколько взаимосвязанных сделок), которые влекут или могут повлечь возникновение обязательств ПАО «Интер РАО» в размере равном или превышающем 5 (пять) процентов балансовой стоимости активов Общества, заключаемые на следующих существенных условиях: Стороны сделок: ПАО «Интер РАО» - Продавец; ГПО «Белэнерго» - Покупатель. Предмет сделок: Продавец обязуется передать (поставить) Покупателю электроэнергию из Российской Федерации в Белоруссию, а Покупатель обязуется её принять и оплатить. Период поставки электроэнергии: с 01.01.2016 г. по 31.12.2017 г. (далее – Период поставки). Цена электроэнергии по сделкам определяется исходя из средневзвешенной (прогнозной) цены купли-продажи электроэнергии на энергетическом рынке на дату заключения такой сделки, таможенных сборов и затрат на оплату услуг инфраструктурных организаций, в целях обеспечения обязательного условия рентабельности поставок. Цена по сделкам купли-продажи электроэнергии в Период поставки не должна превышать 20 300 000 000 (Двадцать миллиардов триста миллионов) рублей РФ. Стоимость сделок купли-продажи электроэнергии во взаимосвязи с ранее заключенными контрактами между ПАО «Интер РАО» и ГПО «Белэнерго» от 16.06.2008 №45д-26/08 и от 19.12.2013 №94д-26/2014 в рамках действующих обязательств не должна превышать 35 000 000 000 (Тридцать пять миллиардов) рублей РФ. 2.1.7. По вопросу № 7 повестки дня: Об определении цены и одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. По пунктам 7.1 – 7.2 данного вопроса не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (не признаётся независимым директором). По пунктам 7.3 – 7.4 данного вопроса не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (не признаётся независимым директором), Д.В. Федоров (признается заинтересованным директором). Итоги голосования по пунктам 7.1 - 7.2 вопроса № 5: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по пунктам 7.3 - 7.4 вопроса № 5: «ЗА»: 9. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: В соответствии с п. 15.7 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждённого Банком России 30.12.2014 № 454-П, не раскрывать сведения об условиях сделок, лицах, являющихся сторонами сделок, выгодоприобретателях, одобренных настоящим решением. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 28.10.2015. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 30.10.2015, № 155. 3. Подпись 3.1. Руководитель Блока корпоративных и имущественных отношений ПАО «Интер РАО» (на основании доверенности от 03.12.2014 № 1ДС-251/ИРАО) М.В. Константинов (подпись) 3.2. Дата « 30 » октября 2015 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.