Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество Центральный телеграф 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО Центральный телеграф 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1027739044189 1.5. ИНН эмитента 7710146208 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00327-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=369, http://cnt.ru/investment/regulations/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 02 августа 2019 г. 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Общий состав Совета директоров – семь человек. В заседании приняли участие семь членов Совета директоров. Кворум имеется. Решение по вопросам повестки дня принято. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: По вопросу № 1 «Об утверждении Заключения о крупной сделке, связанной с отчуждением ПАО «Центральный телеграф» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: Договоре купли-продажи недвижимого имущества между ПАО «Центральный телеграф» и третьим лицом (покупателем)»: Утвердить Заключение о крупной сделке, связанной с отчуждением ПАО «Центральный телеграф» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: Договоре купли-продажи недвижимого имущества между ПАО «Центральный телеграф» и третьим лицом (покупателем) (Приложение 1). По вопросу № 2 «О включении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества вопроса «О согласии на совершение крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: Договора купли-продажи недвижимого имущества между ПАО «Центральный телеграф» и третьим лицом (покупателем)»: Включить в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества вопрос «О согласии на совершение крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: Договора купли-продажи недвижимого имущества между ПАО «Центральный телеграф» и третьим лицом (покупателем)» со следующим проектом решения по нему: Совершение крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: Договора купли-продажи недвижимого имущества между ПАО «Центральный телеграф» и третьим лицом (покупателем) согласовать на следующих условиях: • Стороны сделки: ПАО «Центральный телеграф» (далее – «Продавец») и третье лицо, победитель процедуры продажи недвижимого имущества посредством аукциона в электронной или очной форме с привлечением специализированной организации, либо, в случае отсутствия заявок на участие в аукционе, лицо, предложившее цену не менее начальной (минимальной) цены отчуждения недвижимого имущества, определенной данным решением (далее – «Покупатель»); • Предмет сделки: по договору купли-продажи недвижимого имущества (далее – «Договор») Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями Договора следующие объекты недвижимости: - Нежилое помещение, общей площадью 31 776,2 кв. м, кадастровый номер 77:01:0001005:2123, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Тверская, дом 7, принадлежащее Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись о регистрации права № 77-01/25-241/2004-86 от 05.02.2004 (далее – «Объект 1»); - Нежилое помещение, общей площадью 3 422,5 кв. м, кадастровый номер 77:01:0001044:3417, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Тверская, дом 7, принадлежащее Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись о регистрации права 77-77-11/267/2005-805 от 22.05.2006 (далее – «Объект 2»); - Нежилое здание, общей площадью 2 415,6 кв. м., кадастровый номер 77:01:0001005:1004, расположенное по адресу: г. Москва, пер. Никитский, д 7, строение 2, принадлежащее Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись о регистрации права 77-01/25-241/2004-414 от 19.03.2004 (далее – «Объект 3»). Далее при совместном упоминании Объект 1, Объект 2, Объект 3 именуются Объекты недвижимости; • Цена сделки: Начальная (минимальная) цена отчуждения Объектов недвижимости составляет не менее 3 500 000 000 (Трех миллиардов пятьсот миллионов) рублей (с учетом НДС); • Иные существенные условия сделки: Объекты недвижимости расположены на земельном участке, находящемся по адресу: г. Москва, ул. Тверская, владение 7, переулок Никитский, владение 7, строение 2, общей площадью 13 300 кв. м, с кадастровым номером 77:01:0001005:21 (далее – «Земельный участок»). Земельный участок используется Продавцом на основании Договора аренды с множественностью лиц на стороне арендатора для эксплуатации объектов капитального строительства № М-01-015767 от 30.12.1999 г, заключенного с Московским земельным комитетом, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись о регистрации права № 77-01/0007/2000-15236 от 15.03.2000, с учетом Дополнительного соглашения № М-01-015767 от 01.06.2011, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись о регистрации права 77-77-14/007/2011-511 от 06.07.2011 г. В силу положений Гражданского кодекса РФ и Земельного кодекса РФ при переходе права собственности на недвижимость, находящуюся на чужом земельном участке, к другому лицу, оно приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости. Насколько известно Продавцу, на момент заключения Договора Объекты недвижимости не проданы, в споре или под арестом не состоят, не являются предметом залога, не находятся под арестом, запрещением, право собственности на Объекты недвижимости не оспаривается. Покупатель подтверждает, что до заключения Договора был ознакомлен с состоянием Объектов недвижимости, включая техническое, провёл полный осмотр Объектов недвижимости, ознакомился с документацией, отражающей состояние Объектов недвижимости, и в полной мере обладает информацией о степени износа Объектов недвижимости. Покупателю известно, что согласно Договора аренды Земельного участка, Земельный участок относится к категории земель населенных пунктов, разрешенное использование – для эксплуатации части административного здания, технического здания и размещения стоянки служебных автомобилей. Передача Объектов недвижимости будет происходить на основании акта приема-передачи. Все расходы, связанные с государственной регистрацией перехода права по Договору, несет Покупатель. Покупатель обязуется одновременно с подписанием Акта приема-передачи Объектов недвижимости по Договору заключить с Продавцом договоры: (а) Договор аренды 1 на следующих условиях: - предмет договора – аренда помещений общей площадью 183,5 кв. м, находящихся в Объекте 1 (подвал, помещение VIIа, ком. № 2, 3). (б) Договор аренды 2 на следующих условиях: - предмет договора – аренда помещений общей площадью 531,6 кв. м, находящихся в Объекте 1 и Объекте 2 (подвал, помещение III, ком. №№ 101, 102, 103, 118, 118а, общей площадью 298,4 кв. м; подвал, помещение X, ком. № 1, площадью 30,0 кв. м; антресоль подвала, помещение II, ком. № 84, площадью 203,2 кв. м). (в) Договор предоставления в пользование комплекса ресурсов для размещения технологического оборудования: - предмет договора – доступ к специальным объектам инфраструктуры и/или сопряженным объектам инфраструктуры для размещения элементов сетей электросвязи. (г) Предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества: - предмет договора – обязанность Покупателя приобрести у Продавца дополнительные площади, полученные по итогам судебного процесса. По вопросу № 3 «Об определении цены выкупа обыкновенных именных бездокументарных акции Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу в случае принятия внеочередным общим собранием акционеров Общества решения о согласии на совершение крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: Договора купли-продажи недвижимого имущества между ПАО «Центральный телеграф» и третьим лицом (покупателем)»: Определить, исходя из рыночной стоимости, на основании оценки, проведенной независимым оценщиком – ООО «Эрнст энд Янг - оценка и консультационные услуги», Отчет об оценке № VAL-2018-00110/1/4, дата составления отчета 29 июля 2019 г., и с учетом средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих 01 августа 2019 г. (дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров), цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акции Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу в случае принятия внеочередным общим собранием акционеров Общества решения о согласии на совершение крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: Договора купли-продажи недвижимого имущества между ПАО «Центральный телеграф» и третьим лицом (покупателем), в размере 19 (Девятнадцать) рублей 84 копейки за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию. По вопросу № 4 «О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества»: 1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества. 2. Определить: • форму проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества: заочное голосование; • дату окончания приема бюллетеней для голосования: 04.09.2019; • почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования: 125375, г. Москва, ул. Тверская, д.7, ПАО «Центральный телеграф»; • адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней для голосования: http://www.vtbreg.ru; • дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров: 12.08.2019; • повестку дня внеочередного общего собрания акционеров: 1. О согласии на совершение крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: Договора купли-продажи недвижимого имущества между ПАО «Центральный телеграф» и третьим лицом (покупателем). • порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества: сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров разместить на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.cnt.ru., а также дополнительно направить заказными письмами лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированным в реестре акционеров общества в срок не позднее 13.08.2019; • перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления: 1. Заключение Совета директоров Общества о крупной сделке; 2. Отчёт независимого оценщика об оценке рыночной стоимости обыкновенных акций Общества; 3. Расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период; 4. Сообщение о проведении собрания, включающее информацию о наличии у акционера права требовать выкупа акций Обществом; 5. Выписка из протокола заседания Совета директоров Общества от 01.08.2019; 6. Проект решения внеочередного общего собрания акционеров; 7. Проект Договора купли-продажи недвижимого имущества. Акционеры Публичного акционерного общества «Центральный телеграф» могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению акционерам Публичного акционерного общества «Центральный телеграф» при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Центральный телеграф», по адресу: 125375, г. Москва, ул. Тверская, д. 7 в течение 20 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров в рабочие дни с 10-00 до 17-00. • форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества; • формулировку решения по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, которое должно направляться в электронной форме (в форме электронного документа) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества: Формулировка по вопросу № 1: Совершение крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: Договора купли-продажи недвижимого имущества между ПАО «Центральный телеграф» и третьим лицом (покупателем) согласовать на следующих условиях: • Стороны сделки: ПАО «Центральный телеграф» (далее – «Продавец») и третье лицо, победитель процедуры продажи недвижимого имущества посредством аукциона в электронной или очной форме с привлечением специализированной организации, либо, в случае отсутствия заявок на участие в аукционе, лицо, предложившее цену не менее начальной (минимальной) цены отчуждения недвижимого имущества, определенной данным решением (далее – «Покупатель»); • Предмет сделки: по договору купли-продажи недвижимого имущества (далее – «Договор») Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями Договора следующие объекты недвижимости: - Нежилое помещение, общей площадью 31 776,2 кв. м, кадастровый номер 77:01:0001005:2123, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Тверская, дом 7, принадлежащее Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись о регистрации права № 77-01/25-241/2004-86 от 05.02.2004 (далее – «Объект 1»); - Нежилое помещение, общей площадью 3 422,5 кв. м, кадастровый номер 77:01:0001044:3417, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Тверская, дом 7, принадлежащее Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись о регистрации права 77-77-11/267/2005-805 от 22.05.2006 (далее – «Объект 2»); - Нежилое здание, общей площадью 2 415,6 кв. м., кадастровый номер 77:01:0001005:1004, расположенное по адресу: г. Москва, пер. Никитский, д 7, строение 2, принадлежащее Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись о регистрации права 77-01/25-241/2004-414 от 19.03.2004 (далее – «Объект 3»). Далее при совместном упоминании Объект 1, Объект 2, Объект 3 именуются Объекты недвижимости; • Цена сделки: Начальная (минимальная) цена отчуждения Объектов недвижимости составляет не менее 3,5 миллиарда рублей (с учетом НДС); • Иные существенные условия сделки: Объекты недвижимости расположены на земельном участке, находящемся по адресу: г. Москва, ул. Тверская, владение 7, переулок Никитский, владение 7, строение 2, общей площадью 13 300 кв. м, с кадастровым номером 77:01:0001005:21 (далее – «Земельный участок»). Земельный участок используется Продавцом на основании Договора аренды с множественностью лиц на стороне арендатора для эксплуатации объектов капитального строительства № М-01-015767 от 30.12.1999 г, заключенного с Московским земельным комитетом, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись о регистрации права № 77-01/0007/2000-15236 от 15.03.2000г., с учетом Дополнительного соглашения № М-01-015767 от 01.06.2011, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись о регистрации права 77-77-14/007/2011-511 от 06.07.2011. В силу положений Гражданского кодекса РФ и Земельного кодекса РФ при переходе права собственности на недвижимость, находящуюся на чужом земельном участке, к другому лицу, оно приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости. Насколько известно Продавцу, на момент заключения Договора Объекты недвижимости не проданы, в споре или под арестом не состоят, не являются предметом залога, не находятся под арестом, запрещением, право собственности на Объекты недвижимости не оспаривается. Покупатель подтверждает, что до заключения Договора был ознакомлен с состоянием Объектов недвижимости, включая техническое, провёл полный осмотр Объектов недвижимости, ознакомился с документацией, отражающей состояние Объектов недвижимости, и в полной мере обладает информацией о степени износа Объектов недвижимости. Покупателю известно, что согласно Договора аренды Земельного участка, Земельный участок относится к категории земель населенных пунктов, разрешенное использование – для эксплуатации части административного здания, технического здания и размещения стоянки служебных автомобилей. Передача Объектов недвижимости будет происходить на основании акта приема-передачи. Все расходы, связанные с государственной регистрацией перехода права по Договору, несет Покупатель. Покупатель обязуется одновременно с подписанием Акта приема-передачи Объектов недвижимости по Договору заключить с Продавцом договоры: (а) Договор аренды 1 на следующих условиях: - предмет договора – аренда помещений общей площадью 183,5 кв. м, находящихся в Объекте 1 (подвал, помещение VIIа, ком. № 2, 3). (б) Договор аренды 2 на следующих условиях: - предмет договора – аренда помещений общей площадью 531,6 кв. м, находящихся в Объекте 1 и Объекте 2 (подвал, помещение III, ком. №№ 101, 102, 103, 118, 118а, общей площадью 298,4 кв. м; подвал, помещение X, ком. № 1, площадью 30,0 кв. м; антресоль подвала, помещение II, ком. № 84, площадью 203,2 кв. м). (в) Договор предоставления в пользование комплекса ресурсов для размещения технологического оборудования: - предмет договора – доступ к специальным объектам инфраструктуры и/или сопряженным объектам инфраструктуры для размещения элементов сетей электросвязи. (г) Предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества: - предмет договора – обязанность Покупателя приобрести у Продавца дополнительные площади, полученные по итогам судебного процесса. 3. Назначить секретарем внеочередного общего собрания акционеров Общества Игнатова Александра Сергеевича. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения – 01 августа 2019 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения – 02 августа 2019 г., протокол №2 2.5. В связи с тем, что повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: - акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска - 1-03-00327-A, дата государственной регистрации выпуска - 20.12.2002 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN)- RU0007665147 3. Подпись 3.1. Генеральный директор Нечаев Е.А. (подпись) 3.2. Дата 02 августа 20 19 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.