Полный текст:

Сообщение о существенном факте О совершении организацией, контролирующей эмитента крупной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Якутская топливно-энергетическая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ЯТЭК» 1.3. Место нахождения эмитента 678214, Республика Саха (Якутия), Вилюйский улус, п. Кысыл-Сыр, ул. Ленина, 4 1.4. ОГРН эмитента 1021401062187 1.5. ИНН эмитента 1435032049 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 20510-F 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.yatec.ru 2. Содержание сообщения 2. 1. Вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): организация, контролирующая эмитента. 2.2. Полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, которая совершила крупную сделку: Общество с ограниченной ответственностью «Инвестор», место нахождения: 119435 г. Москва, Большой Саввинский переулок, д. 10А. ИНН 7705577181, ОГРН 1037789087500. 2.3. Категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка. 2.4. Вид и предмет сделки: Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Инвестор». 2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию, на срок по «27» июня 2022 г. с лимитом: 5 831 775 890,00 (Пять миллиардов восемьсот тридцать один миллион семьсот семьдесят пять тысяч восемьсот девяносто) рублей 00 копеек. - Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом по ставке 12,5 (Двенадцать целых пять десятых) процентов годовых. - Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). - Уплата процентов производится ежеквартально «27» числа третьего месяца каждого календарного квартала и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 1.1 Договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 1.1 Договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности. -В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения кредита, установленной п. 6.1 Договора (включительно). - С Заемщика взимается плата за открытие кредитной линии в размере 1 (один) процент от лимита кредитной линии, указанного в п. 1.1 Договора, что составляет 58317 758,90 (Пятьдесят восемь миллионов триста семнадцать тысяч семьсот пятьдесят восемь) рублей 90 копеек. - Плата за открытие кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее 10 рабочих дней с даты заключения Договора. - С Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.1 Договора. - Начисление платы производится за период с даты начала действия лимита, указанной в п. 1.1 Договора (не включая эту дату), по Дату окончания периода доступности или по дату полного погашения кредита, осуществленного ранее Даты окончания периода доступности, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме (включительно). Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями Договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы. - При погашении кредита (полностью или частично) ранее установленных п. 6.1. Договора дат без предварительного письменного уведомления при уведомлении менее чем за 10 (Десять) календарных дней до даты погашения (включительно, при этом дата поступления уведомления Кредитору в расчет количества дней не включается), Заемщик уплачивает Кредитору плату за досрочный возврат кредита. Плата уплачивается в размере: 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от досрочно возвращаемой суммы кредита (его части) в течение первых 2 лет с даты заключения Договора; 1 (Один) процент от досрочно возвращаемой суммы кредита (его части) в течение 3-го и 4-го года действия Договора; 1,5 (одна целая пять десятых) процентов от досрочно возвращаемой суммы кредита (его части) в течение 5-го года действия Договора; 2 (Два) процента от досрочно возвращаемой суммы кредита (его части) в течение 6-го, 7-го, 8-го, 9-го и 10-го года действия Договора. Плата за досрочный возврат кредита уплачивается Заемщиком Кредитору одновременно с платежом по досрочному погашению ссудной задолженности по кредиту. Плата за досрочный возврат кредита не взимается при поступлении средств в погашение кредита в соответствии с п.п. 8.1.1, 8.2.1 Договора. Заемщик имеет право: -При увеличении Кредитором процентной ставки в соответствии с п. 7.1.1. Договора и/или изменении порядка определения процентной ставки, указанного в п. 4.1 Договора погасить часть или всю сумму кредита с уплатой начисленных на дату погашения процентов, Комиссионных платежей и неустоек на прежних условиях в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты направления Кредитором Заемщику письменного уведомления об изменении условий предоставления кредита. При этом Заемщик не уплачивает плату за досрочный возврат кредита. - Заемщик принимает на себя следующие обязательства: - В течение 5 (Пяти) рабочих дней с Даты доставки уведомления или сообщения с требованием Кредитора о досрочном погашении кредита в соответствии с п.п. 7.1.7, 13.3 Договора погасить ссудную задолженность по кредиту и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом, Комиссионные платежи и неустойки, начисленные на дату погашения. - Использовать кредит строго по целевому назначению в соответствии со Статьей 1 Договора. - Предоставлять Кредитору правильно оформленные платежные документы и приложения в соответствии с целевым назначением кредита (п. 1.1 Договора) не позднее планируемой даты использования соответствующей суммы кредита. - Предоставлять Кредитору ежеквартально не позднее 15 (Пятнадцать) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления бухгалтерской отчетности в налоговые органы: бухгалтерский отчет в полном объеме по формам, установленным Минфином России, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенный руководителем и печатью Заемщика, с приложением пояснительной записки (к годовой отчетности) и аудиторского заключения (или его итоговой части) (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской отчетности); - расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная/текущая); - расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организаций и предприятий; расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов; расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств); справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам; информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах; справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня - справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга); копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы; информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления, о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности - иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления, назначено новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа; информацию о составе участников владеющих 5,0 и более процентами долей в уставном капитале, если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе участников, владеющих 5,0 и более процентами долей в уставном капитале; Кроме того, Заемщик обязан по требованию Кредитора предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 15 (Пятнадцать) рабочих дней с даты получения указанного требования. - При ликвидации, реорганизации или уменьшении уставного капитала, изменении в составе участников, создание дочерних и зависимых обществ, уведомить Кредитора в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты принятия соответствующего решения уполномоченным коллегиальным органом управления. Уведомление Кредитора производится в порядке, предусмотренном Договором. - Уведомлять Кредитора в порядке, предусмотренном Договором, о возникновении новых обязательств по заимствованиям перед третьими лицами (включая получение кредитов, эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных средств на возвратной основе) и/или о предоставлении третьим лицам любого поручительства/гарантии (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением «без оборота на меня»), и/или о предоставлении за Заемщика другими банками и/или иными лицами поручительств/гарантий в пользу третьих лиц (за исключением поручительств/гарантий, являющихся обеспечением по вышеуказанным заимствованиям Заемщика), а также о пролонгации или рефинансировании заимствований не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты заключения соответствующих договоров (дополнительных соглашений) (эмиссии векселей, привлечения денежных средств в иной форме) и/или предоставления третьим лицам любого поручительства/гарантии (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением «без оборота на меня»), и/или предоставления за Заемщика другими банками и/или иными лицами поручительств/гарантий в пользу третьих лиц (за исключением поручительств/гарантий, являющихся обеспечением по вышеуказанным заимствованиям Заемщика) с предоставлением Кредитору надлежаще заверенных копий соответствующих договоров (дополнительных соглашений), а также, по требованию Кредитора, надлежаще заверенных дополнительных документов, необходимых Кредитору для проверки выполнения условия, указанного в подпункте 7.1.7 р) Договора. - До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором обеспечить непроведение дополнительной эмиссии акций, консолидацию и/или дробление акций, указанных в п. 9.1.2. Договора, без письменного согласования с Кредитором - До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором обеспечить неосуществление перевода реестра акционеров Открытого акционерного общества «Якутская Топливно-Энергетическая Компания» (ОГРН 1021401062187) от независимого регистратора без письменного согласования с Кредитором. - При предъявлении поручителю по кредиту иска об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, размер которого ставит под угрозу выполнение обязательств по договору поручительства, и/или предъявлении заявления в арбитражный суд о признании поручителя несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке, и/или принятии решений о реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного капитала поручителя обеспечить замену в течение 20 (Двадцати) календарных дней с даты отправления Кредитором требования о замене поручителя. При этом, поручитель должен быть приемлемым для Кредитора и им согласован. - Заключить/обеспечить заключение соглашений о праве Кредитора на списание средств без распоряжения плательщика в погашение просроченной задолженности с новых счетов Заемщика, а также поручителя, открываемых у Кредитора, в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты выдачи Кредитором уведомления об открытии нового счета, а также, по требованию Кредитора, со счетов Заемщика, а также поручителя, открытых в других банках, по форме и в сроки, установленные Кредитором. Уведомление Заемщика об указанных требованиях производится в порядке, предусмотренном Договором. - Предоставлять документы, подтверждающие целевое использование кредитных средств, по требованию Кредитора и в сроки, указанные в требовании. - Уведомлять Кредитора в порядке, предусмотренном Договором, о возможном наступлении случаев и событий, указанных в п. 7.1.7 Договора, а также о фактическом наступлении указанных случаев и событий в срок не позднее 3 (Трех) рабочих дней с даты, следующей за датой, когда Заемщику стало известно о возможном (фактическом) наступлении соответствующего случая (события). 2.6.Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: Срок исполнения обязательств 27.06.2022г. Стороны сделки: ОАО «Сбербанк России» -кредитор, ООО «Инвестор» - заемщик. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации контролирующей эмитента: 5 831 775 890,00 (Пять миллиардов восемьсот тридцать один миллион семьсот семьдесят пять тысяч восемьсот девяносто) рублей 00 копеек, что составляет более 50% балансовой стоимости активов организации. 2.7. Стоимость активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: 4 197 960.000 руб. 2.8. Дата совершения сделки: 16.08.12г. 2.9.Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: Решение единственного участника: 10.08.12 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО «ЯТЭК» З.К.Юсупов (подпись) 3.2. Дата “ 12 ” октября 20 12 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.