Полный текст:

ИСХОДНОЕ СООБЩЕНИЕ Настоящее сообщение публикуется в порядке изменения (корректировки) информации, содержащейся в ранее опубликованном сообщении. Ссылка на ранее опубликованное сообщение, информация в котором изменяется (корректируется): Решения общих собраний участников (акционеров) (опубликовано 13.10.2020 08:25:18) http://www.e-disclosure.ru/LentaEvent.aspx?eventid=-A1It3eoLxUy7nykGqUdnjw-B-B. Полный текст публикуемого сообщения с учетом внесенных изменений, а также краткое описание внесенных изменений: Сообщение о существенном факте “О проведении общего собрания акционеров и о принятых им решениях” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество Челябинский металлургический комбинат 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО ЧМК 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 454047, г. Челябинск, ул.2-я Павелецкая, 14 1.4. ОГРН эмитента 1027402812777 1.5. ИНН эмитента 7450001007 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00080-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.chelmk.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2116 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 12.10.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания: Внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование. 2.3. Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: Российская Федерация 454047, г. Челябинск, ул.2-я Павелецкая,14, Публичное акционерное общество «Челябинский металлургический комбинат». 2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: Кворум имелся. 2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: 1. О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам: По вопросу № 1: «За» - 25 711, «Против» - 15 609, «Воздержался» - 177 Принято решение об одобрении (получении согласия на совершение) взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 1. В соответствии с требованиями статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», с изменениями, принять решение об одобрении (получении согласия на совершение) взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а именно: А) О последующем одобрении договора поручительства от 21.04.2020г. Стороны сделки: - Публичное акционерное общество «Челябинский металлургический комбинат» (Поручитель); - Кредитор; Выгодоприобретатель сделки: - Публичное акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» (ПАО «Южный Кузбасс», ИНН 4214000608, ОГРН 1024201388661 - Заемщик). Предмет сделки и иные существенные условия: В соответствии с договором поручительства Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение обязательств Должником. Поручительство предоставлено сроком до 10 апреля 2025 года (включительно). Поручительство прекращается досрочно, в случае прекращения обеспеченных Обязательств. Нумерация пунктов Договора в настоящем решении сохранена в соответствии с текстом Договора, Термины, используемые в тексте настоящего решения с заглавной буквы, имеют то же значение, что и в тексте Договора. Б) О последующем одобрении договора последующего залога оборудования от 30.07.2020г. Стороны сделки: - Публичное акционерное общество «Челябинский металлургический комбинат» (Залогодатель); - Кредитор; Выгодоприобретатель сделки: - Публичное акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» (ПАО «Южный Кузбасс», ИНН 4214000608, ОГРН 1024201388661 - Заемщик). Предмет сделки и иные существенные условия: 1. В обеспечение исполнения Обеспечиваемых обязательств Залогодатель передает Залогодержателю Предмет залога, описание которого содержится в Приложении № 1 к. По Договору залога, Залогодатель обязывается перед Кредитором отвечать за исполнение Заемщиком Обеспечиваемых Обязательств настоящего решения в полном объеме. 2. Стороны оценивают предмет залога в 3 066 308 582,67 (Три миллиарда шестьдесят шесть миллионов триста восемь тысяч пятьсот восемьдесят два 67/100) рублей, что эквивалентно 43 043 219,73 (Сорок три миллиона сорок три тысячи двести девятнадцать 73/100) долларов США по курсу доллара США, установленному Банком России на 09.07.2020 г. Стоимость каждой единицы оборудования, составляющей Предмет залога, указана в Приложении № 1 к настоящему решению 3. Право залога возникает с момента заключения Договора. Договор действует до 10 апреля 2025 года (включительно) и прекращает свое действие досрочно в случае исполнения Обеспечиваемых обязательств. 4. Договор последующего залога может быть заключен Залогодателем с третьим лицом при одновременном соблюдении условий, отраженных в Договоре: 1) последующий договор залога должен предусматривать такой же порядок обращения взыскания на Предмет залога и такие же способы реализации заложенного имущества, как и в Договоре; 2) последующий договор залога должен предусматривать запрет на предъявление требований последующим залогодержателем должнику о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного последующим залогом, в случае обращения взыскания на заложенное имущество предшествующим Залогодержателем; 3) в случае если при обращении взыскания на Предмет залога последующим залогодержателем предшествующий Залогодержатель также предъявит требование об обращении взыскания на заложенное имущество, право выбора порядка обращения взыскания на Предмет залога и способа реализации заложенного имущества принадлежит предшествующему Залогодержателю. Определение оценщика, организатора торгов и цены реализации осуществляется в соответствии с условиями договора залога, заключенного с предшествующим Залогодержателем; 4) последующий договор залога должен предусматривать условие, в соответствии с которым залогодержатель по последующему договору залога заранее дает согласие на изменение Договора, влекущее обеспечение новых требований Залогодержателя или увеличение объема требований, уже обеспеченных по данному Договору. 5. В случае частичного исполнения Обеспечиваемых обязательств залог сохраняется в первоначальном объеме до полного исполнения Обеспечиваемых обязательств; 6. Предмет залога остается у Залогодателя; 7 Условия и порядок обращения взыскания на предмет залога: В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любого из Обеспечиваемых обязательств, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Залогодержатель вправе обратить взыскание на Предмет залога в судебном порядке; При обращении взыскания на Предмет залога в судебном порядке его реализация осуществляется по выбору Залогодержателя, в том числе в любой последовательности: ­ путем продажи Предмета залога на публичных торгах в рамках исполнительного производства; ­ путем продажи Предмета залога Залогодержателем третьему лицу (третьим лицам); ­ путем оставления Залогодержателем Предмета залога за собой; При реализации Предмета залога путем его продажи с торгов начальная продажная цена Предмета залога, с которой начинаются торги, составляет 100% от рыночной стоимости Предмета залога, определенной в Отчете оценщика. 8.. Условия страхования: Залогодатель обязуется - представить Залогодержателю на предварительное согласование проект договора страхования/страхового полиса, а также представить до подписания договора страхования/страхового полиса правила страхования страховщика соответствующего вида имущества и документы, подтверждающие полномочия лиц, подписывающих договор страхования/страховой полис со стороны страховщика и Залогодателя как страхователя; - застраховать Предмет залога на согласованных с Залогодержателем условиях, в том числе: - на страховую сумму в размере не менее стоимости Предмета залога, указанной в пункте 2.3 Договора; - от рисков от риска гибели, утраты, недостачи или повреждения; - на срок, превышающий срок возврата денежных средств не менее чем на 1 (Один) месяц или в случае, если срок страхования ограничен страховщиком одним годом - на срок не менее 1 (Одного) года; - с назначением Залогодержателя выгодоприобретателем; 9. Стороны договорились, что в случае начала процедуры обращения взыскания на Предмет залога, а также в случае введения в отношении Залогодателя любой из процедур банкротства, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О банкротстве (несостоятельности)», залог распространяется на плоды, продукцию и доходы, которые будут получены в результате использования заложенного имущества с момента наступления указанных событий. 10. Залог в соответствии с Договором залога подлежит учету в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата; 11. Договор залога регулируется законодательством Российской Федерации. Нумерация пунктов Договора в настоящем решении сохранена в соответствии с текстом Договора, Термины, используемые в тексте настоящего решения с заглавной буквы, имеют то же значение, что и в тексте Договора. В) о получении согласия на совершение сделки в виде заключении договора об ипотеке Стороны сделки: - Публичное акционерное общество «Челябинский металлургический комбинат» (Залогодатель); - Залогодержатель; Выгодоприобретатель сделки: - Публичное акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» (ПАО «Южный Кузбасс», ИНН 4214000608, ОГРН 1024201388661 - Заемщик). Предмет сделки и иные ее существенные условия: 1. В обеспечение исполнения Обеспечиваемых Обязательств Залогодатель передает Залогодержателю в ипотеку Предмет ипотеки, описание которого приведено в Приложении № 2 к решению 2. Общая залоговая стоимость Предмет ипотеки составляет 6 994 810 484,87 (шесть миллиардов девятьсот девяносто четыре миллиона восемьсот десять тысяч четыреста восемьдесят четыре и 87/100) рублей. Стоимость каждого из Зданий, Сооружений и Земельных участков, входящих в состав Предмета ипотеки, указана в Приложении № 2 к настоящему решению 3. Ипотекой обеспечивается исполнение Обеспечиваемых Обязательств Заемщика, указанных в п. первом подпункта А) настоящего решения в полном объеме, а также по возмещению Залогодержателю расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по договору предоставления денежных средств и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями договора предоставления денежных средств, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обеспечиваемых Обязательств Заемщиком по договору предоставления денежных средств, в том числе в связи с обращением взыскания на Предмет ипотеки и его реализацией. 4. Ипотека как обременение возникает с момента государственной регистрации ипотеки. 5. Предмет ипотеки остается у Залогодателя. 6. Последующий договор об ипотеке в отношении Предмета ипотеки может быть заключен Залогодателем с третьим лицом при соблюдении условий Договора об ипотеке: последующий договор должен предусматривать такой же порядок обращения взыскания на Предмет ипотеки и такие же способы реализации заложенного имущества, как и в Договоре об ипотеке; последующий договор об ипотеке должен предусматривать запрет на предъявление требований последующим залогодержателем должнику о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного последующей ипотекой, в случае обращения взыскания на заложенное имущество предшествующим залогодержателем; - в случае если при обращении взыскания на Предмет ипотеки последующим залогодержателем предшествующий залогодержатель также предъявит требование об обращении взыскания на Предмет ипотеки, право выбора способа реализации заложенного имущества принадлежит предшествующему залогодержателю. Определение оценщика, организатора торгов и цены реализации осуществляется в соответствии с условиями договора об ипотеке, заключенного с предшествующим залогодержателем; последующий договор об ипотеке должен предусматривать условие, в соответствии с которым залогодержатель по последующему договору об ипотеке заранее дает согласие на изменение Договора об ипотеке, влекущее обеспечение новых требований Залогодержателя или увеличение объема требований, уже обеспеченных по данному Договору об ипотеке. 7. В случае частичного исполнения Обеспечиваемых Обязательств ипотека сохраняется в первоначальном объеме до полного исполнения Обеспечиваемых Обязательств; 8. Стороны договорились, что ипотека распространяется на все неотделимые улучшения недвижимого имущества, составляющего Предмет ипотеки, возникшие, в том числе, в результате переоборудования, перепланировки или иных изменений характеристик указанного в Договоре об ипотеке имущества, произведенных после заключения Договора об ипотеке. При этом, указанные неотделимые улучшения не влияют на стоимость недвижимого имущества, указанного в п. 2.2 Договора об ипотеке (пункт 2 пункта В) настоящего решения), и не требуют внесения изменений в Договор об ипотеке; 9. Залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченных Ипотекой Обеспечиваемых Обязательств, определенных Договором об ипотеке, за счет причитающихся Залогодателю доходов от использования Предмета ипотеки третьими лицами. 10. Стороны договорились, что с даты начала процедуры обращения взыскания на Предмет ипотеки, а также в случае введения в отношении Залогодателя любой из процедур банкротства, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О банкротстве (несостоятельности)», ипотека распространяется на плоды, продукцию и доходы, которые будут получены в результате использования заложенного имущества с момента наступления указанных событий. 11. Условия и порядок обращения взыскания на предмет ипотеки: 11.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любого Обеспечиваемого Обязательства, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Залогодержатель вправе обратить взыскание на Предмет ипотеки в судебном порядке. Обращение взыскания и реализация Предмета ипотеки в судебном порядке могут быть осуществлены в случае любого нарушения Обеспечиваемого Обязательства, обеспеченного ипотекой, в том числе в случае однократного неисполнения или ненадлежащего исполнения Обеспечиваемого Обязательств, независимо от суммы неисполненного Обеспечиваемого Обязательства, с учетом ограничений, установленных законодательством Российской Федерации; 11.2 При обращении взыскания на Предмет ипотеки по решению суда его реализация осуществляется по выбору Залогодержателя, в том числе в любой последовательности: 1) путем продажи Предмета ипотеки на публичных торгах; 2) путем продажи Предмета ипотеки на открытом аукционе, проводимом организатором торгов, действующим на основании договора с Залогодержателем; 3) путем оставления Залогодержателем Предмета ипотеки за собой; 11.3 При реализации Предмета ипотеки путем его продажи с публичных торгов или на открытом аукционе, проводимом организатором торгов, действующим на основании договора с Залогодержателем, начальная продажная цена Предмета ипотеки устанавливается равной 100% рыночной стоимости Предмета ипотеки, определенной в Отчете оценщика. При обращении взыскания в судебном порядке путем продажи Предмета ипотеки на публичных торгах в рамках исполнительного производства извещение о проведении торгов должно быть опубликовано организатором торгов не позднее чем за 60 (Шестьдесят) дней до даты проведения торгов в двух из трех следующих средствах массовой информации: газетах «Ведомости», «Коммерсант» или «Российская газета». При реализации Предмета ипотеки путем оставления Залогодержателем Предмета ипотеки за собой, цена, по которой Залогодержатель вправе оставить Предмет ипотеки за собой, устанавливается равной рыночной стоимости Предмета ипотеки, определенной в Отчете оценщика. Для целей определения начальной продажной цены Предмета ипотеки при реализации Предмета ипотеки на открытом аукционе, проводимом организатором торгов, действующим на основании договора с Залогодержателем, либо цены, по которой Залогодержатель вправе оставить Предмет ипотеки за собой, Отчет оценщика должен быть составлен не ранее чем за 3 (Три) месяца до даты обращения в суд с требованием об обращении взыскания на Предмет ипотеки. В целях реализации Предмета ипотеки Залогодержатель имеет право заключать от своего имени все необходимые для этого сделки (в том числе договоры с организатором торгов и оценщиком), а также подписывать и получать все необходимые документы, в том числе акты приема-передачи. Оценщик выбирается по усмотрению Залогодержателя. Договор между оценщиком и Залогодержателем заключается на приемлемых для Залогодержателя условиях. Расходы по оплате услуг оценщика по предоставлению Отчета оценщика несет Залогодатель или обязуется их возместить Залогодержателю, если оплата услуг оценщика будет осуществлена Залогодержателем, в течение 10 (Десяти) Рабочих дней с момента направления требования Залогодателю. При этом независимый оценщик выбирается по усмотрению Залогодержателя из PriceWaterhouseCoopers, Ernst&Young, Deloitte, KPMG, Swiss Appraisal (включая их российские подразделения) или НЭО Центр, либо по согласованию Сторон может быть выбрана иная компания, отвечающая требованиям законодательства Российской Федерации. 12. Условия страхования Предмета ипотеки определяются по соглашению Залогодателя и Залогодержателя в Договоре об ипотеке. При этом, в случае уплаты Залогодержателем страховой премии по договору страхования Предмета ипотеки, в случае, если такая оплата не произведена Залогодателем в соответствии с условиями договора страхования, в течение 10 (десяти) Рабочих дней Залогодатель обязан возместить Залогодержателю расходы по уплате страховой премии. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по представлению в установленные Договором об ипотеке сроки документов, подтверждающих страхование Зданий, Сооружений и уплату страховой премии, Залогодатель обязан уплатить штраф в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей. Штраф уплачивается Залогодателем в течение 10 (Десяти) календарных дней после получения требования Залогодержателя об уплате штрафа. Датой признания Залогодателем штрафа считается дата фактического получения Залогодержателем денежных средств, перечисленных Залогодателем или списанных Залогодержателем со счета Залогодателя на условиях заранее данного акцепта. С целью должного исполнения обязательства Залогодателя по уплате указанного выше штрафа, Залогодатель предоставляет Залогодержателю согласие (акцепт) на списание без его распоряжения денежных средств со следующего счета № 40702810609280004182, который открыт Залогодателем. Данное согласие является заранее данным акцептом и предоставляется в размере суммы штрафа, подлежащей уплате при каждом нарушении обязательств по предоставлению документов, подтверждающих страхование Зданий, Сооружений и уплату страховой премии, без ограничений по количеству предъявляемых Залогодержателя требований и оформляемых Залогодержателем соответствующих расчетных документов. 13. Договор об ипотеке действует до 10.04.2025 года (включительно). Термины, используемые в тексте настоящего решения с заглавной буквы, имеют то же значение, что и в тексте Договора об ипотеке. 14. Договор об ипотеке регулируется законодательством Российской Федерации. Цена сделки: Цену (денежная оценка) имущества (имущественных прав), которое является предметом сделки и может быть отчуждено (в том числе размер обязательств Поручителя) в результате исполнения взаимосвязанных сделок, указанных в п. А, Б, В настоящего решения составляет более 10% от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, но менее 25% от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, определяется как общая сумма денежных средств, которые могут быть отчуждены Обществом в рамках Договора поручительства, Договора залога и Договора об ипотеке и соответствует рыночным условиям Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо является заинтересованным: 1) ПАО «Мечел» как контролирующее лицо ПАО «ЧМК» (прямой контроль) одновременно является контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке: Публичное акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс»- косвенно (через подконтрольное ПАО «Мечел» лицо). 2.7 Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12 октября 2020 года, б/н. 2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: именные бездокументарные обыкновенные акции, государственный регистрационный номер 1-01-00080А, дата регистрации 22.05.2007г. международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0007665170 3. Подпись 3.1. Директор департамента по претензионно-исковой работе, действующая на основании доверенности № 56/21 от 17.05.2021 года. М.В. Денисенко (подпись) 3.2. Дата “31” мая 2021 г. М.П. Добавлена информация в п. 2.6. существенного факта. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.