Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 143082, Московская обл, г.о. Красногорск, г Красногорск, ул Липовой Рощи, д. 1, к. 3, помещ. 18, ком. 3 1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1187746590283 1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 9731004688 1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 16493-A 1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36419 ; https://samolet.e-disclosure.ru 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.12.2023 2. Содержание сообщения 2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений: Бюллетени предоставили 9 (Девять) членов Совета директоров Общества из 9 (Девяти) избранных членов Совета директоров Общества. Кворум имеется. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ по 1 вопросу повестки дня «О согласии на совершение крупной сделки.»: «ЗА» – 9 (Девять) голосов; «ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ по 2 вопросу повестки дня «О согласии на совершение крупной сделки (взаимосвязанных сделок).»: «ЗА» – 9 (Девять) голосов; «ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ по 3 вопросу повестки дня «О согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок)»: «ЗА» – 9 (Девять) голосов; «ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По 1 вопросу повестки дня «О согласии на совершение крупной сделки.» Руководствуясь ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» и положениями Устава Общества, предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно: заключение Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № 5984-ДП/1 от 20 сентября 2023 г. между Банком ВТБ (ПАО) и ПАО «ГК «Самолет» на следующих существенных условиях: Стороны сделки: Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) – Банк, Кредитор Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Поручитель Предмет, цена и иные существенные условия сделки: В соответствии с Приложением № 1. Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Самолет- Строгино Парк», ОГРН 1025004069276. Сумма обязательств по Дополнительному соглашению № 1 к Договору поручительства № 5984-ДП/1 от 20 сентября 2023 г. составляет более 25 %, но менее 50 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. По 2 вопросу повестки дня «О согласии на совершение крупной сделки (взаимосвязанных сделок).» Руководствуясь ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» и положениями Устава Общества, предоставить согласие на совершение крупной сделки (взаимосвязанных сделок), заключаемой (-ых) в рамках проекта «Комплексная жилая застройка с объектами инфраструктуры, расположенной по адресу: Московская область, Ленинский городской округ, вблизи д. Горки, д. Калиновка и д. Белеутово» (далее – Проект), а именно: - заключение между Публичным акционерным обществом «Группа компаний «Самолет» в качестве Поручителя и «Газпромбанк» (Акционерное общество) в качестве Кредитора Договора поручительства № 2823-026-п1 на существенных условиях в соответствии с Приложением № 2 к настоящему Протоколу (далее – Сделка), взаимосвязанного с: 1) Договором поручительства № 2823-001-п1 от 13 февраля 2023 г., Дополнительным соглашением № 1 от 17 апреля 2023г. к Договору поручительства № 2823-001-п1 от 13 февраля 2023 г., (Приложение № 3 и № 4 к настоящему Протоколу), заключенным между Публичным акционерным обществом «Группа компаний «Самолет» в качестве Поручителя и «Газпромбанк» (Акционерное общество) в качестве Кредитора в обеспечение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Самолет-Калиновка» (ОГРН 1207700220859, ИНН 9731066268) по Договору об открытии кредитной линии № 2823-001 от 09 февраля 2023г. с учетом Дополнительных соглашений № 1 от 17 апреля 2023г. и № 2 от 26 апреля 2023г. к Договору об открытии кредитной линии № 2823-001 от 09 февраля 2023г.(существенные условия обеспечиваемого обязательства изложены в Договоре поручительства № 2823-001-п1 от 13 февраля 2023 г. и Дополнительном соглашением № 1 от 17 апреля 2023г. к Договору поручительства № 2823-001-п1 от 13 февраля 2023 г.). 2) Договором поручительства № 2823-007-п1 от 10 мая 2023 г. (приложение № 5 к настоящему Протоколу), заключенным между Публичным акционерным обществом «Группа компаний «Самолет» в качестве Поручителя и «Газпромбанк» (Акционерное общество) в качестве Кредитора в обеспечение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Самолет-Калиновка» (ОГРН 1207700220859, ИНН 9731066268) по Договору об открытии кредитной линии № 2823-007 от 26 апреля 2023г.(существенные условия обеспечиваемого обязательства изложены в Договоре поручительства № 2823-007-п1 от 10 мая 2023 г.). (далее – взаимосвязанные сделки). Выгодоприобретатель по Сделке (взаимосвязанным сделкам): Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Самолет-Калиновка» (ОГРН 1207700220859, ИНН 9731066268). Сумма обязательств по Договору поручительства № 2823-026-п1, Договору поручительства № 2823-001-п1 от 13 февраля 2023 г., Дополнительному соглашению № 1 от 17 апреля 2023г. к Договору поручительства № 2823-001-п1 от 13 февраля 2023 г., и Договору поручительства № 2823-007-п1 от 10 мая 2023 г. составляет более 25 %, но менее 50 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения первой из взаимосвязанных сделок. По 3 вопросу повестки дня «О согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок)» Руководствуясь ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества, предоставить согласие на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), а именно: заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» 1) Дополнительного соглашения б/н к Договору поручительства 06FP2P001 от «07» сентября 2022 года, дополнительному соглашению б/н от 16.09.2022 года к Договору поручительства № 06FP2P001 от «07» сентября 2022 года. в качестве Поручителя и АО «АЛЬФА-БАНК» в качестве Кредитора (Приложение № 6 к настоящему Протоколу), согласно условиям которого Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение обязательств ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» (Заемщик) по Кредитному соглашению № 06FP2L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «07» сентября 2022 г., с учетом Дополнительного соглашения, заключаемого с АО «АЛЬФА-БАНК» (далее – Дополнительное соглашение) на условиях, изложенных в Приложении №7 к настоящему Протоколу, а также в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» при недействительности указанного Кредитного соглашения № 06FP2L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «07» сентября 2022 г., с учетом Дополнительного соглашения, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи». Поручительство прекращается через три года с даты закрытия Кредитной линии, либо с прекращением обеспеченных им обязательств. 2) Дополнительного соглашения к Договору о залоге № 06FP2Z002 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» (далее – Заемщик) от 14.09.2022г. (Приложение № 8 к настоящему Протоколу) в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению № 06FP2L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «07» сентября 2022 г., с учетом Дополнительного соглашения на условиях, изложенных в Приложении №7 к настоящему Протоколу, а также в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» при недействительности указанного Кредитного соглашения № 06FP2L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «07» сентября 2022 г., с учетом Дополнительного соглашения на условиях, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи». Залог прекращается через 3 года с даты окончания срока действия Кредитной линии, либо с прекращением обеспеченных им обязательств. 3) Дополнительного соглашения б/н к Договору поручительства 09WR2P001 от «05» июля 2023 года, в качестве Поручителя и АО «АЛЬФА-БАНК» в качестве Кредитора (Приложение № 9 к настоящему Протоколу), согласно условиям которого Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение обязательств ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» (Заемщик) по Кредитному соглашению № 09WR2L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «04» июля 2023 г. с учетом Дополнительного соглашения, заключаемого с АО «АЛЬФА-БАНК» (далее – Дополнительное соглашение) на условиях, изложенных в приложении №5 к настоящему Протоколу, а также в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» при недействительности указанного Кредитного соглашения № 09WR2L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «04» июля 2023 г., с учетом Дополнительного соглашения, установленных вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи». Поручительство прекращается через три года с даты закрытия Кредитной линии, либо с прекращением обеспеченных им обязательств. 4) Дополнительного соглашения к Договору о залоге № 09WR2Z002 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» (далее – Заемщик) от 05 июля 2023г. в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению № 09WR2L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «04» июля 2023 г., с учетом Дополнительного соглашения на условиях, изложенных в приложении №10 к настоящему Протоколу, а также в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» при недействительности указанного Кредитного соглашения № 09WR2L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «04» июля 2023 г. с учетом Дополнительного соглашения на условиях, установленных вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи». Залог прекращается через 3 года с даты окончания срока действия Кредитной линии, либо с прекращением обеспеченных им обязательств. 5) Договора поручительства № 0B8Y9P001, в качестве Поручителя и АО «АЛЬФА-БАНК» в качестве Кредитора (Приложение № 11 к настоящему Протоколу), согласно условиям которого Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение обязательств ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» (Заемщик) по Кредитному соглашению № 0B8Y9L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях, заключаемого с АО «АЛЬФА-БАНК» на условиях, изложенных в Приложении №12 к настоящему Протоколу, а также в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» при недействительности указанного Кредитного соглашения № 0B8Y9L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях, установленных вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи». Поручительство прекращается через три года с даты закрытия Кредитной линии, либо с прекращением обеспеченных им обязательств. Сумма обязательств по Дополнительному соглашению б/н к Договору поручительства 06FP2P001 от «07» сентября 2022 года, Дополнительному соглашению к Договору о залоге № 06FP2Z002 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» от 14.09.2022г., Дополнительному соглашению б/н к Договору поручительства 09WR2P001 от «05» июля 2023 года и Договору поручительства № 0B8Y9P001 составляет более 25 %, но менее 50 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 23.12.2023 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: протокол заседания совета директоров от 25.12.2023 г., № 24/23. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг: обыкновенные именные бездокументарные акции, регистрационный номер 1-01-16493-А от 22.03.2018 г.; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0ZZG02. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.Н. Елистратов 3.2. Дата 26.12.2023г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.