Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Энел Россия» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Энел Россия» 1.3. Место нахождения эмитента 620014, Российская Федерация, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10 1.4. ОГРН эмитента 1046604013257 1.5. ИНН эмитента 6671156423 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50077-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5732; https://www.enelrussia.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 28 сентября 2018 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется. Итоги голосования по первому вопросу: «за» - 10 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по второму вопросу: «за» - 10 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по третьему вопросу: «за» - 10 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по четвертому вопросу: «за» - 10 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по пятому вопросу: «за» - 10 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по шестому вопросу: «за» - 10 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 2.2.1.1. Определить, что сумма займов по Дополнительному соглашению к Договору целевого займа № 3 от «22» декабря 2017 года, заключенному между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 565 000 000,00 (Пятьсот шестьдесят пять миллионов) рублей. 2.2.1.2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору целевого займа № 3 от «22» декабря 2017 года, заключенному между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения ПАО «Энел Россия» – Кредитор; ООО «Энел Рус Винд Кола» – Заемщик Разрешенная цель займов в рамках Дополнительного соглашения Займы предоставляются исключительно для финансирования определенных операций Заемщика, связанных с платежами в пользу третьих лиц, необходимых для надлежащего выполнения договоров и деятельности, относящихся к проекту по строительству ветроэнергетической станции мощностью 200,97 МВт в Мурманской области, включая платежи в рамках сделок с заинтересованностью Заемщика и для финансирования операционных и финансовых расходов. Сумма займов в рамках Дополнительного соглашения не превысит 565 000 000,00 (Пятьсот шестьдесят пять миллионов) рублей Максимальная сумма займов в рамках Договора целевого займа не превысит 1 535 000 000,00 (Один миллиард пятьсот тридцать пять миллионов) рублей Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, так как Enel S.p.A. является контролирующим лицом для ООО «Энел Рус Винд Кола» в силу косвенного владения долями в его уставном капитале и контролирующим лицом для ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения его акциями. 2.2.1.3. Все остальные положения и условия Договора целевого займа остаются без изменений. 2.2.2.1. Определить, что сумма займов по Дополнительному соглашению к Договору целевого займа № 4 от «22» декабря 2017 года, заключенному между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Азов», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 55 000 000,00 (пятьдесят пять миллионов) рублей. 2.2.2.2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору целевого займа № 4 от «22» декабря 2017 года, заключенному между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Азов», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения ПАО «Энел Россия» – Кредитор; ООО «Энел Рус Винд Азов» – Заемщик Разрешенная цель займов в рамках Дополнительного соглашения Займы предоставляются исключительно для финансирования определенных операций Заемщика, связанных с платежами в пользу третьих лиц, необходимых для надлежащего выполнения договоров и деятельности, относящихся к проекту по строительству ветроэнергетической станции мощностью 90,09 МВт в Азовском районе, Ростовской области, включая платежи в рамках сделок с заинтересованностью Заемщика и для финансирования операционных и финансовых расходов. Сумма займов в рамках Дополнительного соглашения не превысит 55 000 000,00 (Пятьдесят пять миллионов) рублей Максимальная сумма займов в рамках Договора целевого займа не превысит 520 000 000,00 (Пятьсот двадцать миллионов) рублей Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, так как Enel S.p.A. является контролирующим лицом для ООО «Энел Рус Винд Азов» в силу косвенного владения долями в его уставном капитале и контролирующим лицом для ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения его акциями. 2.2.2.3. Все остальные положения и условия Договора целевого займа остаются без изменений. 2.2.2.4. Дополнительное соглашение будет заключено в соответствии с инвестиционным проектом, утвержденным Советом директоров ПАО «Энел Россия» 7 июня 2017 года. 2.2.3.1. Определить, что с учетом текущих договоренностей и условий целевых рынков, на которых ПАО «Энел Россия» осуществляет свою деятельность, Enel S.p.A. предоставляет ПАО «Энел Россия» права на неэксклюзивное использование товарных знаков Enel S.p.A. на территории Российской Федерации бесплатно. 2.2.3.2. Дать согласие на заключение лицензионного соглашения на использование товарных знаков между ПАО «Энел Россия» и Enel S.p.A. (далее – «Договор»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора Enel S.p.A. (Лицензиар) ПАО «Энел Россия» (Лицензиат) Предмет Договора Лицензиар предоставляет Лицензиату права на неэксклюзивное использование товарных знаков Лицензиара на территории Российской Федерации (далее – «лицензия») Цена Договора С учетом текущих договоренностей и условий целевых рынков, на которых Лицензиат осуществляет свою деятельность, Лицензии предоставляются Лицензиаром бесплатно. Срок предоставления лицензии по Договору Лицензия предоставляется Лицензиаром на срок действия Договора. Срок действия Договора Договор действует в течение 1 (одного) года с момента его подписания. Договор автоматически продлевается на дополнительный срок, равный первоначальному сроку (Срок возобновления) на тех же условиях, пока любая из Сторон не предоставит другой Стороне письменное уведомление за 180 (сто восемьдесят) дней до окончания первоначального срока или Срока возобновления. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. является лицом, заинтересованным в совершении сделки, так как является контролирующим лицом ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения акциями ПАО «Энел Россия». 2.2.4.1. Определить, что стоимость Дополнительного соглашения к Договору, заключаемого между ПАО «Энел Россия» и Enel Italia S.r.l. о предоставлении ИТ услуг в 2018 году, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 52 119 Евро, без учета НДС. 2.2.4.2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору между ПАО «Энел Россия» и Enel Italia S.r.l., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения Исполнитель - Enel Italia S.r.l. Заказчик - ПАО «Энел Россия» Предмет Дополнительного соглашения Исполнитель оказывает Заказчику услуги по переносу данных системы GIEMS в облачное хранилище (AWS cloud) Максимальная цена Дополнительного соглашения Не превысит 52 119 ЕВРО, без учета НДС Срок оказания услуг по Дополнительному соглашению 01.10.2018 – 31.12.2018 Срок действия Дополнительного соглашения Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Дополнительное соглашение распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.10.2018 Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. является лицом, заинтересованным в совершении сделки, так как является контролирующим лицом ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения акциями ПАО «Энел Россия» и контролирующим лицом Enel Italia S.r.l. в силу прямого участия в уставном капитале Enel Italia S.r.l. 2.2.5. Утвердить Руководство по корпоративному управлению Группы Энел. 2.2.6.1. Утвердить следующие изменения в составе Правления ПАО «Энел Россия»: 2.2.6.1.1. Прекратить полномочия члена Правления ПАО «Энел Россия» Галины Ефимовны Шириновой с момента принятия настоящего решения; и 2.2.6.1.2. Уменьшить количественный состав Правления ПАО «Энел Россия» с 5 до 4 человек. 2.2.6.2. Подтвердить следующий состав Правления ПАО «Энел Россия»: • Карло Палашано Вилламанья (Председатель); • Олег Николаевич Косменюк; • Андрей Александрович Волков; • Юлия Константиновна Матюшова. 2.3. Фамилия, имя, отчество, доля участия в уставном капитале членов Правления и доля принадлежащих им обыкновенных акций; Фамилия, имя, отчество члена Правления: Карло Палашано Вилламанья Доля участия в уставном капитале ПАО «Энел Россия»: 0% Доля принадлежащих обыкновенных акций ПАО «Энел Россия»: 0% Фамилия, имя, отчество члена Правления: Олег Николаевич Косменюк Доля участия в уставном капитале ПАО «Энел Россия»: 0% Доля принадлежащих обыкновенных акций ПАО «Энел Россия»: 0% Фамилия, имя, отчество члена Правления: Андрей Александрович Волков Доля участия в уставном капитале ПАО «Энел Россия»: 0% Доля принадлежащих обыкновенных акций ПАО «Энел Россия»: 0% Фамилия, имя, отчество члена Правления: Юлия Константиновна Матюшова Доля участия в уставном капитале ПАО «Энел Россия»: 0% Доля принадлежащих обыкновенных акций ПАО «Энел Россия»: 0% 2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 сентября 2018 года 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 сентября 2018 года, Протокол № 11/18 3. Подпись 3.1. Директор по правовым вопросам и корпоративным отношениям (Доверенность № 107/2016 от 13.04.2016) Ж.И. Седова (подпись) 3.2. Дата “ 28 ” 09 20 18 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.