Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество Абрау – Дюрсо 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО Абрау – Дюрсо 1.3. Место нахождения эмитента г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1077757978814 1.5. ИНН эмитента 7727620673 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12500-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.abraudurso.ru/investors# http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=26517 2. Содержание сообщения 2.1. О вынесении на общее собрание акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, вопросов (о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, принять решения по вопросам), указанных в подпункте 15, 16 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»: 2.1.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования: Общее количество членов Совета директоров составляет 5 (Пять) человек. Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, составляет 5 (Пять) голосов. В заседании Совета директоров приняли участие 4 (Четыре) члена Совета директоров. Кворум для проведения заседания имеется. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания: По всем вопросам повестки: «ЗА» – 4 (Четыре) голоса (единогласно); «ПРОТИВ» и «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов. 2.1.2. Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента: Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества по вопросу одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принять следующее решение: Одобрить крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность (несколько взаимосвязанных сделок) – договоры поручительства, заключаемые между ПАО «Абрау – Дюрсо» и Банком ВТБ (публичное акционерное общество), на следующих условиях: I. Поручитель (ПАО «Абрау – Дюрсо») обязывается перед Банком (Банк ВТБ (публичное акционерное общество)) отвечать за исполнение Заемщиком (ЗАО «Абрау-Дюрсо», ОГРН 1022302383894) Обязательств по Кредитному соглашению, заключенному между ЗАО «Абрау-Дюрсо» и Банк ВТБ (публичное акционерное общество), в полном объеме, включая обязательства: - по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 553 851 200,00 (Пятьсот пятьдесят три миллиона восемьсот пятьдесят одна тысяча двести) рублей подлежащего/подлежащих погашению 16.12.2020 г. (Первоначальный срок Кредитного соглашения) или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения, с соблюдением следующего графика погашения кредита: Дата Сумма погашения, рублей 18.12.2017 г. 94 154 704,00 (Девяносто четыре миллиона сто пятьдесят четыре тысячи семьсот четыре) 18.12.2018 г. 94 154 704,00 (Девяносто четыре миллиона сто пятьдесят четыре тысячи семьсот четыре) 18.12.2019 г. 88 616 192,00 (Восемьдесят восемь миллионов шестьсот шестнадцать тысяч сто девяносто два) 16.12.2020 г. 276 925 600,00 (Двести семьдесят шесть миллионов девятьсот двадцать пять тысяч шестьсот) ИТОГО 553 851 200,00 (Пятьсот пятьдесят три миллиона восемьсот пятьдесят одна тысяча двести) Допускается пролонгация Первоначального срока Кредитного соглашения до 1825 (Одна тысяча восемьсот двадцать пять) календарных дней (общий срок до 3650 (Три тысячи шестьсот пятьдесят) календарных дней), при условии соблюдения условий указанных в подпунктах 28), 29) пункта 9.1. Кредитного соглашения. - по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке 12,7% (Двенадцать целых семь десятых процентов) годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого месяца, за полный календарный месяц, начиная с даты предоставления Кредита, а также в дату окончательного погашения Кредита, а также: - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1% (Один процент) годовых в случае, если ежеквартальные (за каждый календарный квартал) кредитовые обороты по расчетному счету и расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика, ООО «ТД «Абрау» (ИНН 2315166684) в Банке, определяемые начиная с 1-го числа квартала, следующего за кварталом предоставления Кредита, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, составят менее 70% (Семьдесят процентов) от средней ссудной задолженности Заемщика по основному долгу перед Кредитором и обязательств по гарантиям и непокрытым аккредитивам (включая резервные аккредитивы), за предыдущий квартал. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за периодом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в пункте 6.2 Кредитного соглашения значения, и по последнее число месяца, следующего за периодом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно); - по уплате процентов по ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного соглашения на величину роста: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. Копия уведомления направляется Поручителю; - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1% (Один процент) годовых в случае, если ежеквартальные среднедневные остатки на расчетных счетах, открытых в Банке, определяемые начиная с 1 (Первого) числа квартала, следующего за кварталом предоставления Кредита, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, составят менее 5 000 000,00 (Пяти миллионов) рублей. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца следующего за кварталом, в котором размер среднедневных остатков составил менее установленного значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере среднедневных остатков было выполнено (включительно); - по уплате неустойки в размере 0,03% (Ноль целых три сотых процентов) от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.2 Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу; - по уплате неустойки в размере 0,07% (Ноль целых семь сотых процентов) от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.3 Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии; - по уплате штрафа в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей, уплачиваемого Заемщиком в соответствии с пунктом 11.4 Кредитного соглашения в течение 10 (Десяти) календарных дней после получения требования Кредитора об уплате штрафа в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных подпунктами 6), 7), 8) пункта 9.1 Кредитного соглашения; - по уплате штрафа в размере 50 000,00 (Пятьдесят тысяч) рублей, оплачиваемого Заемщиком в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения каждого из обязательств, предусмотренных подпунктом(ми) 15), 22), 23), 24), 25) пункта 9.1. Кредитного соглашения, в течение 10 (Десяти) календарных дней после получения требования Кредитора об уплате штрафа, начисляемого Кредитором и уплачиваемого Заемщиком в соответствии с пунктом 11.5 Кредитного соглашения; - по уплате штрафа в размере 50 000,00 (Пятьдесят тысяч) рублей, оплачиваемого Заемщиком в случае принятия решения Банком условия о неприменении права на досрочное истребование задолженности и/или приостановления использования лимита, в течение 10 (Десяти) календарных дней после получения требования Кредитора об уплате штрафа, начисляемого Кредитором и уплачиваемого Заемщиком в соответствии с пунктом 11.6 Кредитного соглашения; - по уплате Комиссии за досрочное погашение в размере, согласованном между Банком и Заемщиком в дополнительном соглашении к Кредитному соглашению, заключаемом в соответствии с пунктом 7.2. Кредитного соглашения, начисляемой Кредитором и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 6.8 Кредитного соглашения единовременно в дату досрочного погашения (возврата) Кредита (части Кредита); - по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению; - по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения. Поручительство является солидарным. - Неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение Поручителем денежных обязательств по договору поручительства - в размере 0,03% (Ноль целых три сотых процентов) от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. - Штраф в размере 10 000,00 рублей (Десять тысяч), уплачиваемого в течение 10 календарных дней после получения требования Банка об уплате штрафа, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем каждого из обязательств, предусмотренных подпунктами 3.10.4, 3.10.6, 3.10.7, 3.10.9, 3.10.10. Договора поручительства. Срок договора поручительства – по 16.12.2023 г. II. Поручитель (ПАО «Абрау – Дюрсо») обязывается перед Банком (Банк ВТБ (публичное акционерное общество)) отвечать за исполнение Заемщиком (ЗАО «Абрау-Дюрсо», ОГРН 1022302383894) Обязательств по Кредитному соглашению, заключаемому между ЗАО «Абрау-Дюрсо» и Банк ВТБ (публичное акционерное общество), в полном объеме, включая обязательства: - по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей подлежащего/подлежащих погашению не позднее 820 (Восемьсот двадцать) календарных дней с даты заключения Кредитного соглашения/Кредитных соглашений, при этом: - для кредитных линий с лимитом задолженности 1 типа – срок погашения до 180 дней - для кредитных линий с лимитом задолженности 2 типа (срок траншей – до 180 дней) – срок погашения до 820 дней - для группы кредитов без обязательств Банка – срок погашения до 820 дней. Срок каждого отдельного кредита не должен превышать 180 дней. Срок погашения (возврата) по каждому Кредиту не должен превышать общий срок погашения по Кредитному соглашению. или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения. При этом Заемщик обязуется производить погашение (возврат) Кредитов в течение 180 (Сто восемьдесят) календарных дней с даты выдачи каждого Кредита в рамках Кредитной линии. - по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке не более 14% (четырнадцати процентов) годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого месяца, начиная с даты предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии, а также в дату окончательного погашения Кредитной линии; - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1% (Один процент) годовых в случае, если ежеквартальные (за каждый календарный квартал) кредитовые обороты по Расчетному счету и Расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика, ООО ТД Абрау (ИНН 2315166684) в Банке, определяемые начиная с 1-го (Первого) числа квартала, следующего за кварталом предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, составят менее 70% (Семьдесят процентов) от средней ссудной задолженности Заемщика по основному долгу перед Кредитором и обязательств по гарантиям и непокрытым аккредитивам (включая резервные аккредитивы), за предыдущий квартал. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за периодом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитного соглашении значения, и по последнее число месяца, следующего за периодом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно); - по уплате процентов по ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного соглашения на величину роста: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. Копия уведомления направляется Поручителю. - по уплате неустойки в размере 1/365 (366) от процентной ставки от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с Кредитным соглашением в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу; - по уплате неустойки в размере 2/365 (366) от процентной ставки от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с Кредитным соглашением в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии; - по уплате Комиссии за обязательство в размере не более 0,75 (Ноль целых семьдесят пять сотых) годовых, начисляемой Кредитором и уплачиваемой Заемщиком ежемесячно не позднее последнего Рабочего дня каждого месяца, начиная с даты начала начисления Комиссии за обязательство, а также в дату окончания Общего срока предоставления Кредитов; - по уплате штрафа в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей, уплачиваемого Заемщиком в соответствии с Кредитным соглашением в течение 10 (Десяти) календарных дней после получения требования Кредитора об уплате штрафа в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных Кредитным соглашением. - по уплате штрафа в размере 50 000,00 (Пятьдесят тысяч) рублей, оплачиваемого Заемщиком в течение 10 (Десяти) календарных дней после получения требования Кредитора об уплате штрафа, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения каждого из обязательств, предусмотренных Кредитным соглашением. - по уплате штрафа в размере 50 000,00 (Пятьдесят тысяч) рублей, оплачиваемого Заемщиком в случае принятия решения Банком условия о неприменении права на досрочное истребование задолженности и/или приостановления использования лимита, в течение 10 (Десяти) календарных дней после получения требования Кредитора об уплате штрафа; - по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению; - по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения. Поручительство является солидарным. - Неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение Поручителем денежных обязательств по договору поручительства - в размере 1/365 (366) от процентной ставки за каждый день неисполнения. - Штраф в размере 10 000,00 рублей (Десять тысяч), уплачиваемого в течении 10 календарных дней после получения требования Банка об уплате штрафа, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем каждого из обязательств, предусмотренных Кредитным соглашением. Срок договора поручительства – не более 1 918 дней. III. Поручитель (ПАО «Абрау – Дюрсо») обязывается перед Банком (Банк ВТБ (публичное акционерное общество)) отвечать за исполнение Заемщиком (ЗАО «Абрау-Дюрсо», ОГРН 1022302383894) Обязательств по Кредитному соглашению, заключенному между ЗАО «Абрау-Дюрсо» и Банк ВТБ (публичное акционерное общество), в полном объеме, включая обязательства: - по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 123 462 800,00 (Сто двадцать три миллиона четыреста шестьдесят две тысячи восемьсот) рублей подлежащего/подлежащих погашению через 1825 дней с даты заключения Кредитного соглашения или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения, с соблюдением следующего графика погашения кредита: Дата Сумма погашения, рублей 730 день с даты заключения Соглашения 20 988 676,00 (Двадцать миллионов девятьсот восемьдесят восемь тысяч шестьсот семьдесят шесть) 1095 день с даты заключения Соглашения 20 988 676,00 (Двадцать миллионов девятьсот восемьдесят восемь тысяч шестьсот семьдесят шесть) 1460 день с даты заключения Соглашения 19 754 048,00 (Девятнадцать миллионов семьсот пятьдесят четыре тысячи сорок восемь) 1825 день с даты заключения Соглашения 61 731 400,00 (Шестьдесят один миллион семьсот тридцать одна тысяча четыреста) ИТОГО 123 462 800,00 (Сто двадцать три миллиона четыреста шестьдесят две тысячи восемьсот) Допускается пролонгация Первоначального срока Кредитного соглашения до 1825 (Одна тысяча восемьсот двадцать пять) календарных дней (общий срок до 3650 (Три тысячи шестьсот пятьдесят) календарных дней), при условии соблюдения условий указанных в подпунктах 28), 29) пункта 9.1. Кредитного соглашения. - по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке не более 14% (четырнадцати процентов) годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого месяца, за полный календарный месяц, начиная с даты предоставления Кредита, а также в дату окончательного погашения Кредита, а также: - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1% (Один процент) годовых в случае, если ежеквартальные (за каждый календарный квартал) кредитовые обороты по расчетному счету и расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика, ООО «ТД «Абрау» (ИНН 2315166684) в Банке, определяемые начиная с 1-го числа квартала, следующего за кварталом предоставления Кредита, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, составят менее 70% (Семьдесят процентов) от средней ссудной задолженности Заемщика по основному долгу перед Кредитором и обязательств по гарантиям и непокрытым аккредитивам (включая резервные аккредитивы), за предыдущий квартал. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за периодом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в пункте 6.2 Кредитного соглашения значения, и по последнее число месяца, следующего за периодом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно); - по уплате процентов по ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного соглашения на величину роста: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru)и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. Копия уведомления направляется Поручителю; - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1% (Один процент) годовых в случае, если ежеквартальные среднедневные остатки на расчетных счетах, открытых в Банке, определяемые начиная с 1 (Первого) числа квартала, следующего за кварталом предоставления Кредита, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, составят менее 5 000 000,00 (Пяти миллионов) рублей. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца следующего за кварталом, в котором размер среднедневных остатков составил менее установленного значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере среднедневных остатков было выполнено (включительно); - по уплате неустойки в размере 0,03% (Ноль целых три сотых процентов) от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.2 Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу; - по уплате неустойки в размере 0,07% (Ноль целых семь сотых процентов) от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.3 Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии; - по уплате штрафа в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей, уплачиваемого Заемщиком в соответствии с пунктом 11.4 Кредитного соглашения в течение 10 (Десяти) календарных дней после получения требования Кредитора об уплате штрафа в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных подпунктами 6), 7), 8) пункта 9.1 Кредитного соглашения; - по уплате штрафа в размере 50 000,00 (Пятьдесят тысяч) рублей, оплачиваемого Заемщиком в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения каждого из обязательств, предусмотренных подпунктом(ми) 15), 22), 23), 24), 25) пункта 9.1. Кредитного соглашения, в течение 10 (Десяти) календарных дней после получения требования Кредитора об уплате штрафа, начисляемого Кредитором и уплачиваемого Заемщиком в соответствии с пунктом 11.5 Кредитного соглашения; - по уплате штрафа в размере 50 000,00 (Пятьдесят тысяч) рублей, оплачиваемого Заемщиком в случае принятия решения Банком условия о неприменении права на досрочное истребование задолженности и/или приостановления использования лимита, в течение 10 (Десяти) календарных дней после получения требования Кредитора об уплате штрафа, начисляемого Кредитором и уплачиваемого Заемщиком в соответствии с пунктом 11.6 Кредитного соглашения; - по уплате Комиссии за досрочное погашение в размере, согласованном между Банком и Заемщиком в дополнительном соглашении к Кредитному соглашению, заключаемом в соответствии с пунктом 7.2. Кредитного соглашения, начисляемой Кредитором и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 6.8 Кредитного соглашения единовременно в дату досрочного погашения (возврата) Кредита (части Кредита); - по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению; - по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения. Поручительство является солидарным. - Неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение Поручителем денежных обязательств по договору поручительства - в размере 0,03% (Ноль целых три сотых процентов) от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. - Штраф в размере 10 000,00 рублей (Десять тысяч), уплачиваемого в течение 10 календарных дней после получения требования Банка об уплате штрафа, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем каждого из обязательств, предусмотренных подпунктами 3.10.4, 3.10.6, 3.10.7, 3.10.9, 3.10.10. Договора поручительства. Поручить подписать договоры поручительства на вышеуказанных условиях генеральному директору ПАО «Абрау – Дюрсо». 2.1.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18.01.2016 2.1.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 1/2016 от 20.01.2016 2.2. О вынесении на общее собрание акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, вопросов (о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, принять решения по вопросам), указанных в подпункте 15 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»: 2.2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования: Общее количество членов Совета директоров составляет 5 (Пять) человек. Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, составляет 5 (Пять) голосов. В заседании Совета директоров приняли участие 4 (Четыре) члена Совета директоров. Кворум для проведения заседания имеется. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания: По всем вопросам повестки: «ЗА» – 4 (Четыре) голоса (единогласно); «ПРОТИВ» и «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов. 2.2.2. Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента: Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества по вопросу одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к Договору поручительства № 1803/452/20157/П-1 от 12.10.2010 г., заключенному между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ПАО «Сбербанк России», принять следующее решение: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительное соглашение к Договору поручительства № 1803/452/20157/П-1 от 12.10.2010 г., заключенному между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ПАО «Сбербанк России», на следующих условиях: 1. Изменить п. 1.2.2. Договора Статью 1. «Предмет договора», изложив его в следующей редакции: «1.2.2. по уплате процентов по ставке: - за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по «31» августа 2012 г. (включительно) по ставке 12,25 (Двенадцать целых двадцать пять сотых) процента годовых; - за период с «01» сентября 2012 г. по «10» марта 2015 г. (включительно) по ставке 11,0 (Одиннадцать) процентов годовых; - за период с «11» марта 2015 г. по дату подписания настоящего дополнительного соглашения (включительно) по ставке 14,0 (Четырнадцать) процентов годовых; (включительно); - за период со следующего дня, начиная с даты подписания настоящего дополнительного соглашения (включительно), по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Кредитного договора, по ставке 13,5 (Тринадцать целых пять десятых) процентов годовых.». 2. Дополнить пунктом 1.3 Договора Статью 1. «Предмет договора», изложив в следующей редакции: «1.3. Поручитель отвечает в объёме и на условиях, установленных Договором, за исполнение Заёмщиком обязательств по Кредитному договору независимо от утраты обеспечения и/или ухудшения по любым обстоятельствам условий обеспечения по Кредитному договору, существовавшего на момент заключения Договора.». 3. п. 5.2 Статьи 5 «Прочие условия» изложить в следующей редакции: «5.2. Любое уведомление и иное сообщение, направляемое Сторонами друг другу по Договору, должно быть совершено в письменной форме. Такое уведомление или сообщение считается направленным надлежащим образом, если оно доставлено адресату посыльным или заказным письмом, или телеграммой с уведомлением: БАНКУ – по почтовому адресу, ПОРУЧИТЕЛЮ - по адресу и почтовому адресу, указанным в Договоре (или по адресу, указанному Стороной в соответствии с п. 5.3 Договора), и за подписью уполномоченного лица. Уведомление или сообщение БАНКА считается доставленным ПОРУЧИТЕЛЮ надлежащим образом, если оно получено ПОРУЧИТЕЛЕМ, а также в случаях, если, несмотря на направление уведомления (сообщения) БАНКОМ в соответствии с условиями Договора, ПОРУЧИТЕЛЬ не явился за его получением или отказался от его получения, или уведомление (сообщение) не вручено в связи с отсутствием адресата по указанному в уведомлении (сообщении) адресу, о чем орган связи проинформировал БАНК. Датой доставки уведомления или сообщения БАНКА считается дата его получения ПОРУЧИТЕЛЕМ, а при неявке ПОРУЧИТЕЛЯ за получением уведомления (сообщения) с требованием БАНКА или отказе от его получения, или его невручении в связи с отсутствием адресата по указанному в уведомлении (сообщении) адресу - дата отправки органом связи уведомления БАНКУ о невручении ПОРУЧИТЕЛЮ требования БАНКА. ПОРУЧИТЕЛЬ вправе направлять БАНКУ посредством: • системы дистанционного банковского обслуживания БАНКА «Сбербанк Бизнес Онлайн» с использованием сервиса «Электронный документооборот с банком», или • программного обеспечения компании ООО «КОРУС Консалтинг СНГ» - программного модуля «СФЕРА-Курьер» системы «СФЕРА», в электронной форме все предусмотренные условиями Договора к предоставлению ПОРУЧИТЕЛЕМ БАНКУ документы (включая уведомления, требования, сообщения, справки, расшифровки, отчетно-финансовые и иные документы ПОРУЧИТЕЛЯ или их копии), оформленные в соответствии с требованиями к указанным документам и условиями Договора, кроме: • корпоративного одобрения условий договора поручительства, • согласий на проверку и обработку персональных данных физических лиц, чьи персональные данные содержатся в предоставляемых ПОРУЧИТЕЛЕМ БАНКУ документах, • учредительных и правоустанавливающих документов ПОРУЧИТЕЛЯ, документов, подтверждающих факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, • документов, исходящих от государственных (муниципальных) органов или иных третьих лиц. Такие документы считаются направленными надлежащим образом, если они подписаны уполномоченными на подписание лицами в соответствии с требованиями к указанным документам, условиями Договора и требованиями указанной системы, с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи. При этом БАНК вправе потребовать, а ПОРУЧИТЕЛЬ обязан по требованию БАНКА в указанный в требовании срок предоставить БАНКУ на бумажном носителе любой из документов, направленных/возможных к направлению БАНКУ в электронной форме. 4. Поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора, а также со всеми изменения к нему, в том числе: Пункт. 9.1.2. Статьи 9. «Обеспечение » Кредитного договора читать в следующей редакции: « 9.1.2. Поручительство юридического лица: • поручитель: Публичное акционерное общество «Абрау-Дюрсо»; • адрес поручителя: 117186 г. Москва, Севастопольский проспект, д.43 А, корп. 2; • ИНН поручителя: 7727620673; • ОГРН поручителя: 1077757978814, в соответствии с Договором поручительства №1803/452/20157/П-1 от 12.10.2010 г. Пункт. 7.1.7. м) Статьи 7. «Обязанности и права Кредитора» Кредитного договора читать в следующей редакции: «м) нарушения Заемщиком условий п.п. 8.2.4, и/или 8.2.5, и/или 8.2.13, и/или 12.10. Договора;» Дополнить пунктом 8.2.13 Статью 8. «Обязанности и права Заемщика» Кредитного договора, изложив в следующей редакции: «8.2.13. Заёмщик обязан обеспечить предоставление Поручителем (ПАО «Абрау-Дюрсо») надлежащим образом оформленный Протокол корпоративного одобрения на заключение дополнительного соглашения, которое требуется в соответствии с законодательством/учредительными документами, в срок не позднее 180 календарных дней с даты заключения дополнительного соглашения.». Поручить подписать дополнительное соглашение к Договору поручительства № 1803/452/20157/П-1 от 12.10.2010 г., заключенному между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ПАО «Сбербанк России», на вышеуказанных условиях генеральному директору ПАО «Абрау – Дюрсо». 2.2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18.01.2016 2.2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 1/2016 от 20.01.2016 2.3. О вынесении на общее собрание акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, вопросов (о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, принять решения по вопросам), указанных в подпункте 15 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»: 2.3.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования: Общее количество членов Совета директоров составляет 5 (Пять) человек. Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, составляет 5 (Пять) голосов. В заседании Совета директоров приняли участие 4 (Четыре) члена Совета директоров. Кворум для проведения заседания имеется. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания: По всем вопросам повестки: «ЗА» – 4 (Четыре) голоса (единогласно); «ПРОТИВ» и «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов. 2.3.2. Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента: Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества по вопросу одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принять следующее решение: Одобрить сделку (несколько взаимосвязанных сделок) по размещению Обществом ценных бумаг – обыкновенных именных акций Общества дополнительного выпуска, размещаемых по закрытой подписке, как сделку (несколько взаимосвязанных сделок), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность. Стороны и выгодоприобретатели сделки (сделок): Общество – Эмитент; Приобретатель – Титов Борис Юрьевич, 24.12.1960 г.р. Предмет сделки (сделок): Эмитент размещает (передает) в собственность Приобретателя ценные бумаги – обыкновенные именные бездокументарные акции Общества дополнительного выпуска номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, размещаемые по закрытой подписке (далее – «Ценные бумаги Эмитента»), а Приобретатель оплачивает Ценные бумаги Эмитента на следующих условиях: Количество приобретаемых Ценных бумаг Эмитента: не более 25 000 000 (Двадцати пяти миллионов) штук (включительно). Цена размещения приобретаемых Ценных бумаг Эмитента: в соответствии с ценой размещения Ценных бумаг Эмитента, определенной Советом директоров Общества после государственной регистрации дополнительного выпуска Ценных бумаг Эмитента, но в любом случае не ниже номинальной стоимости 1 (Одной) обыкновенной именной акции Эмитента. Оплата размещаемых Ценных бумаг Эмитента осуществляется денежными средствами в рублях Российской Федерации с возможностью оплаты путем зачета денежных требований к Эмитенту. 2.3.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18.01.2016 2.3.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 1/2016 от 20.01.2016 2.4. Об утверждении повестки дня общего собрания акционеров эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров такого эмитента 2.4.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования: Общее количество членов Совета директоров составляет 5 (Пять) человек. Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, составляет 5 (Пять) голосов. В заседании Совета директоров приняли участие 4 (Четыре) члена Совета директоров из 5 (Пяти). Кворум имеется. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания: По всем вопросам повестки: «ЗА» – 4 (Четыре) голоса (единогласно); «ПРОТИВ» и «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов. 2.4.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества. Определить, что бюллетени для голосования будут направлены вместе с сообщением о проведении внеочередного общего собрания акционеров каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или путем вручения каждому указанному лицу под роспись, не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания. 2.4.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18.01.2016 2.4.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 1/2016 от 20.01.2016 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Абрау – Дюрсо» В.В. Масловский (подпись) 3.2. Дата “20” января 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.