Полный текст:

1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Томская распределительная компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ТРК» 1.3. Место нахождения эмитента 634041, Российская Федерация, г. Томск, пр. Кирова, 36 1.4. ОГРН эмитента 1057000127931 1.5. ИНН эмитента 7017114672 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50128-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://trk.tom.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества: 01 ноября 2007 года. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета): 02 ноября 2007 года, протокол №7. 2.3. Содержание решения, принятого Советом директоров (наблюдательным советом): По второму вопросу повестки дня «О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества» Советом директоров ОАО «ТРК» принято следующее решение: 1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования. Определить почтовые адреса, по которым должны направляться заполненные бюллетени: - Российская Федерация, 634041, г. Томск, пр. Кирова 36, ОАО «ТРК»; - Российская Федерация, 109544, г. Москва, ул. Добровольческая д.1/64, ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС». Установить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования – «20» декабря 2007 года. 2. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: - О реорганизации Общества в форме присоединения к ОАО МРСК Сибири, об утверждении Договора о присоединении ОАО «Алтайэнерго», ОАО «Бурятэнерго», ОАО «Красноярскэнерго», ОАО «Кузбассэнерго – РСК», ОАО АК «Омскэнерго», ОАО «ТРК», ОАО «Тываэнерго-Холдинг», ОАО «Хакасэнерго», ОАО «Читаэнерго» к ОАО «МРСК Сибири», об утверждении передаточного акта. 3. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества: «2» ноября 2007 г. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. 4. Определить, что акционеры - владельцы привилегированных акций Общества типа А обладают правом голоса по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: «О реорганизации Общества в форме присоединения к ОАО МРСК Сибири, об утверждении Договора о присоединении ОАО «Алтайэнерго», ОАО «Бурятэнерго», ОАО «Красноярскэнерго», ОАО «Кузбассэнерго – РСК», ОАО АК «Омскэнерго», ОАО «ТРК», ОАО «Тываэнерго-Холдинг», ОАО «Хакасэнерго», ОАО «Читаэнерго» к ОАО «МРСК Сибири», об утверждении передаточного акта». 5. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров согласно Приложению №1 к настоящему решению. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. 6. Определить в качестве информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров: - проект решения Общего собрания акционеров по вопросу повестки дня; - отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования, о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу; - расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период; - протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций; - протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение о рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров Общества; - обоснование условий и порядка реорганизации Общества, содержащихся в Договоре о присоединении, утвержденное Советом директоров Общества; - годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность Общества, а также ОАО «Алтайэнерго», ОАО «Бурятэнерго», ОАО «Красноярскэнерго», ОАО «Кузбассэнерго – РСК», ОАО АК «Омскэнерго», ОАО «Тываэнерго-Холдинг», ОАО «Хакасэнерго», ОАО «Читаэнерго», ОАО «МРСК Сибири» за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения Общего собрания акционеров Общества либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования обществ (если соответствующее общество осуществляет свою деятельность менее трех лет); - квартальная бухгалтерская отчетность Общества, а также ОАО «Алтайэнерго», ОАО «Бурятэнерго», ОАО «Красноярскэнерго», ОАО «Кузбассэнерго – РСК», ОАО АК «Омскэнерго», ОАО «Тываэнерго-Холдинг», ОАО «Хакасэнерго», ОАО «Читаэнерго», ОАО «МРСК Сибири» за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения Общего собрания акционеров Общества; - Договор о присоединении ОАО «Алтайэнерго», ОАО «Бурятэнерго», ОАО «Красноярскэнерго», ОАО «Кузбассэнерго – РСК», ОАО АК «Омскэнерго», ОАО «ТРК», ОАО «Тываэнерго-Холдинг», ОАО «Хакасэнерго», ОАО «Читаэнерго» к ОАО «МРСК Сибири»; - Передаточный акт. 6.1. Установить, что с указанной информацией (материалами) акционеры Общества могут ознакомиться в период с 17 ноября 2007 г. по 20 декабря 2007 г. по рабочим дням с 10 час. 00 мин. до 12 час. 00 мин. и с 13 час. 00 мин. до 17 час. 00 мин. по местному времени по следующим адресам: 1) г. Томск, пр. Кирова 36, ОАО «ТРК» (помещение по месту нахождения Общества); 2) г. Москва, ул. Добровольческая д.1/64, ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС»; 3) г. Красноярск, ул. Бограда 144А, ОАО «МРСК Сибири» (помещение по месту нахождения управляющей компании); и на веб-сайте Общества в сети Интернет: http://www.trk.tom.ru/. 7. Утвердить обоснование условий и порядка реорганизации Общества, содержащихся в Договоре о присоединении ОАО «Алтайэнерго», ОАО «Бурятэнерго», ОАО «Красноярскэнерго», ОАО «Кузбассэнерго – РСК», ОАО АК «Омскэнерго», ОАО «ТРК», ОАО «Тываэнерго-Холдинг», ОАО «Хакасэнерго», ОАО «Читаэнерго» к ОАО «МРСК Сибири» (Приложение №2). 8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров (Приложение №3). 8.1. Опубликовать в газете «Красное знамя» и направить заказным письмом лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества (вместе с уведомлением о наличии права требовать выкупа обществом акций и образцом требования о выкупе) не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней, а также разместить на веб-сайте Общества в сети Интернет. 8.2. Определить, что бюллетени для голосования (в том числе Договор о присоединении ОАО «Алтайэнерго», ОАО «Бурятэнерго», ОАО «Красноярскэнерго», ОАО «Кузбассэнерго-РСК», ОАО АК «Омскэнерго», ОАО «ТРК», ОАО «Тываэнерго-Холдинг», ОАО «Хакассэнерго», ОАО «Читаэнерго» к ОАО «МРСК Сибири»), а также обоснование условий и порядка реорганизации Общества направляются каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом не позднее, чем за 20 (Двадцать) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней. 9. Определить, что в соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры Общества, голосовавшие против по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров Общества «О реорганизации Общества в форме присоединения к ОАО «МРСК Сибири», об утверждении Договора о присоединении ОАО «Алтайэнерго», ОАО «Бурятэнерго», ОАО «Красноярскэнерго», ОАО «Кузбассэнерго – РСК», ОАО АК «Омскэнерго», ОАО «ТРК», ОАО «Тываэнерго-Холдинг», ОАО «Хакасэнерго», ОАО «Читаэнерго» к ОАО «МРСК Сибири», об утверждении передаточного акта» или не принимавшие участия в голосовании по указанному вопросу, вправе требовать от Общества выкупа всех или части принадлежащих им акций Общества в порядке, установленном в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации Советом директоров Общества в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества. 10. Определить, что Отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций должен быть утвержден Советом директоров Общества не позднее 50 дней с даты принятия решения Общим собранием акционеров Общества о реорганизации в форме присоединения к ОАО «МРСК Сибири». 11. Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров Общества начальника отдела корпоративной политики и акционерного капитала ОАО «ТРК» - Борисову Галину Романовну. 12. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров согласно Приложению №4. По третьему вопросу повестки дня «О рекомендациях Общему собранию акционеров по вопросу «О реорганизации Общества в форме присоединения к ОАО «МРК Сибири», об утверждении Договора о присоединении ОАО «Алтайэнерго», ОАО «Бурятэнерго», ОАО «Красноярскэнерго», ОАО «Кузбассэнерго – РСК», ОАО АК «Омскэнерго», ОАО «ТРК», ОАО «Тываэнерго-Холдинг», ОАО «Хакасэнерго», ОАО «Читаэнерго» к ОАО «МРСК Сибири», об утверждении передаточного акта» Советом директоров ОАО «ТРК» принято следующее решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества по вопросу повестки дня «О реорганизации Общества в форме присоединения к ОАО «МРК Сибири», об утверждении Договора о присоединении ОАО «Алтайэнерго», ОАО «Бурятэнерго», ОАО «Красноярскэнерго», ОАО «Кузбассэнерго – РСК», ОАО АК «Омскэнерго», ОАО «ТРК», ОАО «Тываэнерго-Холдинг», ОАО «Хакасэнерго», ОАО «Читаэнерго» к ОАО «МРСК Сибири», об утверждении передаточного акта» принять следующее решение: 1. Реорганизовать Общество в форме присоединения к ОАО «МРСК Сибири» в порядке и на условиях, предусмотренных Договором о присоединении ОАО «Алтайэнерго», ОАО «Бурятэнерго», ОАО «Красноярскэнерго», ОАО «Кузбассэнерго – РСК», ОАО АК «Омскэнерго», ОАО «ТРК», ОАО «Тываэнерго-Холдинг», ОАО «Хакасэнерго», ОАО «Читаэнерго» к ОАО «МРСК Сибири». 2. Утвердить Договор о присоединении ОАО «Алтайэнерго», ОАО «Бурятэнерго», ОАО «Красноярскэнерго», ОАО «Кузбассэнерго – РСК», ОАО АК «Омскэнерго», ОАО «ТРК», ОАО «Тываэнерго-Холдинг», ОАО «Хакасэнерго», ОАО «Читаэнерго» к ОАО «МРСК Сибири». 3. Утвердить передаточный акт Общества, реорганизуемого в форме присоединения к ОАО «МРСК Сибири». По четвертому вопросу повестки дня «Об определении цены выкупа акций ОАО «ТРК» у акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации Общества или не принимавших участия в голосовании по вопросу о реорганизации Общества» Советом директоров ОАО «ТРК» принято следующее решение: Определить с учетом отчета независимого оценщика - консорциума независимых оценочных организаций (ООО «Эрнст энд Янг - стоимостное консультирование», ЗАО «ЭНПИ Консалт», ЗАО «Международный центр оценки») следующую цену выкупа акций у акционеров Общества, голосовавших против принятия решения о реорганизации Общества или не принимавших участия в голосовании по вопросу о реорганизации Общества: - одной обыкновенной акции – 0 (ноль) рублей 39 (тридцать девять) коп. - одной привилегированной акции типа А – 0 (ноль) рублей 35 (тридцать пять) коп По шестому вопросу повестки дня «Об утверждении условий договора с регистратором Общества по вопросам порядка и объема оказания услуг в период реорганизации Общества» Советом директоров ОАО «ТРК» принято следующее решение: 1. Утвердить условия Дополнительного соглашения к Договору на ведение и хранение реестра владельцев именных эмиссионных ценных бумаг, заключенному между Регистратором и Обществом, которое связано с организацией выкупа акций Общества, в соответствии с Приложением №5 к настоящему решению. 2. Утвердить условия Договора с регистратором Общества на оказание услуг по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, в соответствии с Приложением №6 к настоящему решению. 3. Подпись 3.1. Управляющий директор – Первый заместитель генерального директора ОАО «ТРК» (на основании Доверенности №114 от 01.10.2007 г.) О.В. Петров (подпись) 3.2. Дата “ 06 ” ноября 20 07 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.