Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «ТГК-1» 1.3. Место нахождения эмитента: 198188 Россия, Санкт-Петербург, Броневая ул., д. 6, литера Б 1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400 1.5. ИНН эмитента: 7841312071 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru/ir/disclosure/substantial/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7263 2. Содержание сообщения: О принятых Советом директоров решениях. 2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 30.09.2016г. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 03.10.2016г. № 3 2.3. В заседании приняли участие 9 из 11 членов Совета директоров (Абдушукуров П.Ф., Барвинок А.В., Ерошин Ю.А., Казаченков В.З., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Чуваев А.А., Шаталов И.И., Шацкий П.О.). Кворум для проведения заседания имеется. 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества: ВОПРОС № 1 Об определении закупочной политики Общества. Вопрос 1.1 Об утверждении годовой комплексной программы закупок (ГКПЗ) ПАО «ТГК-1» на 2017 год в части первоочередных закупок. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9 (Абдушукуров П.Ф., Барвинок А.В., Ерошин Ю.А., Казаченков В.З., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Чуваев А.А., Шаталов И.И., Шацкий П.О.) «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить годовую комплексную программу закупок (ГКПЗ) ПАО «ТГК-1» на 2017 год в части первоочередных закупок, необходимых для обеспечения деятельности компании, согласно Приложению 1 к протоколу и разместить план закупок на официальном сайте Единой информационной системы в сфере закупок РФ в сети интернет http://zakupki.gov.ru/ для размещения информации о заказах на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг, в соответствии с Постановлением Правительства от 29.10.2015г. № 1169. ВОПРОС № 2 Об определении статуса членов Совета директоров Общества. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9 (Абдушукуров П.Ф., Барвинок А.В., Ерошин Ю.А., Казаченков В.З., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Чуваев А.А., Шаталов И.И., Шацкий П.О.) «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Признать Абдушукурова Парвиза Фарходовича, члена Совета директоров Общества, независимым директором, несмотря на наличие у него формальных признаков связанности с существенным акционером Общества. Совет директоров принял во внимание, что Абдушукуров П. Ф., являясь Вице-президентом, заместителем генерального директора по операционной деятельности – Главным инженером ОАО «Фортум», в течение каждого из последних 3 лет получал вознаграждение и прочие материальные выгоды от юридического лица (ОАО «Фортум»), подконтрольного существенному акционеру Общества (Fortum Oyj), контролирующему существенного акционера Общества (Fortum Power and Heat Оy), в размере, превышающем половину величины базового (фиксированного) годового вознаграждения члена Совета директоров Общества. Таким образом, согласно пп.2 п. 5 Приложения 4 Правил листинга ЗАО «ФБ ММВБ» от 05.08.2016 г. у Абдушукурова П.Ф. имеется связанность с существенным акционером Общества. Критериев связанности Абдушукурова П.Ф. с Обществом, государством и существенным контрагентом или конкурентом Общества не выявлено. Совет директоров считает, что связанность Абдушукурова П. Ф. с существенным акционером, учитывая его профессиональный опыт, специальные познания и деловую репутацию, не оказывает влияния на способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения с учетом следующего: 1) Несмотря на то, что ОАО «Фортум» подконтролен Fortum Oyj, у Абдушукурова П.Ф. отсутствует обязанность голосовать по вопросам повестки дня Совета директоров Общества в соответствии с директивами Fortum Oyj. 2) Абдушукуров П.Ф. обладает существенным опытом участия в работе Советов директоров различных компаний топливно-энергетического комплекса. Анализ его работы в Совете директоров АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» с 2012 по 2014 год показывает, что при исполнении своих обязанностей Абдушукуров П. Ф. принимал активное участие в обсуждении вопросов, выносимых на рассмотрение Совета директоров, выражал независимость суждений, голосовал в интересах АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» 3) С момента избрания нового состава Совета директоров по настоящее время Советом директоров Общества было рассмотрено более 50 вопросов, в т.ч. вопросы закупочной политики, утверждение инвестиционной программы, размещение биржевых облигаций, одобрение сделок Общества. При рассмотрении сделок с заинтересованностью между Обществом и Fortum Power and Heat Оy Абдушукуров П.Ф. не принимал участие в голосовании в соответствии с п.3 ст.83 ФЗ «Об АО», по остальным вопросам Абдушукуров П.Ф. голосовал в интересах Общества. Учитывая, что Абдушукуров П.Ф. входит в состав Совета директоров Общества с 20.06.2016 года, Совет директоров принял на себя обязательство осуществлять дополнительный анализ практики голосования Абдушукурова П.Ф. по вопросам повесток дня Совета директоров. 2. Признать члена Совета директоров Общества Ерошина Юрия Александровича независимым директором, несмотря на наличие у него формальных признаков связанности с существенным акционером Общества. Совет директоров принял во внимание, что Ерошин Ю.А., являясь Вице-президентом по управлению портфелем производства и трейдинга ОАО «Фортум», в течение каждого из последних 3 лет получал вознаграждение и прочие материальные выгоды от юридического лица (ОАО «Фортум»), подконтрольного существенному акционеру Общества (Fortum Oyj), контролирующему существенного акционера Общества (Fortum Power and Heat Оy), в размере, превышающем половину величины базового (фиксированного) годового вознаграждения члена Совета директоров Общества. Таким образом, согласно пп.2 п. 5 Приложения 4 к Правилам листинга ЗАО «ФБ ММВБ» от 05.08.2016 г. у Ерошина Ю.А. имеется связанность с существенным акционером Общества. Критериев связанности Ерошина Ю.А. с Обществом, государством и существенным контрагентом или конкурентом Общества не выявлено. Совет директоров считает, что связанность с существенным акционером не оказывает влияния на способность Ерошина Ю.А. выносить независимые, объективные и добросовестные суждения с учетом следующего: 1) Несмотря на то, что ОАО «Фортум» подконтролен Fortum Oyj, у Ерошина Ю.А отсутствует обязанность голосовать по вопросам повестки дня Совета директоров Общества в соответствии с директивами Fortum Oyj. 2) С момента избрания нового состава Совета директоров по настоящее время Советом директоров Общества было рассмотрено более 50 вопросов, в т.ч. вопросы закупочной политики, утверждение инвестиционной программы, размещение биржевых облигаций, одобрение сделок Общества. При рассмотрении сделок с заинтересованностью между Обществом и Fortum Power and Heat Оy Ерошин Ю.А. не принимал участие в голосовании в соответствии с п.3 ст.83 ФЗ «Об АО», по остальным вопросам Ерошин Ю.А. голосовал в интересах Общества и его акционеров. Учитывая, что Ерошин Ю.А. входит в состав Совета директоров Общества с 20.06.2016 года, Совет директоров принял на себя обязательство провести дополнительный анализ практики голосования Ерошина Ю.А. по вопросам повесток дня Совета директоров. При исполнении своих обязанностей Ерошин Ю.А. активно участвует в работе Совета директоров Общества, выражает независимость своих суждений, кроме того, при необходимости запрашивает дополнительную информацию по рассматриваемым Советом директоров Общества вопросам и требует от менеджмента ответов на трудные, критически поставленные вопросы. Ерошин Ю.А. самостоятельно формирует позицию по вопросам повестки дня Совета директоров Общества в интересах Общества, вне зависимости от третьих лиц. 3. Признать члена Совета директоров Общества Казаченкова Валентина Захарьевича, независимым директором, несмотря на наличие у него формальных признаков связанности с государством, существенным акционером, существенным контрагентом Общества и Обществом. Совет директоров принял во внимание, что согласно пп.4 п. 7, пп. 2 п. 5, пп. 1 п. 6, пп.2 п. 4 приложения 4 к Правилам листинга ЗАО «ФБ ММВБ» от 05.08.2016 г. Казаченков В.З.: • являлся в течение 1 года, предшествующего избранию в Совет директоров Общества, генеральным директором ООО «Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург» - организации, находящейся под контролем Российской Федерации; • в течение каждого из последних 3 лет получал вознаграждение и прочие материальные выгоды от ООО «Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург» - подконтрольной ПАО «Газпром» (существенного акционера Общества) в размере, превышающем половину величины базового (фиксированного) годового вознаграждения члена совета директоров Общества; • занимает должность Председателя Совета директоров ООО «Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург» - организации, являющейся стороной по договору с Обществом, размер обязательств по которому в 2015 году составил более 2% балансовой стоимости консолидированных активов ПАО «ТГК-1»; • занимает должность члена Совета директоров Общества в совокупности более 7 лет. Совет директоров считает, что связанность с государством, существенным контрагентом Общества, существенным акционером Общества и Обществом не оказывает влияния на способность Казаченкова В.З. выносить независимые, объективные и добросовестные суждения с учетом следующего: 1) С апреля 2016 года Казаченков В.З. не является единоличным исполнительным органом ООО «Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург», соответственно, критерий связанности с государством будет устранен с апреля 2017 года. 2) Несмотря на то, что ПАО «Газпром» является существенным акционером ПАО «ТГК-1», у Казаченкова В.З.отсутствует обязанность голосовать по вопросам повестки дня Совета директоров Общества в соответствии с директивами ПАО «Газпром». При исполнении своих обязанностей Казаченков В.З. активно участвует в работе Совета директоров Общества, выражает независимость своих мнений и суждений, кроме того, при необходимости запрашивает дополнительную информацию по рассматриваемым Советом директоров Общества вопросам и требует от менеджмента ответов на трудные, критически поставленные вопросы. 3) Между Обществом и ООО «Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург» заключен пятилетний контракт на поставку газа. Цена по договору с ООО «Газпром межрегионгаз Санкт-Петербурга» формируется из регулируемых: оптовой цены на газ, тарифа на услуги по транспортировке и платы за снабженческо-сбытовые услуги, устанавливаемых в порядке, определяемом уполномоченными органами государственной власти. Данный договор был одобрен Внеочередным общим собранием акционеров Общества в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (Протокол №2 от 28.12.2012г). Таким образом, Казаченков В.З. не имел возможности влиять на принятие решения по вопросу заключения данного договора. Участие в работе Совета директоров в течение длительного периода позволило Казаченкову В.З. изучить различные аспекты деятельности Общества, что является необходимым условием формирования объективных и добросовестных суждений. Несмотря на то, что срок членства в составе Совета директоров Общества превысил рекомендуемый срок (более 7 лет), анализ его работы в составе Совета директоров и голосования по рассматриваемым вопросам свидетельствует о том, что позиция Казаченкова В.З. является независимой, объективной, непредвзятой и направлена на защиту интересов Общества. Голосование Казаченкова В.З. осуществляется в соответствии с долгосрочными интересами Общества. ВОПРОС № 3 Об утверждении положений о комитетах Совета директоров Общества. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9 (Абдушукуров П.Ф., Барвинок А.В., Ерошин Ю.А., Казаченков В.З., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Чуваев А.А., Шаталов И.И., Шацкий П.О.) «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Утвердить Положение о Комитете Совета директоров по аудиту ПАО «ТГК-1» в новой редакции согласно Приложению 2 к протоколу; 2. Утвердить Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ТГК-1» в новой редакции согласно Приложению 3 к протоколу; 3. Внести следующие изменения в Положение о Комитете по бизнес стратегии и инвестициям Совета директоров ПАО «ТГК-1»: Изложить раздел 13 «Обеспечение деятельности Комитета» в следующей редакции: «13. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМИТЕТА 13.1. Для обеспечения работы Комитета при формировании расходной части общего бюджета Общества предусматривается отдельная статья расходов. 13.2. Размер вознаграждения, выплачиваемого Секретарю Комитета, составляет 2 500 рублей за каждое заседание, на котором он выполнял функции секретаря Комитета. В случае, если обязанности Секретаря Комитета выполняет Корпоративный секретарь Общества, указанное вознаграждение не выплачивается. 13.3. Вознаграждение, указанное в п. 13.2. настоящего Положения выплачивается по итогам квартала, не позднее 15-го числа второго месяца квартала, следующего за отчетным. 13.4. Выплата вознаграждений осуществляется путем перечисления денежных средств на банковский счет, указанный в анкете секретаря Комитета. 13.5. Членам и Секретарю Комитета компенсируются расходы, связанные с участием в очном заседании Комитета по действующим на момент проведения заседания нормам возмещения командировочных расходов. Выплата компенсаций членам и Секретарю Комитета осуществляется на основании предоставляемых в Общество заявления и документов, подтверждающих фактически произведенные расходы, связанные с участием в очном заседании Комитета. 13.6. Рабочими языками Комитета являются русский и английский языки. Заседания Комитета проводятся на русском языке. Общество обеспечивает качественный перевод материалов, документов и информации Комитета, предоставляемой членам Комитета по повестке дня, а также хода заседания Комитета на английский язык. По отдельным решениям или документам по просьбе члена Комитета могут быть подготовлены переводы на другие иностранные языки. 13.7. В целях проведения заседаний Комитета Генеральный директор Общества по ходатайству Председателя Комитета обязан предоставить Комитету помещение, обеспечить беспрепятственный доступ в него лиц, перечень которых определен в указанном ходатайстве, а также осуществить иные меры для проведения заседания Комитета.» 4. Внести следующие изменения в Положение о Комитете по надежности Совета директоров ПАО «ТГК-1»: Изложить раздел «8 ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМИТЕТА» в следующей редакции: «8.1. В целях проведения заседаний Комитета руководитель Общества по обращению председателя Комитета обязан предоставлять Комитету помещение, обеспечив беспрепятственный доступ в него лиц, перечень которых определен в указанном ходатайстве, а также осуществлять иные меры для своевременного и качественного проведения заседаний Комитета. 8.2. Заседания Комитета проводятся на государственном языке РФ - русском языке. Общество обеспечивает качественный перевод документов на иностранном языке, предоставляемых членам Комитета по вопросам повестки заседания. 8.3. Для обеспечения деятельности Комитета Общество предусматривает необходимые финансовые средства (отдельную статью расходов) при формировании расходной части общего бюджета Общества. В расходы Комитета в частности включают вознаграждения и компенсации членам Комитета (в том числе председателю и его заместителю) и секретарю Комитета по итогам его работы. 8.4. Размер вознаграждения, выплачиваемого секретарю Комитета составляет 2 500 рублей за каждое заседание Комитета, а также компенсируются расходы, связанные с исполнением их своих обязанностей. В случае, если обязанности секретаря Комитета выполняет Корпоративный секретарь Общества, указанное вознаграждение не выплачивается. 8.5. Вознаграждение, указанное в п. 8.4. настоящего Положения, выплачивается по итогам квартала, не позднее 15-го числа второго месяца квартала, следующего за отчетным кварталом. 8.6. Выплата вознаграждений осуществляется путем перечисления денежных средств на банковский счет, указанный в анкете секретаря Комитета. 8.7. Членам и секретарю Комитета компенсируются расходы, связанные с участием в очном заседании Комитета по действующим на момент проведения заседания нормам возмещения командировочных расходов. 8.8. Выплата компенсаций членам и Секретарю Комитета осуществляется на основании предоставляемых в Общество заявления и документов, подтверждающих фактически произведенные расходы, связанные с участием в очном заседании Комитета.» ВОПРОС № 4 О досрочном прекращении полномочий членов Комитетов Совета директоров Общества и об избрании членов Комитетов Совета директоров Общества. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9 (Абдушукуров П.Ф., Барвинок А.В., Ерошин Ю.А., Казаченков В.З., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Чуваев А.А., Шаталов И.И., Шацкий П.О.) «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Досрочно прекратить полномочия членов Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ТГК-1», избранного на заседании Совета директоров ПАО «ТГК-1» 05.08.2016 года (Протокол от 08.08.2016 года № 2) 2. Определить количественный состав Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ТГК-1» в составе 5 человек. 3. Избрать в Комитет Совета директоров ПАО «ТГК-1» по аудиту следующих лиц: • Абдушукурова Парвиза Фарходовича, Вице-президента, заместителя генерального директора по операционной деятельности – Главного инженера ОАО «Фортум»; • Ерошина Юрия Александровича - Вице-президента по управлению портфелем производства и трейдинга ОАО «Фортум»; • Казаченкова Валентина Захарьевича, Председателя Совета директоров ООО «Газпром межрегионгаз Санкт-Петербурга»; • Шаталова Игоря Игоревича, Первого заместителя начальника Департамента ПАО «Газпром»; • Шацкого Павла Олеговича, Первого заместителя генерального директора ООО «Газпром энергохолдинг». 4. Избрать Председателем Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ТГК-1» – Казаченкова Валентина Захарьевича. 5. Досрочно прекратить полномочия членов Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ТГК-1», избранного на заседании Совета директоров ПАО «ТГК-1» 05.08.2016 года (Протокол от 08.08.2016 года № 2). 6. Избрать в Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ТГК-1» следующих лиц: • Ерошина Юрия Александровича, Вице-президента по управлению портфелем производства и трейдинга ОАО «Фортум»; • Казаченкова Валентина Захарьевича, Председателя Совета директоров ООО «Газпром межрегионгаз Санкт-Петербурга»; • Шацкого Павла Олеговича, Первого заместителя генерального директора ООО «Газпром энергохолдинг». 7. Избрать Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ТГК 1» – Казаченкова Валентина Захарьевича. 8. Досрочно прекратить полномочия члена комитета по бизнес-стратегии и инвестициям Кари Каутинета, старшего Вице-президента по стратегии, слияниям и поглощениям Корпорации Fortum, Члена Правления Корпорации Fortum, избранного на заседании Совета директоров ПАО «ТГК-1» 05.08.2016 года (Протокол от 08.08.2016 года № 2). 9. Избрать членом Комитета по бизнес-стратегии и инвестициям Марио Мацидовски – вице-президента по финансам ОАО «Фортум». ВОПРОС № 5 О досрочном прекращении полномочий Секретаря Совета директоров, назначении Корпоративного секретаря Общества и утверждении Положения о Корпоративном секретаре. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9 (Абдушукуров П.Ф., Барвинок А.В., Ерошин Ю.А., Казаченков В.З., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Чуваев А.А., Шаталов И.И., Шацкий П.О.) «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Утвердить Положение о Корпоративном секретаре Общества согласно Приложению 4 к протоколу. 2. Прекратить полномочия Секретаря Совета директоров Общества – Нестерова Виктора Всеволодовича. 3. Согласовать назначение на должность Корпоративного секретаря Общества – Максимовой Антонины Николаевны, Начальника Департамента корпоративного управления ПАО «ТГК-1». 4. Уполномочить Барвинка Алексея Витальевича, Генерального директора Общества, определить условия и подписать от имени Общества договор с Корпоративным секретарем Общества. 5. Внести изменения в общую структуру исполнительного аппарата Общества – предусмотреть должность Корпоративного секретаря с прямым подчинением Генеральному директору Общества. ВОПРОС № 6 Об утверждении внутренних документов Общества. Вопрос 6.1 Об утверждении Политики внутреннего аудита ПАО «ТГК-1». Результаты голосования по вопросу: «за» - 9 (Абдушукуров П.Ф., Барвинок А.В., Ерошин Ю.А., Казаченков В.З., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Чуваев А.А., Шаталов И.И., Шацкий П.О.) «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить Политику внутреннего аудита ПАО «ТГК-1» согласно Приложению 5 к протоколу. Вопрос 6.2 Об утверждении Положения о Службе внутреннего аудита ПАО «ТГК-1». Результаты голосования по вопросу: «за» - 9 (Абдушукуров П.Ф., Барвинок А.В., Ерошин Ю.А., Казаченков В.З., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Чуваев А.А., Шаталов И.И., Шацкий П.О.) «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Утвердить Положение о Службе внутреннего аудита ПАО «ТГК-1» согласно Приложению 6 к протоколу. 2. Признать утратившим силу Положение о Службе внутреннего аудита ОАО «ТГК-1», ранее утвержденное Советом директоров ОАО «ТГК-1» (Протокол № 15 от 11.02.2013). ВОПРОС № 7 Об утверждении Положения о системе внутреннего контроля ПАО «ТГК-1». Результаты голосования по вопросу: «за» - 9 (Абдушукуров П.Ф., Барвинок А.В., Ерошин Ю.А., Казаченков В.З., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Чуваев А.А., Шаталов И.И., Шацкий П.О.) «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Утвердить Положение о системе внутреннего контроля ПАО «ТГК-1» согласно Приложению 7 к протоколу. 2. Признать утратившим силу Положение о порядке осуществления внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью ОАО «ТГК-1», ранее утвержденное Советом директоров ОАО «ТГК-1» (Протокол № 15 от 11.02.2013). 3.Подпись Начальник департамента корпоративного управления ПАО «ТГК-1» А.Н. Максимова (на основании доверенности от 24.08.2015г. № 801-2015) Дата 04 октября 2016г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.