Полный текст:

Совершение эмитентом существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество САФМАР Финансовые инвестиции 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО САФМАР Финансовые инвестиции 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1027700085380 1.5. ИНН эмитента: 6164077483 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 56453-P 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11328; http://www.safmarinvest.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 12.12.2019 2. Содержание сообщения 2.1. вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): Эмитент. 2.2. в случае если организацией, совершившей существенную сделку, является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) такой организации: не применимо. 2.3. категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной. 2.4. вид и предмет сделки: АКЦИОНЕРНОЕ СОГЛАШЕНИЕ (далее – Соглашение) в отношении Страхового акционерного общества «ВСК» (далее – Общество), а также Заключаемые в рамках Акционерного соглашения сделки о предоставлении опционов на заключение договоров купли-продажи акций САО ВСК. 2.5. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: В соответствии со статьёй 67.2 Гражданского кодекса, Стороны обязуются: осуществлять свои корпоративные права и (или) воздерживаться (отказаться) от их осуществления в соответствии с Соглашением, в частности: согласованно осуществлять действия по управлению Обществом; осуществлять право голоса на Общих собраниях в соответствии с настоящим Соглашением; приобретать или отчуждать принадлежащие им Акции по цене, определяемой в соответствии Соглашением, и при наступлении указанных в Соглашении обстоятельств; и воздерживаться от отчуждения принадлежащих им Акций до наступления указанных в Соглашении обстоятельств, а также соблюдать иные обязательства, предусмотренные Соглашением. Существенные условия сделки: 1. продажа акций Общества, принадлежащих одной Стороне, отчуждение акций Общества иным способом, кроме продажи, передача акций Общества в залог или установление иного обременения возможны только с согласия другой Стороны; 2. каждая Сторона имеет преимущественное право приобретения акций Общества, продаваемых другой Стороной третьему лицу, не являющему Стороной, в течение 90 календарных дней по цене и на условиях предложения третьему лицу, при этом такие условия не могут предусматривать (а) уплату покупной цены иным имуществом, кроме денежных средств и (б) положения об эскроу, удержании и иных способах удержания или отсрочки получения покупной цены после даты передачи акций – в отношении более чем 10% покупной цены; 3. существенное изменение состава акционеров и/или контролирующих лиц для одной Стороны влечет ее обязанность (по требованию другой Стороны) (а) продать принадлежащие ей акции Общества другой Стороне по покупной цене, рассчитанной на основе 80% от наименьшей суммы из (аа) 14 млрд рублей с начислением процентов по ключевой ставке с 27 июля 2016 года и (бб) рыночной оценки акций Общества, определенной независимым оценщиком из числа компаний Deloitte, EY, PWC или KPMG или (б) купить акции Общества, принадлежащие другой Стороне по покупной цене, рассчитанной на основе 120% от наибольшей суммы из (аа) 14 млрд рублей с начислением процентов по ключевой ставке с 27 июля 2016 года и (бб) рыночной оценки акций Общества определенной независимым оценщиком из числа компаний Deloitte, EY, PWC или KPMG, при этом в обоих случаях цена указана исходя из 100% акций Общества и соответствующая сделка будет осуществляться по цене, пропорциональной количеству акций Общества, принадлежащих продающей Стороне к общему количеству размещенных акций Общества. Существенным изменением состава акционеров и/или контролирующих лиц для Миноритарного акционера является выполнение в совокупности следующих условий (а) снижение эффективной (за вычетом казначейских акций) доли владения группы САФМАР (и/или ее контролирующих лиц) в Миноритарном акционере, составляющее менее 30%, (б) наличие эффективной (за вычетом казначейских акций) доли владения третьих лиц в Миноритарном акционере, превышающей эффективную долю владения группы САФМАР и (в) количество акций Миноритарного акционера, принадлежащих группе САФМАР менее 15%. 4. в случае продажи акций Общества Мажоритарными акционерами третьему лицу, Мажоритарные акционеры имеют право потребовать, чтобы Миноритарный акционер продал принадлежащие ему акции Общества Мажоритарным акционерам на тождественных условиях. Данное право действует при продаже акций Общества с мультипликатором не менее 7 к прибыли и не менее 1.5 к капиталу; и Срок действия Соглашения: действие Соглашение прекращается, если Стороны перестают владеть акциями Общества или Общество ликвидировано. 2.7. стороны и выгодоприобретатели по сделке: Стороны Акционерного соглашения: Миноритарный акционер: Публичное акционерное общество «САФМАР Финансовые инвестиции» (далее «Миноритарный акционер» или «Сторона») Мажоритарные акционеры (далее «Мажоритарные акционеры» или «Сторона»): Цикалюк Сергей Алексеевич, гражданин Российской Федерации, Акционерное общество «Азбука Профит», учрежденное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1127746234483, с местом нахождения в г. Москва по адресу: Российская Федерация, г. Москва, 121552, ул. Островная, д. 4; Акционерное общество «Страховой синдикат», учрежденное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1137746081648, с местом нахождения в г. Москва по адресу: Российская Федерация, г. Москва, 121552, ул. Островная, д. 4 2.8. размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: В случаях нарушения обязательств, установленных Соглашением, акции Общества могут отчуждаться Мажоритарным акционером в адрес Миноритарного акционера или Миноритарным акционером в адрес Мажоритарного акционера. При этом размер указанных сделок рассчитывается в соответствии с положениями Соглашения на дату их совершения на основании цены, определяемой независимым оценщиком, или цены первоначального приобретения акций Общества у Мажоритарных акционеров. Размер сделки является расчетной величиной, но составляет более 10% балансовой стоимости активов ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции», определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 2.9. стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 70 673 542 тыс. тыс. рублей. 2.10. дата совершения сделки (заключения договора): 12 декабря 2019 г. 2.11. сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: Сделки одобрены Советов директоров Эмитента 12.12.2019 г., Протокол №10/СД-2019, как сделки, связанные с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом акций других коммерческих (российских и зарубежных) организаций, в которых участвует Общество. 3. Подпись 3.1. Директор департамента корпоративного управления и раскрытия информации (Доверенность от 28.06.2018) Касьянова Ольга Алексеевна 3.2. Дата 12.12.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.