Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО АНК «Башнефть» 1.3. Место нахождения эмитента: 450077, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д. 30, к. 1 1.4. ОГРН эмитента: 1020202555240 1.5. ИНН эмитента: 0274051582 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00013-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.bashneft.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1976 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в заседании приняло участие 10 членов Совета директоров из 10 избранных. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня заседания имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня. Результаты голосования по вопросу 2 повестки дня «Об увеличении уставного капитала путем размещения ОАО АНК «Башнефть» дополнительных акций посредством открытой подписки». Голосовали: «ЗА» - 10 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - голосов нет. Решение принято. Результаты голосования по вопросу 3 повестки дня «Об утверждении решения о выпуске, проспекта ценных бумаг ОАО АНК «Башнефть» Голосовали: «ЗА» - 10 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - голосов нет. Решение принято. Результаты голосования по вопросу 4 повестки дня «Об одобрении сделок ОАО АНК «Башнефть», в совершении которых имеется заинтересованность» 4.1. Голосовали: «ЗА» - 10 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - голосов нет. Решение принято. 4.2. Голосовали: «ЗА» - 10 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - голосов нет. Решение принято. 4.3. Голосовали: «ЗА» - 9 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - голосов нет. Решение принято. Результаты голосования по вопросу 5 повестки дня «О созыве внеочередного Общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть». Голосовали: «ЗА» - 10 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - голосов нет Решение принято. Результаты голосования по вопросу 8 повестки дня «О внесении изменений во внутренние документы ОАО АНК «Башнефть» Голосовали: «ЗА» - 10 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - голосов нет Решение принято. Результаты голосования по вопросу 9 повестки дня «О кадровых вопросах ОАО АНК «Башнефть». Голосовали: «ЗА» - 10 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - голосов нет Решение принято. Результаты голосования по вопросу 13 повестки дня «О корректировке Плана работы Совета директоров ОАО АНК «Башнефть» на второе полугодие 2014 года». Голосовали: «ЗА» - 10 голосов. «ПРОТИВ» - голосов нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - голосов нет Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Вопрос 2 повестки дня «Об увеличении уставного капитала путем размещения ОАО АНК «Башнефть» дополнительных акций посредством открытой подписки». 2.1. Увеличить уставный капитал ОАО АНК «Башнефть» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая (далее – «Акции») в количестве 37 000 000 (Тридцати семи миллионов) штук посредством открытой подписки. Иные условия размещения Акций: 1) все акционеры ОАО АНК «Башнефть» имеют преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных Акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций ОАО АНК «Башнефть». До окончания срока действия преимущественного права, размещение Акций иначе как посредством осуществления указанного преимущественного права, не допускается; 2) цена размещения Акций, в том числе цена размещения Акций лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых Акций, определяется Советом директоров ОАО АНК «Башнефть» после окончания срока действия преимущественного права, но не позднее начала размещения ценных бумаг; 3) цена размещения Акций, в том числе цена размещения Акций лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых Акций, не может быть ниже номинальной стоимости ценных бумаг; 4) цена размещения Акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения, может быть ниже цены размещения Акций иным лицам, но не более чем на 10 процентов; 5) Акции при их приобретении оплачиваются денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Если это допускается действующим законодательством, оплата Акций потенциальными приобретателями может также осуществляться денежными средствами в безналичном порядке в долларах США. Вопрос 3 повестки дня «Об утверждении решения о выпуске, проспекта ценных бумаг ОАО АНК «Башнефть». Решение: 3.1. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО АНК «Башнефть» - акций обыкновенных именных бездокументарных номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая в количестве 37 000 000 (тридцати семи миллионов) штук, размещаемых посредством открытой подписки. 3.2. Утвердить проспект ценных бумаг ОАО АНК «Башнефть» - акций обыкновенных именных бездокументарных номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая в количестве 37 000 000 (тридцати семи миллионов) штук, размещаемых посредством открытой подписки. Вопрос 4 повестки дня «Об одобрении сделок ОАО АНК «Башнефть», в совершении которых имеется заинтересованность». Решение: 4.1. Договор поставки продукции нефтехимии между ОАО АНК «Башнефть» и ОАО «Уфаоргсинтез». 4.1.1. Отменить ранее принятое решение Совета директоров ОАО АНК «Башнефть» о предложении внеочередному общему собранию акционеров ОАО АНК «Башнефть» одобрить Дополнительное соглашение к договору поставки №БНФ/п/8/1197/13/НХП от 09.09.2013 между ОАО АНК «Башнефть» и ОАО «Уфаоргсинтез» (пункт 3.19.2 подп. 1 Протокола Совета директоров ОАО АНК «Башнефть» №07-2014 от 24 апреля 2014 г.). 4.1.2. Предложить внеочередному общему собранию акционеров ОАО АНК «Башнефть» одобрить изменение, существенных условий ранее совершенной сделки – Договора поставки продуктов нефтехимии между ОАО АНК «Башнефть» и ОАО «Уфаоргсинтез» от 09.09.2013г., одобренного внеочередным общим собранием акционеров ОАО АНК «Башнефть» от 26 августа 2013 г. (пункт 1.2. Протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть» от 26.08.2013г. №34), в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимостью более 2% балансовой стоимости активов ОАО АНК «Башнефть», определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 4.2. Договор поставки между ОАО АНК «Башнефть» и ООО «РусПЭТФ». 4.2.1. Отменить ранее принятое решение Совета директоров о предложении внеочередному общему собранию акционеров ОАО АНК «Башнефть» одобрить существенные условия договора поставки параксилола между ОАО АНК «Башнефть» и ООО «РусПЭТФ» (пункт 3.19.2 подп. 2 Протокола Совета директоров ОАО АНК «Башнефть» №07-2014 от 24 апреля 2014 г.). 4.2.2. Предложить внеочередному общему собранию акционеров ОАО АНК «Башнефть» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимостью более 2% балансовой стоимости активов ОАО АНК «Башнефть», определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – заключение договора поставки между ОАО АНК «Башнефть» и ООО «РусПЭТФ». 4.3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Вопрос 5 повестки дня «О созыве внеочередного Общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть». Решение: 1. Предложить внеочередному общему собранию акционеров Общества: 2. Одобрить заключение Обществом следующей крупной сделки, являющейся одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – «Сделка»): Договора об андеррайтинге (Underwriting Agreement). 3. Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества (далее также - «Собрание»). 4. В целях подготовки к проведению Собрания определить: Форма проведения Собрания: собрание – заочное голосование. Дата проведения Собрания: датой проведения Собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования - 14 августа 2014 года. Почтовый адрес для направления бюллетеней для голосования: 450000, Уфа-Центр, а/я 1286, Уфимский филиал ОАО «Реестр». Принявшими участие в Собрании считаются акционеры, бюллетени которых получены не позднее даты окончания приема бюллетеней. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании согласно данным реестра владельцев именных ценных бумаг Общества: 14 июля 2014 года. Согласно нормам п. 2.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н, акционеры – владельцы привилегированных акций Общества, не обладают правом голоса по вопросам повестки дня предстоящего Собрания и не подлежат включению в список лиц, имеющих право на участие в Собрании из-за отсутствия оснований, установленных нормами ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 2.11 указанного Положения. 5. Утвердить Повестку дня Собрания: 1) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. 6. Утвердить текст сообщения акционерам Общества о проведении Собрания. 7. Утвердить следующий порядок сообщения акционерам о проведении Собрания: 7.1. В срок до 14 июля 2014 г. (включительно) сообщение о проведении Собрания опубликовать в газетах «Республика Башкортостан» (на русском языке) и «Башкортостан» (на башкирском языке) и на сайте Общества в сети Интернет по следующему адресу: http://www.bashneft.ru. 7.2. В срок до 24 июля 2014 г. (включительно) направить по почте заказным письмом бюллетени для голосования каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании. 7.3. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Собрания, а также информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций – НКО ЗАО НРД. 8. Утвердить перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к Собранию: 1) сообщение акционерам Общества о проведении Собрания; 2) проект решения Собрания. 9. Утвердить следующий порядок предоставления информации (материалов) при подготовке к Собранию. Акционеры имеют возможность ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к Собранию, ежедневно по месту нахождения Общества и по адресу: г. Уфа, ул. Достоевского, 139, Уфимский филиал ОАО «Реестр» с 25.07.2014 по 14.08.2014 года с 9 до 18 часов по местному времени. В указанные сроки материалы к Собранию будут также доступны на сайте Общества в сети Интернет (www.bashneft.ru). 10. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на Собрании. Вопрос 8 повестки дня «О внесении изменений во внутренние документы ОАО АНК «Башнефть». Решение: 8.1. Утвердить Регламент работы Совета директоров ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции. Вопрос 9 повестки дня «О кадровых вопросах ОАО АНК «Башнефть». Решение: 9.1. Утвердить следующий количественный и персональный состав Правления ОАО АНК «Башнефть» с 08.07.2014: 1) Корсик Александр Леонидович, Президент (Председатель Правления); 2) Андрейченко Кирилл Игоревич, Вице-президент по корпоративному управлению и правовым вопросам; 3) Андриасов Максим Григорьевич, Первый Вице-президент по переработке и коммерции; 4) Брусилова Елена Анатольевна, Вице-президент по корпоративным коммуникациям и взаимодействию с органами власти; 5) Генш Руслан Недимович, Вице-президент по снабжению УВС, продажам и логистике; 6) Красневский Юрий Сергеевич, Вице-президент по геологии и разработке; 7) Михайлов Олег Валентинович, Вице-президент по добыче нефти и газа; 8) Панюков Дмитрий Владимирович, Вице-президент по региональным продажам; 9) Пилипенко Андрей Владимирович, Вице-президент по безопасности; 10) Поздышев Владислав Владимирович, Вице-президент по управлению персоналом; 11) Рябченко Дмитрий Викторович, Вице-президент по капстроительству и МТО; 12) Ставский Михаил Ефимович, Первый Вице-президент по разведке и добыче; 13) Станкевич Денис Александрович, Вице-президент по экономике и финансам – Главный финансовый директор. Вопрос 13 повестки дня «О корректировке Плана работы Совета директоров ОАО АНК «Башнефть» на второе полугодие 2014 года». Решение: 13.1. Утвердить План работы Совета директоров ОАО АНК «Башнефть» на второе полугодие 2014 г. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 03.07.2014г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 03.07.2014г., Протокол №12-2014. 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь ОАО АНК «Башнефть» Э.О. Журавлева 3.2. Дата «03» июля 2014 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.