Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Якутскэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Якутскэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Якутск 1.4. ОГРН эмитента 1021401047260 1.5. ИНН 1435028701 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00304-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=169 http://yakutskenergo.ru/shareholders_and_investors/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум заседания по каждому вопросу имеется. Результаты голосования: Вопрос № 1. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 2. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 3. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 4. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 5. «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 6. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 7. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 8. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 9. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 10. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 11. «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 12. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 13. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 14. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 15. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 16. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос №17. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Вопрос № 1. О рассмотрении отчета Генерального директора о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества за 4 квартал 2015 года. Решение: Отчет Генерального директора о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества за 4 квартал 2015 года принять к сведению (приложение № 1 к решению). Вопрос № 2. О рассмотрении отчета Генерального директора Общества об исполнении Положения о кредитной политике Субхолдинга ПАО «Якутскэнерго» за 2015 год. Решение: Отчет Генерального директора Общества об исполнении Положения о кредитной политике Субхолдинга ПАО «Якутскэнерго» за 2015 год принять к сведению согласно приложению № 2 к решению. Вопрос № 3. Об утверждении внутреннего документа Общества: О присоединении к Стандарту приобретения и передачи прав владения и (или) пользования имуществом компаниями Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока». Решение: 1. Считать Стандарт приобретения и передачи прав владения и (или) пользования имуществом компаниями Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока» (далее – Стандарт») внутренним документом Общества, а требования Стандарта по отношению к компаниям Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока» обязательными для Общества (приложение № 3 к решению). 2. Определить, что исполнительный орган Общества вправе в рамках Стандарта принимать решения о совершении Обществом сделок, указанных в разделе 7 Стандарта, без отдельного одобрения Советом директоров Общества по основаниям, указанным в пунктах: литер б), в) и г) подпункта 24 пункта 12.1 Устава Общества. 3. Если сделки, подпадающие под параметры, указанные в пункте 2 настоящего решения, подлежат рассмотрению Советом директоров Общества по иным основаниям устава Общества, такие сделки должны быть предварительно рассмотрены Советом директоров Общества по соответствующему основанию. 4. С момента принятия настоящего решения считать утратившим силу решение Совета директоров Общества от 30.01.2013 по вопросу №1 «Об определении случаев принятия Советом директоров ОАО АК «Якутскэнерго» решений о совершении Обществом сделок, в соответствии с которым третьи лица получают права владения и пользования недвижимым имуществом Общества» (протокол № 1) и подпункты 1 и 2 пункта 1 решения Совета директоров Общества от 30.01.2013 по вопросу № 2 «Об определении случаев принятия Советом директоров ОАО АК «Якутскэнерго» решений о совершении Обществом сделок, в соответствии с которыми Общество получают права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц» (протокол № 1). Вопрос № 4. Об одобрении заключенного между ПАО «Якутскэнерго» и ЖСПК «Энергетик» мирового соглашения, в соответствии с которым ПАО «Якутскэнерго» получает право владения, пользования и распоряжения недвижимым имуществом, являющимся собственностью третьих лиц. Решение: Одобрить мировое соглашение по Арбитражному делу №А58-4054/2015 от 24.09.2015 заключенное между ПАО «Якутскэнерго» и ЖСПК «Энергетик», в результате которого Общество получило право владения, пользования и распоряжения недвижимым имуществом, являющимся собственностью третьих лиц, на следующих существенных условиях: Стороны мирового соглашения: Истец - ПАО «Якутскэнерго»; Ответчик – ЖСПК «Энергетик». Предмет мирового соглашения: Погашение задолженности, взысканной по решению Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу № А58-4054/2015, в размере 34 117 050 (Тридцать четыре миллиона сто семнадцать тысяч пятьдесят) рублей 00 копеек путем передачи в собственность Истца недвижимого имущества, принадлежащего Ответчику. Перечень имущества, его площадь, цена и иные характеристики представлены в приложении №4 к решению. Цена мирового соглашения: Стоимость передаваемого имущества 34 117 050 (Тридцать четыре миллиона сто семнадцать тысяч пятьдесят) рублей 00 копеек согласно приложению №4 к решению. Срок действия мирового соглашения: Вступило в силу с 29.09.2015 - даты утверждения мирового соглашения Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу №А58-4054/2015 и действует до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств. Порядок передачи имущества: Имущество передается Ответчиком Истцу по акту приема-передачи имущества (приложение №4 к решению) и товарной накладной (ТОРГ-12) (приложение №5 к решению) с момента утверждения мирового соглашения. Имущество должно быть передано со всеми сопутствующими документами (свидетельство оправе собственности, технической паспорт, проектная документация на объект строительства, кадастровый паспорт и пр.). Вопрос № 5. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ДГК» договора теплоснабжения, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ДГК» договора теплоснабжения, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п.16 ст.30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 6. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Энерготрансснаб» договора оказания автоуслуг специальной техникой, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Энерготрансснаб» договора оказания автоуслуг специальной техникой, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п.16 ст.30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 7. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Энерготрансснаб» договора оказания автоуслуг технологическим транспортом, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Энерготрансснаб» договора оказания автоуслуг технологическим транспортом, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 8. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Энерготрансснаб» договора оказания комплексных услуг по доставке товарно - материальных ценностей, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение ПАО «Якутскэнерго» и АО «Энерготрансснаб» договора оказания комплексных услуг по доставке товарно – материальных ценностей, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Энерготрансснаб», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 9. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ЯЭРК» договора на выполнение работ по капитальному и текущему ремонту основного, общестанционного и вспомогательного оборудования, оборудования центрального теплового пункта района тепловых сетей и углекислотного цеха Якутской теплоэлектроцентрали филиала ПАО «Якутскэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ЯЭРК» договора на выполнение работ по капитальному и текущему ремонту основного, общестанционного и вспомогательного оборудования, оборудования центрального теплового пункта района тепловых сетей и углекислотного цеха Якутской теплоэлектроцентрали филиала ПАО «Якутскэнерго» между ПАО «Якутскэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Конечный срок: 31.12.2018 согласно графику выполнения работ (приложение № 20 к решению). В соответствии с п.16 ст.30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 10. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ЯЭРК» договора на выполнение работ по капитальному, среднему, текущему ремонту основного, вспомогательного, общестанционного оборудования Якутской ГРЭС филиала ПАО «Якутскэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ЯЭРК» договора на выполнение работ по капитальному, среднему, текущему ремонту основного, вспомогательного, общестанционного оборудования Якутской ГРЭС филиала ПАО «Якутскэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п.16 ст.30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 11. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ДГК» договора аренды нежилого помещения, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ДГК» договора аренды нежилого помещения, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 12. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ДЭТК» договора поставки труб черного металла, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ДЭТК» договора поставки труб черного металла и нержавеющих, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 13. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и ООО «Интер-Континенталь» договора об участии в долевом строительстве нежилого помещения, в соответствии с которым Общество получает право требования передачи Обществу вновь создаваемого недвижимого имущества. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и ООО «Интер - Континенталь» договора об участии в долевом строительстве недвижимого имущества, в соответствии с которым ПАО «Якутскэнерго» получает право права требования передачи Обществу вновь создаваемого недвижимого имущества на следующих существенных условиях: Стороны договора: Дольщик – ПАО «Якутскэнерго»; Застройщик – ООО «Интер - Континенталь». Предмет договора: Совместное участие Сторон в долевом строительстве Жилого комплекса с офисными помещениями в квартале 33 г. Якутска (II очередь), расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Федора Попова, д. 6, корп.1. После получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию объекта Застройщик обязуется передать объект долевого строительства в собственность Дольщику. Дольщик принимает участие в строительстве Объекта в объеме финансирования нежилого помещения №202 расположенное на 2 (Втором) этаже (далее – Помещение) согласно поэтажному плану здания (Приложение № 29 к решению). Срок получения Застройщиком разрешения на ввод в эксплуатацию Объекта: в срок до 31 декабря 2017 года. Застройщик обязуется передать Дольщику объект долевого строительства в счет оплаты по договору мены от 06.12.2014 № 27/12/113. Цена договора: Размер целевого финансирования Помещения Дольщиком составляет 7 334 740 (Семь миллионов триста тридцать четыре тысячи семьсот сорок) рублей 98 копеек. Стоимость работ по строительству объекта НДС не облагается. В счет оплаты по договору зачесть обязательства Застройщика перед Дольщиком по договору мены от 06.12.2014 № 27/12/113 в сумме 7 334 740 (семь миллионов триста тридцать четыре тысячи семьсот сорок) рублей 98 копеек как сумму целевого финансирования строительства, установленную в п. 1.7 договора. Порядок передачи имущества: Передача Объекта долевого строительства Застройщиком и принятие его Дольщиком осуществляются по подписываемому Сторонами передаточному акту приема-передачи Помещения. Обязательства Застройщика по договору считаются исполненными в полном объеме с момента подписания Дольщиком Акта приема-передачи нежилого помещения и передачи Застройщиком Дольщику Помещения. Срок действия договора: Договор считается заключенным с момента его подписания и действует до момента исполнения всех обязательств Сторонами. Вопрос № 14. Об утверждении отчета Генерального директора Общества об исполнении Плана мероприятий по управлению стратегическими рисками ПАО «Якутскэнерго» за 2015 год. Решение: Утвердить Отчет об исполнении Плана мероприятий по управлению стратегическими рисками ПАО «Якутскэнерго» на 2015-2016 г. за 2015 год согласно приложению № 30 к решению. Вопрос № 15. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ВНИИГ им. Б.Е. Веденеева» договора оказания услуг по выполнению обобщающего анализа состояния гидротехнических сооружений филиала Каскад Вилюйских ГЭС им. Е.Н. Батенчука ПАО «Якутскэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ВНИИГ им. Б.Е. Веденеева» договора оказания услуг по выполнению обобщающего анализа состояния ГТС КВГЭС, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора, не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 16. Об одобрении заключенного между ПАО «Якутскэнерго» и ООО «Туймаада-Инжиниринг» договора займа № 30-2014 от 21.02.2014. Решение: Одобрить заключенный между ПАО «Якутскэнерго» и ООО «Туймаада-Инжиниринг» договор займа № 30-2014 от 21.02.2014 на следующих существенных условиях: Стороны договора: Займодавец - ОАО АК «Якутскэнерго» (ПАО «Якутскэнерго»); Заемщик - ООО «Туймаада-Инжиниринг». Предмет договора: Заимодавец предоставляет Заемщику целевой заем на сумму не более 305 121 037 (Трехсот пяти миллионов ста двадцати одной тысячи тридцати семи) рублей 56 копеек рублей, а Заемщик обязуется возвратить сумму займа и проценты в сроки и на условиях Договора. Существенные условия договора: Сумма займа - не более 305 121 037 (Трехсот пяти миллионов ста двадцати одной тысячи тридцати семи) рублей 56 копеек; Срок возврата займа - не позднее 31.12.2017; Проценты по договору займа 1) по 30 ноября 2015 года – предоставленный Займодавцем заём является беспроцентным; 2) с 01 декабря 2015 года – размер процентов на сумму займа составляет 16 (Шестнадцать) процентов годовых; Целевое назначение займа - финансирование строительства многоквартирного жилого дома (3-2), этажность 9-14, с подземной автостоянкой на 93 места, индивидуальной планировки в 203 квартале г. Якутска, расположенного по строительному адресу: г. Якутск, квартал 203, общая площадь по проекту 43 273,47 (Сорок три тысячи двести семьдесят три и сорок семь сотых) кв. м, жилая площадь 22 866,52 (Двадцать две тысячи восемьсот шестьдесят шесть и пятьдесят две сотых) кв. м. Возврат суммы займа и процентов осуществляется денежными средствами либо путем передачи Займодавцу созданного за счет Суммы займа с учетом начисленных на дату возврата процентов имущества. Право выбора способа возврата суммы займа и процентов принадлежит Займодавцу. Состав имущества, подлежащего передачи в счет возврата займа и уплаты процентов, определяется Сторонами в дополнительном соглашении. Обеспечение исполнения обязательств: В целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа и начисленных процентов Заемщик обязуется в срок не позднее 01.07.2016 обеспечить регистрацию объекта - многоквартирный жилой дом (3-2), этажность 9-14, с подземной автостоянкой на 93 места, индивидуальной планировки» в 203 квартале г. Якутска, расположенного по строительному адресу: г. Якутск, квартал 203, общая площадь по проекту 43 273,47 кв.м., жилая площадь 22 866,52 кв.м. как незавершенного строительством, оформить право собственности на него и передать объект незавершенного строительства в залог Займодавцу. Срок действия договора: Вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору. Вопрос № 17. Об одобрении заключенного между ПАО «Якутскэнерго» и МУП «Жилкомсервис» ГО мирового соглашения, в соответствии с которым ПАО «Якутскэнерго» получает право владения, пользования и распоряжения недвижимым имуществом, являющимся собственностью третьих лиц. Решение: Одобрить заключение мирового соглашения по Арбитражному делу № А58-1277/2014 между ПАО «Якутскэнерго» и МУП «Жилкомсервис» ГО, в результате которого Общество получает право владения, пользования и распоряжения недвижимым имуществом, являющимся собственностью третьих лиц, на следующих существенных условиях: Стороны мирового соглашения: Истец - ПАО «Якутскэнерго»; Ответчик - МУП «Жилкомсервис» ГО. Предмет мирового соглашения: Погашение задолженности, взысканной по решению Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу № А58-1277/2014, в размере 41 463 292 (Сорок один миллион четыреста шестьдесят три тысячи двести девяносто два) рубля 19 копеек, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 (Двести тысяч) рублей 00 копеек путем передачи в собственность Истца недвижимого имущества, принадлежащего Ответчику: 1) земельный участок общей площадью 4197 кв. м, кадастровый номер 14:36:105008:1040, расположенный по адресу Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Федора Попова, находящийся у Ответчика на праве постоянного бессрочного пользования; 2) нежилое помещение (склад) общей площадью 43,5 кв. м, кадастровый номер 14:36:105008:1071, расположенный по адресу Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Федора Попова, находящийся к Ответчика на праве хозяйственного ведения. Цена мирового соглашения: Стоимость передаваемого имущества составляет 48 559 000 (Сорок восемь миллионов пятьсот пятьдесят девять тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 80 695 (Восемьдесят тысяч шестьсот девяносто пять) рублей 00 копеек. Разница между задолженностью по делу № А58-1277/2014 и стоимостью имущества в размере 6 895 707, 81 рублей засчитывается полностью в счет погашения задолженности Ответчика перед Истцом по делу №А58-3426/2012 (размер задолженности 2 833 928 (Два миллиона восемьсот тридцать три тысячи девятьсот двадцать восемь) рублей 38 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины 37 169 (Тридцать семь тысяч сто шестьдесят девять) рублей 64 копейки). Остаток стоимости имущества в размере 4 024 609,79 рублей Истцом Ответчику не возмещается. Порядок передачи имущества: Ответчик обязуется передать имущество по акту приема-передачи имущества (приложение № 34 к решению) в течение 30 дней с момента заключения соглашения. Право собственности на имущество возникает у Истца в момент регистрации права. Срок действия мирового соглашения: Вступает в силу с момента его утверждения (вынесения соответствующего определения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия)) и действует до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 января 2016 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01 февраля 2016 года, протокол № 1. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ______________ О.В. Тарасов (подпись) 3.2. Дата «02» февраля 2016 года М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.