Полный текст:

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ: «О решениях, принятых Советом директоров ПАО «МРСК Юга» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «МРСК Юга» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Ростов-на-Дону 1.4. ОГРН эмитента: 1076164009096 1.5. ИНН эмитента: 6164266561 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 34956-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.mrsk-yuga.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11999 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в заседании Совета директоров приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум имеется. Результаты голосования: по вопросу № 1 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, по вопросу № 2 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, по вопросу № 3 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, по вопросу № 4 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, по вопросу № 5 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, по вопросу № 6 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, по вопросу № 7 повестки дня: «ЗА» - 10 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос, по вопросу № 8 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, по вопросу № 9 повестки дня: «ЗА» - 9 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос, по вопросу № 10 повестки дня: «ЗА» - 9 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 1: «Об утверждении ежеквартального отчёта об исполнении бизнес-плана, в том числе инвестиционной программы и информации о ключевых операционных рисках, Общества за 9 месяцев 2015 года» 2.2.1. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Утвердить отчёт об исполнении бизнес-плана, в том числе инвестиционной программы и информации о ключевых операционных рисках, Общества за 9 месяцев 2015 года в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Отметить: 2.1. невыполнение по итогам 9 месяцев 2015 года планового показателя относительной величины потерь электрической энергии по ПАО «МРСК Юга» на 0,26 процентных пункта (план - 8,81% к отпуску в сеть, факт - 9,07% к отпуску в сеть); 2.2. невыполнение инвестиционной программы филиала ПАО «МРСК Юга» - «Волгоградэнерго» за 9 месяцев 2015 года, утвержденной в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.12.2009 № 977, в части финансирования (исполнение - 77%), капитальных вложений (исполнение - 79%), ввод МВА (исполнение - 74%); 2.3. рост дебиторской задолженности по итогам 9 месяцев 2015 года на 1 932 млн. рублей или 21% по отношению к плановому показателю (план - 9 324 млн. рублей, факт - 11 256 млн. рублей); рост просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электроэнергии (с учётом резерва по сомнительным долгам) по итогам 9 месяцев 2015 года на 1 445,39 млн. рублей или 11,17% по отношению к плановому показателю (план - 12 943,90 млн. рублей, факт - 14 389,29 млн. рублей); 3. Поручить Единоличному исполнительному органу ПАО «МРСК Юга»: 3.1. обеспечить достижение запланированного показателя относительной величины потерь электрической энергии по итогам 2015 года; 3.2. обеспечить достижение запланированного уровня дебиторской задолженности по итогам работы за 2015 год, за счет повышения эффективности мероприятий, направленных на увеличение уровня оплаты денежных средств за услуги по передаче электрической энергии; 3.3. принять дополнительные меры по реагированию на риски КОР-007 «Риск отклонения объема просроченной дебиторской задолженности от установленного в бизнес-плане» и КОР-009 «Риск отклонения чистой прибыли от величины, установленной в бизнес-плане» с целью минимизации их влияния на достижение показателей бизнес-плана, а также принять меры, направленные на повышение эффективности проводимых мероприятий в отношении риска КОР-015 «Риск возникновения несчастного случая по вине Общества». Учесть необходимость активизации работы упреждающего характера в отношении данных рисков в 2016 году. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 2: «Об утверждении сводного на принципах РСБУ ежеквартального отчёта об исполнении бизнес-плана Группы компаний ПАО «МРСК Юга» за 9 месяцев 2015 года» 2.2.2. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 3: «Об утверждении отчета Генерального директора ПАО «МРСК Юга» об итогах выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора Общества за 3 квартал 2015 года» 2.2.3. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Утвердить отчет Генерального директора ПАО «МРСК Юга» об итогах выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора Общества за 3 квартал 2015 года согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 4: «Об утверждении Плана закупок товаров, работ, услуг ПАО «МРСК Юга» на 2016 год» 2.2.4. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 5: «О рассмотрении скорректированного Плана закупок товаров, работ, услуг ПАО «МРСК Юга» на 2015 год» 2.2.5. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 6: «Об утверждении Плана-графика мероприятий Общества по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.10.2015 года» 2.2.6. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Утвердить План–график мероприятий Общества по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.10.2015, в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров. 2. Принять к сведению Отчет о выполнении ранее утвержденного Советом директоров Общества Плана–графика мероприятий ПАО «МРСК Юга» по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электроэнергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.07.2015, в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. 3. Принять к сведению Отчет о проведенной работе ПАО «МРСК Юга» в отношении вновь образованной просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии в 3 квартале 2015 года, в соответствии с Приложением №5 к настоящему решению Совета директоров. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 7: «Об утверждении состава Центрального закупочного органа Общества - Центральной конкурсной комиссии ПАО «МРСК Юга» 2.2.7. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Считать утратившим силу решение Совета директоров Общества 23.07.2015 (протокол от 24.07.2015 №163/2015) по вопросу № 9, с даты принятия настоящего решения. 2. Утвердить с даты принятия настоящего решения следующий персональный состав Центральной конкурсной комиссии ПАО «МРСК Юга»: Председатель ЦКК: Журавлёв Д.О. – заместитель генерального директора по развитию и технологическому присоединению ПАО «МРСК Юга» Заместители председателя ЦКК: Иванов Ю.В. – заместитель генерального директора по инвестиционной деятельности ПАО «МРСК Юга» Кисленко Р.К. – начальник департамента безопасности ПАО «МРСК Юга» Члены ЦКК: Баженов С.А. – главный эксперт отдела планирования, контроля и методологии закупочной деятельности Управления сводного планирования, нормативного регулирования и организации закупочной деятельности ПАО «Россети» Гончаров П.В. – заместитель генерального директора по техническим вопросам – главный инженер ПАО «МРСК Юга» Леднев Э.В. – заместитель генерального директора по специальным проектам ПАО «МРСК Юга» Ний К.Б. – директор по технологическому присоединению - начальник департамента технологического присоединения ПАО «МРСК Юга» Коледин А.В. – заместитель главного инженера по эксплуатации ПАО «МРСК Юга» Козырева И.В. – директор по правовому обеспечению - начальник департамента правового обеспечения ПАО «МРСК Юга» Веклич И.В. – начальник отдела антикоррупционных комплаенс процедур ПАО «МРСК Юга» Степанищев А.В. – исполняющий обязанности начальника департамента капитального строительства ПАО «МРСК Юга» Член ЦКК – Ответственный секретарь комиссии: Дубровский В.А. – заместитель начальника департамента логистики и материально-технического обеспечения ПАО «МРСК Юга» Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 8: «О рассмотрении отчёта единоличного исполнительного органа Общества о выполнении в 3 квартале 2015 года решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества» 2.2.8. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Принять к сведению отчет единоличного исполнительного органа Общества о выполнении в 3 квартале 2015 года решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества, согласно Приложению № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества организовать взаимодействие представителей ПАО «МРСК Юга» и ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» и обеспечить контроль исполнения по поручениям совещаний рабочей группы. 3. Информацию о выполнении поручения предусмотренного пунктом 2 настоящего решения Совета директоров представить в составе Отчета о ходе деятельности рабочей группы по снижению разногласий при формировании объемов оказанных услуг между ПАО «МРСК Юга» и ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» в рамках отчета единоличного исполнительного органа Общества о выполнении в 4 квартале 2015 года решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества. Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 9: «Об одобрении агентского договора в рамках титула «ВЛ 500 кВ Ростовская АЭС Тихорецкая №2 с расширением ПС 500 кВ Тихорецк» между ПАО «МРСК Юга» и ПАО «ФСК ЕЭС» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 2.2.9. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Определить стоимость работ, поручаемых Агентом Принципалу по условиям агентского договора в рамках титула «ВЛ 500 кВ Ростовская АЭС – Тихорецкая № 2 с расширением ПС 500 кВ Тихорецк» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Юга», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 18 852 780 (Восемнадцать миллионов восемьсот пятьдесят две тысячи семьсот восемьдесят) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 2 875 847 (Два миллиона восемьсот семьдесят пять тысяч восемьсот сорок семь) рублей 80 копеек, включая стоимость агентского вознаграждения в размере 118 000 (Сто восемнадцать тысяч) рублей, в том числе НДС (18 %) в размере 18 000 (Восемнадцать тысяч) рублей 00 копеек. 2. Одобрить агентский договор в рамках титула «ВЛ 500 кВ Ростовская АЭС – Тихорецкая № 2 с расширением ПС 500 кВ Тихорецк» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Юга» (далее – Договор, Приложение №7 к настоящему решению Совета директоров Общества), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Агент); ПАО «МРСК Юга» (Принципал). Предмет Договора: «Принципал» поручает, а «Агент» осуществляет в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, от своего имени, но за счет «Принципала», либо от имени и за счет Принципала, юридические и иные действия по Реконструкции Объектов Принципала, указанных в п. 1.3 агентского договора, в рамках строительства Объектов Агента, являющихся собственностью Принципала, в рамках утвержденной проектной документации по титулу «ВЛ 500 кВ Ростовская АЭС Тихорецкая №2 с расширением ПС 500 кВ Тихорецк» (положительное заключение ГГЭ от 13.09.2013 № 799-13/ГГЭ8356/02). Цена Договора: Стоимость работ, поручаемых Агентом Принципалу по условиям агентского договора в рамках титула «ВЛ 500 кВ Ростовская АЭС – Тихорецкая № 2 с расширением ПС 500 кВ Тихорецк» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Юга», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 18 852 780 (Восемнадцать миллионов восемьсот пятьдесят две тысячи семьсот восемьдесят) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 2 875 847 (Два миллиона восемьсот семьдесят пять тысяч восемьсот сорок семь) рублей 80 копеек, включая стоимость агентского вознаграждения в размере 118 000 (Сто восемнадцать тысяч) рублей, в том числе НДС (18 %) в размере 18 000 (Восемнадцать тысяч) рублей 00 копеек. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения Сторонами всех своих обязательств по Договору. Разрешение споров: Все споры, разногласия и требования, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе связанные с его заключением, изменением, исполнением, нарушением, расторжением, прекращением и действительностью, Стороны будут разрешать в претензионном порядке. Срок ответа на претензию - 10 (десять) календарных дней с даты ее получения. В случае невозможности урегулировать споры, разногласия и требования в претензионном порядке, такие споры разногласия и требования, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе связанные с его заключением, изменением, исполнением, нарушением, расторжением, прекращением и действительностью, подлежат разрешению в Арбитражном суде в порядке, установленном законодательством РФ. Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 10: «Об одобрении Соглашения о компенсации в рамках титула «ВЛ 500 кВ Ростовская АЭС Тихорецкая №2 с расширением ПС 500 кВ Тихорецк» между ПАО «МРСК Юга» и ПАО «ФСК ЕЭС» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 2.2.10. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Определить, что размер компенсации по соглашению о компенсации затрат в рамках титула «ВЛ 500 кВ Ростовская АЭС – Тихорецкая № 2 с расширением ПС 500 кВ Тихорецк» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Юга» (далее – Соглашение), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, определяется в соответствии с п. 3.1. и Приложением № 2 к Соглашению и составляет: 18 852 780 (Восемнадцать миллионов восемьсот пятьдесят две тысячи семьсот восемьдесят) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% 2 875 847 (Два миллиона восемьсот семьдесят пять тысяч восемьсот сорок семь) рублей 80 копеек. 2. Одобрить соглашение о компенсации затрат в рамках титула «ВЛ 500 кВ Ростовская АЭС – Тихорецкая № 2 с расширением ПС 500 кВ Тихорецк» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Юга» (Приложение №8 к настоящему решению Совета директоров Общества), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: ПАО «ФСК ЕЭС» (Компания); ПАО «МРСК Юга» (Собственник). Предмет Соглашения: Предметом Соглашения является компенсация Собственнику затрат на осуществление Собственником мероприятий в интересах и в связи с действиями Компании по строительству Объекта Компании, которые влекут необходимость Реконструкции Объектов Собственника. За счет компенсации, полученной от Компании по Соглашению, Собственник обеспечивает выполнение работ по Реконструкции Объектов Собственника, а также осуществляет иные мероприятия, необходимость выполнения которых возникла в связи с Реконструкцией. Мероприятия, осуществляемые Собственником, могут включать демонтаж (снос, ликвидацию), переключение, вынос и устройство в другой конфигурации и в другом месте Объектов Собственника, изменение протяженности и/или иных параметров Объектов Собственника, а также иные необходимые мероприятия (приложение 1 к Соглашению), в том числе по освобождению территории для строительства и созданию условий для ввода Объекта электросетевого хозяйства Компании в эксплуатацию в соответствии с проектно-сметной документацией по титулу «ВЛ 500 кВ Ростовская АЭС Тихорецкая № 2 с расширением ПС 500 кВ Тихорецк». Мероприятия, осуществляемые Собственником, также направлены на сохранение точки присоединения с параметрами, необходимыми для подключения к реконструированному (построенному) Объекту Компании. Размер компенсации: Размер компенсации по соглашению о компенсации затрат в рамках титула «ВЛ 500 кВ Ростовская АЭС – Тихорецкая № 2 с расширением ПС 500 кВ Тихорецк» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Юга» определяется в соответствии с п. 3.1. и Приложением № 2 к Соглашению и составляет: 18 852 780 (Восемнадцать миллионов восемьсот пятьдесят две тысячи семьсот восемьдесят) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% 2 875 847 (Два миллиона восемьсот семьдесят пять тысяч восемьсот сорок семь) рублей 80 копеек. Размер компенсации, определенный в п. 3.2. Соглашения, может быть изменен только по согласованию Сторон путем заключения дополнительного соглашения к Соглашению. Окончательная сумма Компенсации и срок её выплаты будут определены по окончании Реконструкции Объекта Собственника и оформлены дополнительным соглашением Сторон к Соглашению. Срок действия Соглашения: Соглашение вступает в силу от момента подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами по нему обязательств. Разрешение споров: Все споры и разногласия Сторон по Соглашению разрешаются путём переговоров. Стороны устанавливают, что все возможные претензии, связанные с заключением, изменением и исполнением Соглашения, должны быть рассмотрены Сторонами в досудебном порядке в срок не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней со дня их получения. В случае невозможности урегулировать спор путем переговоров и претензионного порядка разрешения спора, все споры, разногласия и требования, возникающие из Соглашения или в связи с ним, в том числе связанные с его заключением, изменением, исполнением, нарушением, расторжением, прекращением и действительностью, подлежат разрешению в арбитражном суде в порядке, определенном законодательством РФ. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18 декабря 2015 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21 декабря 2015 года, протокол №174/2015. 3. Подпись 3.1. Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами Е.Н. Павлова (доверенность от 19.01.2015 №25-15) (подпись) М.П. 3.2. Дата «21» декабря 2015 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.