Полный текст:

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Группа Черкизово» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Группа Черкизово» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента 1057748318473 1.5. ИНН эмитента 7718560636 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10797-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6652 http://www.cherkizovo.com 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 12 апреля 2019 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В заседании приняли участие 6 (Шесть) из 7 (Семи) членов Совета директоров Общества. В соответствии с подпунктом 12.5.3 пункта 12.5. статьи 12 Устава Общества кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие половины от количественного состава Совета директоров Общества. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества имеется и составляет 85.71 процентов. Решение по вопросу № 19 повестки дня заседания Совета директоров в соответствии с пунктом 1 статьи 77, статьей 81 и пунктом 3 статьи 83 Закона об АО принимались большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки и соответствующих требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Закона об АО. В голосовании по вопросу № 19 повестки дня заседания Совета директоров Общества приняли участие 5 (Пять) членов Совета директоров Общества. Кворум для принятия решений по вопросу № 19 повестки дня заседания Совета директоров Общества имеется и составляет 100 (Сто) процентов. Совет директоров Общества правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня. По вопросу № 1. Об избрании Председателя Совета директоров ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «За» - 6 «Против» - 0 «Воздержался» - 0 Решение принято. По вопросу № 2. Об избрании заместителя Председателя Совета директоров ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «За» - 6 «Против» - 0 «Воздержался» - 0 Решение принято. По вопросу № 3. О Корпоративном секретаре ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «За» - 6 «Против» - 0 «Воздержался» - 0 Решение принято. По вопросу № 4. О Комитете по аудиту Совета директоров ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «За» - 6 «Против» - 0 «Воздержался» - 0 Решение принято. По вопросу № 5. О Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «За» - 6 «Против» - 0 «Воздержался» - 0 Решение принято. По вопросу № 6. О Комитете по инвестициям и стратегическому планированию Совета директоров ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «За» - 6 «Против» - 0 «Воздержался» - 0 Решение принято. По вопросу № 7. О подкомитетах Комитета по инвестициям и стратегическому планированию ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «За» - 6 «Против» - 0 «Воздержался» - 0 Решение принято. По вопросу № 8. О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «За» - 6 «Против» - 0 «Воздержался» - 0 Решение принято. По вопросу № 9. О повестке дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «За» - 6 «Против» - 0 «Воздержался» - 0 Решение принято. По вопросу № 10. О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «За» - 6 «Против» - 0 «Воздержался» - 0 Решение принято. По вопросу № 11. О порядке сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «За» - 6 «Против» - 0 «Воздержался» - 0 Решение принято. По вопросу № 12. О перечне информации (материалов), предоставляемой(-ых) акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества и порядке ее (их) предоставления. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «За» - 6 «Против» - 0 «Воздержался» - 0 Решение принято. По вопросу № 13. О рекомендуемых Советом директоров Общества проектах решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «За» - 6 «Против» - 0 «Воздержался» - 0 Решение принято. По вопросу № 14. О форме и тексте бюллетеня для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества и формулировках решений, направляемых номинальным держателям акций Общества ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «За» - 6 «Против» - 0 «Воздержался» - 0 Решение принято. По вопросу № 15. О позиции Совета директоров Общества по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «За» - 6 «Против» - 0 «Воздержался» - 0 Решение принято. По вопросу № 16. Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «За» - 6 «Против» - 0 «Воздержался» - 0 Решение принято. По вопросу № 17. Об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «За» - 6 «Против» - 0 «Воздержался» - 0 Решение принято. По вопросу № 18. Об утверждении проспекта ценных бумаг ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «За» - 6 «Против» - 0 «Воздержался» - 0 Решение принято. По вопросу № 19. О согласии на совершение Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «За» - 5 «Против» - 0 «Воздержался» - 0 Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По вопросу № 1. Об избрании Председателя Совета директоров Избрать Председателем Совета директоров Общества Михайлова Евгения Игоревича. По вопросу № 2. Об избрании заместителя Председателя Совета директоров Избрать заместителем Председателя Совета директоров Общества Собела Ричарда Пола. По вопросу № 3. О Корпоративном секретаре Назначить Корпоративным секретарем Общества Бахмачеву Анастасию Александровну. По вопросу № 4. О Комитете по аудиту Совета директоров 1. Утвердить количественный состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества - 3 (три) человека. 2. Избрать в состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества Джонса Эллиота Бринтона, Маммадова Эмина Тофик оглу и Кегельса Филипа. 3. Избрать Джонса Эллиота Бринтона Председателем Комитета по аудиту Совета директоров Общества. По вопросу № 5. О Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров 1. Утвердить количественный состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества - 3 (три) человека. 2. Избрать в состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества Джонса Эллиота Бринтона, Маммадова Эмина Тофик оглу и Кегельса Филипа. 3. Избрать Кегельса Филипа Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества. По вопросу № 6. О Комитете по инвестициям и стратегическому планированию Совета директоров 1. Утвердить количественный состав Комитета по инвестициям и стратегическому планированию Совета директоров Общества - 6 (шесть) человек. 2. Избрать в состав Комитета по инвестициям и стратегическому планированию Совета директоров Общества Михайлова Сергея Игоревича, Собела Ричарда Пола, Джонса Эллиота Бринтона, Фуэртеса Кинтанилью Рафаэля, Маммадова Эмина Тофик оглу и Кегельса Филипа. 3. Избрать Маммадова Эмина Тофик оглу Председателем Комитета по инвестициям и стратегическому планированию Совета директоров Общества. По вопросу № 7. О подкомитетах Комитета по инвестициям и стратегическому планированию 1. Утвердить количественный состав Подкомитета по затратам и информационным возможностям - 10 (десять) человек. Избрать в состав Подкомитета по затратам и информационным возможностям Джонса Эллиота Бринтона, Михайлову Людмилу Ильиничну, Печерицину Ларису Вячеславовну, Джонса Роджера, Чикса Рэя, Хижняка Андрея Арнольдовича, Субботина Евгения Викторовича, Зудина Максима Юрьевича, Буйлова Сергея Юрьевича и Беляева Владислава Михайловича. Избрать Джонса Эллиота Бринтона Председателем Подкомитета по затратам и информационным возможностям. 2. Утвердить количественный состав Подкомитета по индейке, ХоРеКа и новым каналам - 4 (четыре) человека. Избрать в состав Подкомитета по индейке, ХоРеКа и новым каналам продаж Маммадова Эмина Тофик оглу, Фуэртеса Кинтанилью Рафаэля, Чикса Рэя и Павлинова Михаила Юрьевича. Избрать Маммадова Эмина Тофик оглу Председателем Подкомитета по индейке, ХоРеКа и новым каналам продаж. 3. Утвердить количественный состав Подкомитета по стратегии и приобретениям - 6 (шесть) человек. Избрать в состав Подкомитета по стратегии и приобретениям Михайлова Евгения Игоревича, Михайлова Сергея Игоревича, Собела Ричарда Пола, Джонса Эллиота Бринтона, Михайлову Людмилу Ильиничну и Клецко Алексея Юрьевича. Избрать Собела Ричарда Пола Председателем Подкомитета по стратегии и приобретениям. 4. Утвердить количественный состав Подкомитета по маркетингу и R&D - 5 (пять) человек. Избрать в состав Подкомитета по маркетингу и R&D Кегельса Филипа, Дуванскую Викторию Александровну, Погосяна Армена Вагинаковича, Хижняка Андрея Арнольдовича и Буйлова Сергея Юрьевича. Избрать Кегельса Филипа Председателем Подкомитета по маркетингу и R&D. По вопросу № 8. О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества Созвать по инициативе Совета директоров Общества внеочередное Общее собрание акционеров Общества и провести его 15 мая 2019 года в форме заочного голосования и определить: 1) дату проведения собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 15 мая 2019 года; 2) почтовый адрес, по которому направляются заполненные бюллетени: - Российская Федерация, 107996, г. Москва, ул. Буженинова, д. 30, стр. 1 АО «Новый регистратор» (ПАО «Группа Черкизово») или - Российская Федерация, 125047, г. Москва, улица Лесная, дом 5, здание В (Коммерческо-Деловой Центр «Белая площадь»), ПАО «Группа Черкизово». По вопросу № 9. О повестке дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества Утвердить повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 1. Об изменении адреса и места нахождения Общества 2. Об утверждении изменений в Устав Общества 3. Об участии Общества в Общероссийском объединении работодателей «Российский союз промышленников и предпринимателей». 4. Об участии Общества в Межрегиональной Ассоциации содействия обеспечению безопасных условий труда «ЭТАЛОН». По вопросу № 10. О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества Определить 22 апреля 2019 года датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества (по состоянию реестра владельцев именных ценных бумаг Общества на 24 часа 00 минут). По вопросу № 11. О порядке сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества Утвердить текст и форму сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества: «Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Группа Черкизово»» (Приложение № 1 к Протоколу). Определить, что Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества не позднее, чем за 21 (Двадцать один) день до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества путем направления заказных писем совместно с бюллетенями для голосования. По вопросу № 12. О перечне информации (материалов), предоставляемой(-ых) акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества и порядке ее (их) предоставления. Утвердить перечень информации (материалов), обязательной(-ых) для предоставления лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества и порядок ее предоставления (Приложение № 2 к Протоколу). По вопросу № 13. О рекомендуемых Советом директоров Общества проектах решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества Утвердить рекомендуемые Советом директоров Общества проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 3 к Протоколу). По вопросу № 14. О форме и тексте бюллетеня для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества и формулировках решений, направляемых номинальным держателям акций Общества Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 4 к Протоколу). Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества направляются не позднее чем за 20 (Двадцать) дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, заказным письмом. При определении кворума и подведении итогов голосования внеочередного Общего собрания акционеров Общества учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, направленными по адресу: Российская Федерация, 107996, г. Москва, ул. Буженинова, д. 30, стр. 1 АО «Новый регистратор» (ПАО «Группа Черкизово») или Российская Федерация, 125047, г. Москва, улица Лесная, дом 5, здание В (Коммерческо-Деловой Центр «Белая площадь»), ПАО «Группа Черкизово», и полученными до 15 мая 2019 года включительно. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, которые направляются в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества (Приложение № 5 к Протоколу). По вопросу № 15. О позиции Совета директоров Общества по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества Утвердить позицию Совета директоров Общества по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 6 к Протоколу). По вопросу № 16. Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций Снять вопрос повестки дня с рассмотрения. По вопросу № 17. Об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг Снять вопрос повестки дня с рассмотрения. По вопросу № 18. Об утверждении проспекта ценных бумаг Снять вопрос повестки дня с рассмотрения. По вопросу № 19. О согласии на совершение Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность Определить цену (денежную оценку) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены Обществом в 2019 году в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности. Одобрить совершение Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены Обществом в будущем в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности без ограничения их количества. До совершения Обществом вышеуказанной сделки (сделок), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность, сведения об условиях сделки (сделок), а также о лице (лицах), являющемся (являющихся) ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) не раскрывать. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 апреля 2019 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12 апреля 2019 года, Протокол № 11/049д. 2.5. Идентификационные признаки акций эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-02-10797-A от 10.07.2007 г., ISIN RU000A0JL4R1; Глобальные Депозитарные Расписки, выпущенные в соответствии с Правилом 144А, а также по Положению S Закона о ценных бумагах США. Международный идентификационный номер (ISIN), присвоенный представляемым ценным бумагам в соответствии с иностранным правом: 144 A ISIN - US1641451042, Reg S ISIN - US1641452032. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Группа Черкизово» _______________ С.И. Михайлов (подпись) М.П. 3.2. Дата: «12» апреля 2019 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.