Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество Магнитогорский металлургический комбинат 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО “ММК” 1.3. Место нахождения эмитента Россия, 455000, Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Кирова, 93 1.4. ОГРН эмитента 1027402166835 1.5. ИНН эмитента 7414003633 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00078-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mmk.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9 2. Содержание сообщения о принятых советом директоров эмитента решениях Количественный состав членов Совета директоров ОАО «ММК» - 10 человек. На заседании Совета директоров присутствовало 6 членов Совета директоров ОАО «ММК». Заседание Совета директоров ОАО «ММК» является правомочным принимать решения по вопросам повестки дня, т.к. в соответствии с п. 11.14. Устава ОАО «ММК» кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества, при условии, что в заседании принимают участие не менее двух независимых директоров. До начала заседания Совета директоров ОАО «ММК» от членов Совета директоров ОАО «ММК» Рустамовой З.Х., Рашниковой О.В., сэра Дэвида Логана поступили письменные мнения по вопросам предварительной повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ММК». Таким образом, решения принятые на заседании Совета директоров ОАО «ММК» законны. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По первому вопросу повестки дня заседания принято решение: 1 Руководствуясь статьями 47, 54, 65 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», пунктами 10.2, 10.9, подпунктом 11.13.44 пункта 11.13 Устава ОАО «ММК», пунктами 1.4 и 4.1 «Положения об общем собрании акционеров ОАО «ММК», созвать годовое общее собрание акционеров ОАО «ММК». Определить: - форму проведения годового общего собрания акционеров: собрание с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения годового общего собрания акционеров; - дату проведения годового общего собрания акционеров: 30 мая 2014 года; - место проведения годового общего собрания акционеров: г. Магнитогорск, ул. Кирова, д. 91, ЦЛК ОАО «ММК»; - время проведения годового общего собрания акционеров: начало собрания – 10-00 часов (время местное); - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: 455049, г. Магнитогорск, ул. Завенягина, д. 9, Магнитогорский филиал закрытого акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС». 2 Руководствуясь пунктом 2 статьи 47 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» и пунктом 2.10 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного Приказом ФСФР России02.02.2012 № 12-6/пз-н, определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров – 09-00 часов (время местное). 3 Поручить единоличному исполнительному органу – Генеральному директору ОАО «ММК» – создать рабочую группу по подготовке и проведению годового общего собрания акционеров в срок до 28 февраля 2014 года. Результаты голосования: решение принято единогласно. По второму вопросу повестки дня заседания принято решение: Руководствуясь статьями 51, 54 и подпунктом 4 пункта 1 статьи 65 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», пунктом 4.1 «Положения об общем собрании акционеров ОАО «ММК», подпунктами 10.9.3 и 11.13.46 Устава ОАО «ММК», определить дату и время составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «ММК» – 14 апреля 2014 года на конец операционного дня. Результаты голосования: решение принято единогласно. По третьему вопросу повестки дня заседания принято решение: Руководствуясь статьями 52, 54 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», пунктом 10.7, подпунктами 10.9.5 и 11.13.46, пунктом 19.3 Устава ОАО «ММК», пунктом 5.1 «Положения об общем собрании акционеров ОАО «ММК», пунктом 5.4 «Положения об информационной политике ОАО «ММК», поручить Корпоративному секретарю ОАО «ММК» направить сообщение о проведении годового общего собрания акционеров каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, заказным письмом и опубликовать сообщение о проведении годового общего собрания акционеров в газетах «Магнитогорский рабочий» и «Магнитогорский металл» в срок до 29 апреля 2014 года. Результаты голосования: решение принято единогласно. По четвертому вопросу повестки дня заседания принято решение: Руководствуясь статьями 47, 48, 49, 53, 54, 65 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 1 статьи 14 Федерального закона «О бухгалтерском учете», пунктами 10.12 и 10.13 Устава ОАО «ММК» включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «ММК» следующие вопросы: 1 Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах ОАО «ММК», а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков ОАО «ММК» по результатам финансового года. 2 Об избрании членов Совета директоров ОАО «ММК». 3 Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «ММК». 4 Об утверждении аудитора ОАО «ММК». 5 Об утверждении размера выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «ММК» вознаграждений и компенсаций. 6 Об утверждении размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии ОАО «ММК» вознаграждений и компенсаций. 7 Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Результаты голосования: решение принято единогласно. По пятому вопросу повестки дня заседания принято решение: Руководствуясь статьями 47, 48, 49, 53, 54, 65 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», пунктом 1 статьи 14 Федерального закона «О бухгалтерском учете» и пунктом 10.12 Устава ОАО «ММК», утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «ММК»: 1 Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах ОАО «ММК», а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков ОАО «ММК» по результатам финансового года. 2 Об избрании членов Совета директоров ОАО «ММК». 3 Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «ММК». 4 Об утверждении аудитора ОАО «ММК». 5 Об утверждении размера выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «ММК» вознаграждений и компенсаций. 6 Об утверждении размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии ОАО «ММК» вознаграждений и компенсаций. 7 Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Результаты голосования: решение принято единогласно. По шестому вопросу повестки дня заседания принято решение: 1 Руководствуясь статьей 53 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», пунктами 10.10, 10.11, 10.13 Устава ОАО «ММК» и статьей 3 Положения о Совете директоров ОАО «ММК», включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ОАО «ММК» следующих кандидатов, предложенных компанией «Минта Холдинг Лимитед» (Мintha Ноlding Limited): 1 Рашникова Виктора Филипповича; 2 Бахметьева Виталия Викторовича; 3 Лядова Николая Владимировича; 4 Рашникову Ольгу Викторовну; 5 Шиляева Павла Владимировича. 2 Руководствуясь пунктом 7 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 10.12 Устава ОАО «ММК» и статьей 3 Положения о Совете директоров ОАО «ММК», поручить комитету Совета директоров ОАО «ММК» по кадрам и вознаграждениям к следующему заседанию Совета директоров ОАО «ММК» представить кандидатов для включения в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ОАО «ММК», соответствующих требованиям Устава ОАО «ММК» и Положения о Совете директоров ОАО «ММК». Результаты голосования: решение принято единогласно. По седьмому вопросу повестки дня заседания принято решение: Руководствуясь статьей 53 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», пунктами 10.10, 10.11, 10.13 Устава ОАО «ММК» и пунктами 2.4, 2.5 Положения о Ревизионной комиссии ОАО «ММК», включить в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию ОАО «ММК» следующих кандидатов: 1 Масленникова Александра Владимировича; 2 Дюльдину Оксану Валентиновну; 3 Акимову Галину Александровну; 4 Фокина Андрея Олеговича. Результаты голосования: решение принято единогласно. По восьмому вопросу повестки дня заседания принято решение: Руководствуясь пунктом 2 статьи 64 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО «ММК» установить размер вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «ММК» в период исполнения ими своих обязанностей в 2014-2015 гг., в сумме 53 млн. рублей. Результаты голосования: решение принято единогласно. По девятому вопросу повестки дня заседания принято решение: Руководствуясь подпунктом 10 пункта 1 статьи 65 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО «ММК» установить размер вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии ОАО «ММК» в период исполнения ими своих обязанностей в 2014-2015 гг., в сумме 18 млн. рублей. Результаты голосования: решение принято единогласно. По десятому вопросу повестки дня заседания принято решение: 1. Принять к сведению информацию по вопросу «Об эффективности работы системы экономической безопасности в ОАО «ММК» и Группе ОАО «ММК» в 2013 году. 2. Временному единоличному исполнительному органу разработать программу мероприятий по использованию специальных психофизических методов исследования и принятия мер по их результатам. По одиннадцатому вопросу повестки дня заседания принято решение: 1 Принять к сведению информацию по вопросу «Об эффективности работы системы внутреннего контроля в ОАО «ММК» и Группе ОАО «ММК» в 2013 году». 2 Поручить временному единоличному исполнительному органу – Генеральному директору ОАО «ММК» обеспечить предоставление ежеквартальной отчетности о системе внутреннего контроля в ОАО «ММК» и Группе ОАО «ММК» на комитете Совета директоров ОАО «ММК» по аудиту. По двенадцатому вопросу повестки дня заседания принято решение: 1 Принять к сведению информацию о реализации программы мероприятий по работе с инвесторами ОАО «ММК» в 2013 году. 2 Одобрить основные направления работы с инвесторами ОАО «ММК» на 2014 год. По тринадцатому вопросу повестки дня заседания принято решение: Руководствуясь подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» и подпунктом 11.13.39 пункта 11.13 Устава ОАО «ММК», прекратить участие ОАО «ММК» в Некоммерческом партнерстве «Сообщество потребителей энергии». По четырнадцатому вопросу повестки дня заседания принято решение: Руководствуясь подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», подпунктом 11.13.39 пункта 11.13 Устава ОАО «ММК», принять участие в создании общества с ограниченной ответственностью «ММК-ПРАВО» с долей участия ОАО «ММК» в уставном капитале 100%. По пятнадцатому вопросу повестки дня заседания принято решение: Руководствуясь пунктом 3 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» и подпунктом 11.13.24 пункта 11.13 Устава ОАО «ММК», дать согласие лицам, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа – Генерального директора и членам коллегиального исполнительного органа – Правления ОАО «ММК» на участие в органах управления других организаций. Результаты голосования: решение принято единогласно. По шестнадцатому вопросу повестки дня заседания принято решение: одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по расторжению договора возмездного оказания услуг между ОАО «ММК» и АНО «МСЧ администрации г. Магнитогорска и ОАО «ММК». Результаты голосования: решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. По семнадцатому вопросу повестки дня заседания принято решение: Определить цену по сделке и включить в бюллетень для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ММК» проект решения по вопросу «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность», по заключению пятого дополнительного соглашения, вносящего изменения в документы по финансированию компании MMK METALURJİ, Турецкая Республика». Результаты голосования: решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. По восемнадцатому вопросу повестки дня заседания принято решение: 1 Руководствуясь статьями 50, 51, 54, 55, 65, 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктом 4.25 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного Приказом ФСФР от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО «ММК». Определить: - форму проведения внеочередного общего собрания акционеров – заочное голосование; - дату окончания приема бюллетеней для голосования (дата поступления бюллетеней) – 31 марта 2014 года; - почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени – 455049, г. Магнитогорск, ул. Завенягина, д. 9, Магнитогорский филиал закрытого акционерного общества Регистраторское общество «Статус»; - дату и время составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров – 24 февраля 2014 года на конец операционного дня. 2 Руководствуясь подпунктом 8 пункта 1 статьи 48, статьей 54, подпунктом 3 пункта 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах», утвердить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. 3 Руководствуясь статьями 52, 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 5.3 «Положения об общем собрании акционеров» определить перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ММК»: - выписка из протокола Совета директоров ОАО «ММК» по вопросу «О созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ММК»; - сведения о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность; - проект решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ММК» по вопросу повестки дня. Акционеры могут ознакомиться с указанной информацией после 28 февраля 2014 г. по адресам: г. Магнитогорск, ул. Завенягина, д. 9, Магнитогорский филиал закрытого акционерного общества Регистраторское общество «Статус»; г. Магнитогорск, ул. Кирова, д.70, группа по работе с акционерами ОАО «ММК», в рабочие дни с 09-00 до 16-00 часов, перерыв с 12-00 до 13-00 часов местного времени. 4 Руководствуясь пунктом 1 статьи 54, пунктом 4 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» и подпунктами 2.18, 2.19 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного Приказом ФСФР от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, утвердить форму и текст бюллетеня для голосования и сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ММК» (Приложение). 5 Руководствуясь статьями 52, 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 10.7 Устава ОАО «ММК» и пунктом 5.1 Положения об общем собрании акционеров ОАО «ММК» поручить Корпоративному секретарю ОАО «ММК» направить сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров и бюллетень для голосования каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, заказным письмом, а также опубликовать сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в газетах «Магнитогорский металл» и «Магнитогорский рабочий» в срок до 01 марта 2014 года. Результаты голосования: решение принято единогласно. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующее решение: 14.02.2014 Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующее решение: 17.02.2014, № 13 3. Подпись 3.1.Начальник отдела управления собственностью ОАО “ММК” по доверенности от 10.09.2013 № 16-юр-512 С.В. Король (подпись) 3.2. Дата “ 18 ” февраля 2014 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.