Полный текст:

Решения общих собраний участников (акционеров) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента: 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1 1.4. ОГРН эмитента: 1137746456231 1.5. ИНН эмитента: 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277; http://corp.tns-e.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.08.2020 2. Содержание сообщения (часть 3 содержания сообщения) Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое общее собрание акционеров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго». Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование (в связи с необходимостью обеспечения санитарно-эпидемиологического благополучия населения, обеспечения беспрепятственного осуществления прав акционерами Общества, в соответствии с Федеральными законами от 18.03.2020 №50-ФЗ и 07.04.2020 №115-ФЗ годовое Общее собрание акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» состоялось в форме заочного голосования). Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: Дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования, в том числе в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года №39-ФЗ – 06 августа 2020 года. Почтовые адреса, по которым направлялись заполненные бюллетени для голосования: - по почтовому адресу Общества: 127006, г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1, ПАО ГК «ТНС энерго»; - по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор. Кворум общего собрания акционеров по вопросам повестки дня: 79.85591%. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: Вопрос №1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 финансовый год. Вопрос №2. О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2019 финансового года. Вопрос №3. Об избрании членов Совета директоров Общества. Вопрос №4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. Вопрос №5. Об утверждении аудиторов Общества. Вопрос №6: О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора №197900/0054-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г., заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» по Договору №197900/0054 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г., заключенному между АО «Россельхозбанк» и АО «ТНС энерго Тула». Вопрос №7: О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора №197900/0055-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г., заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по Договору №197900/0055 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г., заключенному между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Воронеж». Вопрос №8: О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора №197900/0056-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г., заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по Договору №197900/0056 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г., заключенному между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону». Вопрос №9: О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора №197900/0057-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г., заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по Договору №197900/0057 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г., заключенному между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Ярославль». Вопрос №10: О последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Вопрос №11: О последующем одобрении крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 12-16 настоящего решения, а также с ранее заключенными договорами поручительства №ДП01-25000/0023/В-19, №ДП1-30750/0009/В-19, №ДП1-24000/0006/Н-19, №ДП1-30000/0003/В-19, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) № 5071-П1 (далее – «Договор поручительства») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (далее «Заемщик») обязательств по Кредитному соглашению № 5071 (далее «Кредитное соглашение» или Соглашение»). Вопрос №12: О последующем одобрении крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 11, 13 - 16 настоящего решения, а также с ранее заключенными договорами поручительства №ДП01-25000/0023/В-19, №ДП1-30750/0009/В-19, №ДП1-24000/0006/Н-19, №ДП1-30000/0003/В-19, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) № ДП1-24000/0007/В-20 (далее – «Договор поручительства») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» (далее «Заемщик») обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0007/В-20 (далее «Кредитное соглашение» или Соглашение»). Вопрос №13: О последующем одобрении крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 11, 12, 14-16 настоящего решения, а также с ранее заключенными договорами поручительства №ДП01-25000/0023/В-19, №ДП1-30750/0009/В-19, №ДП1-24000/0006/Н-19, №ДП1-30000/0003/В-19, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) №5171-П1 (далее – «Договор поручительства») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» (далее «Заемщик») обязательств по Кредитному соглашению № 5171 (далее «Кредитное соглашение» или Соглашение»). Вопрос №14: О последующем одобрении крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 11-13, 15, 16 настоящего решения, а также с ранее заключенными договорами поручительства №ДП01-25000/0023/В-19, №ДП1-30750/0009/В-19, №ДП1-24000/0006/Н-19, №ДП1-30000/0003/В-19, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) № 5064-П1 (далее – «Договор поручительства») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» (далее «Заемщик») обязательств по Кредитному соглашению № 5064 (далее «Кредитное соглашение» или Соглашение»). Вопрос №15: О последующем одобрении крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 11-14, 16 настоящего решения, а также с ранее заключенными договорами поручительства №ДП01-25000/0023/В-19, №ДП1-30750/0009/В-19, №ДП1-24000/0006/Н-19, №ДП1-30000/0003/В-19, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) № 5169-П1 (далее – «Договор поручительства») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» (далее «Заемщик») обязательств по Кредитному соглашению №5169 (далее «Кредитное соглашение» или Соглашение»). Вопрос №16: О последующем одобрении крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 11-15 настоящего решения, а также с ранее заключенными договорами поручительства №ДП01-25000/0023/В-19, №ДП1-30750/0009/В-19, №ДП1-24000/0006/Н-19, №ДП1-30000/0003/В-19, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) № 5170-П1 (далее – «Договор поручительства») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» (далее «Заемщик») обязательств по Кредитному соглашению № 5170 (далее «Кредитное соглашение» или Соглашение»). Вопрос №17: Об утверждении Изменений в Устав ПАО ГК «ТНС энерго». Вопрос №18: Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» в новой редакции. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам: продолжение: Результаты голосования по вопросу № 14 повестки дня: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг: 13 668 239. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 13 668 239. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 13 668 239. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 10 914 897 (79.85591%). Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 10 914 897 (79.85591%). Кворум по данному вопросу имеется. За Против Воздержался Число голосов 10 826 278 0 328 % от принявших участие в собрании 99.18809 0.00000 0.00300 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 88 291 За Против Воздержался Число голосов 10 826 278 0 328 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 99.18809 0.00000 0.00300 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 88 291 По вопросу №14 повестки дня принято решение: Одобрить заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 11-13, 15, 16 настоящего решения, а также с ранее заключенными договорами поручительства №ДП01-25000/0023/В-19, №ДП1-30750/0009/В-19, №ДП1-24000/0006/Н-19, №ДП1-30000/0003/В-19, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» (далее «Заемщик») обязательств по Кредитному соглашению на следующих основных условиях: Вид сделки Кредитная линия Стороны сделки Кредитор - Банк ВТБ (ПАО) (ИНН: 7702070139, ОГРН: 1027739609391) Заемщик – Акционерное общество «ТНС энерго Тула» (ИНН: 7105037307, ОГРН: 1067105008376) Сумма сделки Возобновляемый совокупный лимит кредитования: не более 200 000 000,00 (Двести миллионов 00/100) рублей Кредитор предоставляет Заемщику Кредиты на основании Заявлений (оферт) Заемщика Кредитору на получение Кредита в соответствии с условиями Соглашения, составленных Заемщиком по форме, указанной в Соглашении, при условии согласия Кредитора с условиями Кредитов, указанными в Заявлениях (офертах), в порядке, установленном Соглашением. Получение Кредитором Заявления (оферты) не влечет возникновение у Кредитора обязанности по предоставлению Кредита. Процентная ставка Процентная ставка за пользование кредитными средствами устанавливается в виде фиксированной процентной ставки в зависимости от срока предоставляемого Кредита, но не более 20% (Двадцати процентов) годовых. Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) 1) Общий срок предоставления Кредитов: не более 1795 (Одна тысяча семьсот девяносто пять) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу. 2) Срок каждого Кредита в рамках Кредитной линии не более 90 (Девяносто) календарных дней. 3) Заемщик обязуется произвести окончательное погашение (возврат) Кредитов в дату, наступающую не более чем через 1825 (Одна тысяча восемьсот двадцать пять) календарных дней с даты вступления в силу Соглашения. Условия об изменении процентной ставки А) Кредитор вправе увеличить размер процентной ставки по Кредиту (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении) в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru), в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index), в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Б) Процентная ставка по всем предоставленным в рамках Соглашения Кредитам (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении) увеличивается на 1% (Один процент) годовых: 1) в случае, если ежеквартальные (за каждый календарный квартал) суммарные кредитовые обороты по Расчетному счету и расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке, определяемые начиная с 1 (Первого) числа первого месяца квартала, следующего за кварталом предоставления первого Кредита в рамках Соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, составят менее 70 (Семидесяти) процентов от задолженности Заемщика по Основному долгу перед Банком и обязательств по гарантиям и непокрытым аккредитивам за предыдущий квартал. 2) в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Соглашении, на величину не более 1.0х. 3) в случае нарушения финансового ковенанта EBITDA/Финансовые расходы, указанного в Соглашении, на величину не более 0.5х. Комиссии и неустойки 1) В случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по Кредиту оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 0,05% (Ноль целых пять сотых процентов) от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по Основному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по Основному долгу. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу. 2) В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 0,11% (Ноль целых одиннадцать сотых процентов) от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитам за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по Кредитам должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитам. 3) В случае досрочного погашения (возврата) Кредита/Кредитов (части Кредита) с уплатой комиссии за досрочное погашение я, Заемщик уплатит Кредитору комиссию за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных Соглашением) в размере, согласованном в дополнительном соглашении к Соглашению, но не более 2% (Двух процентов) годовых от суммы досрочного погашения за период с даты досрочного погашения до даты погашения Кредита, указанного Заемщиком в Заявлении на получение Кредита. Обязательства Поручителя по Договору поручительства: Поручитель в соответствии с Договором поручительства принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному соглашению. По Договору поручительства Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая: - по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения, выдаваемых в рамках Возобновляемого совокупного лимита кредитования, составляющего 200 000 000,00 (Двести миллионов 00/100) рублей, подлежащего/подлежащих погашению в полном объеме в дату, наступающую через 1825 (Одна тысяча восемьсот двадцать пять) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения (при этом, Заемщик обязуется производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения, единовременно в полном объеме в дату окончания срока Кредита, указанного Заемщиком в Заявлении на получение Кредита в соответствии с условиями Кредитного соглашения, акцептованном Кредитором) или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения; - по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по фиксированной ставке, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга начиная с даты, следующей за датой предоставления соответствующего Кредита в рамках Кредитного соглашения, по дату фактического окончательного погашения соответствующего Кредита в рамках Кредитного соглашения и подлежащих уплате Заемщиком по каждому отдельно выданному Кредиту в рамках Кредитного соглашения ежемесячно, в последний Рабочий день (за исключением процентов, подлежащих уплате в порядке предварительного платежа в случае, если это определено в Заявлении, акцептованном Банком), начиная с даты предоставления каждого Кредита в рамках Кредитного соглашения, а также в дату окончательного погашения соответствующего Кредита. Процентная ставка устанавливается при каждой выборке в зависимости от срока Кредита и указывается в Заявлении (оферте), акцептованном Кредитором. При этом максимальная процентная ставка по каждому Кредиту в рамках Кредитной линии – 20 (Двадцать) процентов годовых; Размер процентов по Кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения, может превышать указанную в Заявлении (оферте) величину процентной ставки в случае изменения размера процентов по предоставленным Кредитам по основаниям и в порядке, предусмотренным Кредитным соглашением. - по уплате процентов по фиксированной ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного соглашения на величину роста: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru), в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index), в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае, если ежеквартальные (за каждый календарный квартал) суммарные кредитовые обороты по Расчетному счету и расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке, определяемые начиная с 1 (Первого) числа первого месяца квартала, следующего за кварталом предоставления первого Кредита в рамках Соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, составят менее 70 (Семидесяти) процентов от задолженности Заемщика по Основному долгу перед Банком и обязательств по гарантиям и непокрытым аккредитивам за предыдущий квартал. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно); - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Соглашении, на величину не более 1.0х. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки. - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения финансового ковенанта EBITDA/Финансовые расходы, указанного в Соглашении, на величину не более 0.5х. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки. - по уплате комиссии за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных Кредитным соглашением) в соответствии с условиями Кредитного соглашения в размере, согласованном между Кредитором и Заемщиком в дополнительном соглашении к Кредитному соглашению, но не более 2% (Двух процентов) годовых от суммы досрочного погашения за период с даты досрочного погашения до даты погашения Кредита, указанного Заемщиком в Заявлении на получение Кредита. Комиссия уплачивается в Валюте Кредита единовременно в дату досрочного погашения (возврата) Кредита (части Кредита). - по уплате неустойки в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с Кредитным соглашением в дату окончательного фактического погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу; - по уплате неустойки в размере 0,11 (Ноль целых одиннадцать сотых) процента от суммы Просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с Соглашением в дату окончательного фактического погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам/комиссии; - по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению; - по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном Договором поручительства. Поручительство является солидарным. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору поручительства Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору поручительства должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства. Срок действия поручительства: поручительство предоставлено сроком на 8 лет с момента вступления договора поручительства в силу. Применимое право: Договор поручительства регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом. Прочие условия определяются в соответствии с условиями Договора поручительства. Описание обязательств Заемщика по Кредитному соглашению (в случае если какой-либо термин не определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в Кредитном соглашении). Заинтересованные лица и основание заинтересованности: - Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является единоличным исполнительным органом и членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», одновременно являющегося управляющей организацией выгодоприобретателя в сделке - АО «ТНС энерго Тула»; является членом Совета директоров выгодоприобретателя в сделке - АО «ТНС энерго Тула». - Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», одновременно являющегося управляющей организацией выгодоприобретателя в сделке - АО «ТНС энерго Тула»; является членом Совета директоров выгодоприобретателя в сделке - АО «ТНС энерго Тула». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», одновременно являющегося управляющей организацией выгодоприобретателя в сделке - АО «ТНС энерго Тула»; является членом Совета директоров выгодоприобретателя в сделке - АО «ТНС энерго Тула». По вопросу № 15 повестки дня: «О последующем одобрении крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 11-14, 16 настоящего решения, а также с ранее заключенными договорами поручительства №ДП01-25000/0023/В-19, №ДП1-30750/0009/В-19, №ДП1-24000/0006/Н-19, №ДП1-30000/0003/В-19, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) № 5169-П1 (далее – «Договор поручительства») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» (далее «Заемщик») обязательств по Кредитному соглашению №5169 (далее «Кредитное соглашение» или Соглашение»). Результаты голосования по вопросу № 15 повестки дня: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг: 13 668 239. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 13 668 239. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 13 668 239. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 10 914 897 (79.85591%). Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 10 914 897 (79.85591%). Кворум по данному вопросу имеется. За Против Воздержался Число голосов 10 826 278 0 328 % от принявших участие в собрании 99.18809 0.00000 0.00300 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 88 291 За Против Воздержался Число голосов 10 826 278 0 328 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 99.18809 0.00000 0.00300 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 88 291 По вопросу №15 повестки дня принято решение: Одобрить заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 11-14, 16 настоящего решения, а также с ранее заключенными договорами поручительства №ДП01-25000/0023/В-19, №ДП1-30750/0009/В-19, №ДП1-24000/0006/Н-19, №ДП1-30000/0003/В-19, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» (далее «Заемщик») обязательств по Кредитному соглашению на следующих основных условиях: Вид сделки Кредитная линия Стороны сделки Кредитор - Банк ВТБ (ПАО) (ИНН: 7702070139, ОГРН: 1027739609391) Заемщик – Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ярославль» (ИНН: 7606052264, ОГРН: 1057601050011) Сумма сделки Возобновляемый совокупный лимит кредитования: не более 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов 00/100) рублей. Кредитор предоставляет Заемщику Кредиты на основании Заявлений (оферт) Заемщика Кредитору на получение Кредита в соответствии с условиями Соглашения, составленных Заемщиком по форме, указанной в Соглашении, при условии согласия Кредитора с условиями Кредитов, указанными в Заявлениях (офертах), в порядке, установленном Соглашением. Получение Кредитором Заявления (оферты) не влечет возникновение у Кредитора обязанности по предоставлению Кредита. Процентная ставка Процентная ставка за пользование кредитными средствами устанавливается в виде фиксированной процентной ставки в зависимости от срока предоставляемого Кредита, но не более 20% (Двадцати процентов) годовых. Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) 1) Общий срок предоставления Кредитов: не более 1795 (Одна тысяча семьсот девяносто пять) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу. 2) Срок каждого Кредита в рамках Кредитной линии не более 90 (Девяносто) календарных дней. 3) Заемщик обязуется произвести окончательное погашение (возврат) Кредитов в дату, наступающую не более чем через 1825 (Одна тысяча восемьсот двадцать пять) календарных дней с даты вступления в силу Соглашения. Условия об изменении процентной ставки А) Кредитор вправе увеличить размер процентной ставки по Кредиту (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении), в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru), в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index), в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Б) Процентная ставка по всем предоставленным в рамках Соглашения Кредитам, (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении) увеличивается на 1% (Один процент) годовых: 1) в случае, если ежеквартальные (за каждый календарный квартал) суммарные кредитовые обороты по Расчетному счету и расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке, определяемые начиная с 1 (Первого) числа первого месяца квартала, следующего за кварталом предоставления первого Кредита в рамках Соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, составят менее 70 (Семидесяти) процентов от задолженности Заемщика по Основному долгу перед Банком и обязательств по гарантиям и непокрытым аккредитивам за предыдущий квартал. 2) в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Соглашении, на величину не более 1.0х. 3) в случае нарушения финансового ковенанта EBITDA/Финансовые расходы, указанного в Соглашении, на величину не более 0.5х. Комиссии и неустойки 1) В случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по Кредиту оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 0,05% (Ноль целых пять сотых процентов) от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по Основному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по Основному долгу. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу. 2) В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 0,11% (Ноль целых одиннадцать сотых процентов) от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитам за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по Кредитам должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитам. 3) В случае досрочного погашения (возврата) Кредита/Кредитов (части Кредита) с уплатой комиссии за досрочное погашение, Заемщик уплатит Кредитору комиссию за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных Соглашением) в размере, согласованном в дополнительном соглашении к Соглашению, но не более 2% (Двух процентов) годовых от суммы досрочного погашения за период с даты досрочного погашения до даты погашения Кредита, указанного Заемщиком в Заявлении на получение Кредита. Обязательства Поручителя по Договору поручительства: Поручитель в соответствии с Договором поручительства принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному соглашению. По Договору поручительства Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая: - по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения, выдаваемых в рамках Возобновляемого совокупного лимита кредитования, составляющего 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов 00/100) рублей, подлежащего/подлежащих погашению в полном объеме в дату, наступающую через 1825 (Одна тысяча восемьсот двадцать пять) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения (при этом, Заемщик обязуется производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения, единовременно в полном объеме в дату окончания срока Кредита, указанного Заемщиком в Заявлении на получение Кредита в соответствии с условиями Кредитного соглашения, акцептованном Кредитором) или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения; - по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по фиксированной ставке, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга начиная с даты, следующей за датой предоставления соответствующего Кредита в рамках Кредитного соглашения, по дату фактического окончательного погашения соответствующего Кредита в рамках Кредитного соглашения и подлежащих уплате Заемщиком по каждому отдельно выданному Кредиту в рамках Кредитного соглашения ежемесячно, в последний Рабочий день (за исключением процентов, подлежащих уплате в порядке предварительного платежа в случае, если это определено в Заявлении, акцептованном Банком), начиная с даты предоставления каждого Кредита в рамках Кредитного соглашения, а также в дату окончательного погашения соответствующего Кредита. Процентная ставка устанавливается при каждой выборке в зависимости от срока Кредита и указывается в Заявлении (оферте), акцептованном Кредитором. При этом максимальная процентная ставка по каждому Кредиту в рамках Кредитной линии – 20 (Двадцать) процентов годовых; Размер процентов по Кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения, может превышать указанную в Заявлении (оферте) величину процентной ставки в случае изменения размера процентов по предоставленным Кредитам по основаниям и в порядке, предусмотренным Кредитным соглашением. - по уплате процентов по фиксированной ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного соглашения на величину роста: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru), в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index), в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае, если ежеквартальные (за каждый календарный квартал) суммарные кредитовые обороты по Расчетному счету и расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке, определяемые начиная с 1 (Первого) числа первого месяца квартала, следующего за кварталом предоставления первого Кредита в рамках Соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, составят менее 70 (Семидесяти) процентов от задолженности Заемщика по Основному долгу перед Банком и обязательств по гарантиям и непокрытым аккредитивам за предыдущий квартал. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно); - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Соглашении, на величину не более 1.0х. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки. - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения финансового ковенанта EBITDA/Финансовые расходы, указанного в Соглашении, на величину не более 0.5х. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки. - по уплате комиссии за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных Кредитным соглашением) в соответствии с условиями Кредитного соглашения в размере, согласованном между Кредитором и Заемщиком в дополнительном соглашении к Кредитному соглашению, но не более 2% (Двух процентов) годовых от суммы досрочного погашения за период с даты досрочного погашения до даты погашения Кредита, указанного Заемщиком в Заявлении на получение Кредита. Комиссия уплачивается в Валюте Кредита единовременно в дату досрочного погашения (возврата) Кредита (части Кредита). - по уплате неустойки в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с Кредитным соглашением в дату окончательного фактического погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу; - по уплате неустойки в размере 0,11 (Ноль целых одиннадцать сотых) процента от суммы Просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с Соглашением в дату окончательного фактического погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам/комиссии; - по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению; - по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном Договором поручительства. Поручительство является солидарным. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору поручительства Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору поручительства должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства. Срок действия поручительства: поручительство предоставлено сроком на 8 лет с момента вступления договора поручительства в силу. Применимое право: Договор поручительства регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом. Прочие условия определяются в соответствии с условиями Договора поручительства. Описание обязательств Заемщика по Кредитному соглашению (в случае если какой-либо термин не определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в Кредитном соглашении). Заинтересованные лица и основание заинтересованности: - Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является единоличным исполнительным органом и членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», одновременно являющегося управляющей организацией выгодоприобретателя в сделке - ПАО «ТНС энерго Ярославль»; является членом Совета директоров выгодоприобретателя в сделке - ПАО «ТНС энерго Ярославль». - Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», одновременно являющегося управляющей организацией выгодоприобретателя в сделке - ПАО «ТНС энерго Ярославль»; является членом Совета директоров выгодоприобретателя ПАО «ТНС энерго Ярославль». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», одновременно являющегося управляющей организацией выгодоприобретателя в сделке - ПАО «ТНС энерго Ярославль»; является членом Совета директоров выгодоприобретателя в сделке - ПАО «ТНС энерго Ярославль». По вопросу № 16 повестки дня: «О последующем одобрении крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 11-15 настоящего решения, а также с ранее заключенными договорами поручительства №ДП01-25000/0023/В-19, №ДП1-30750/0009/В-19, №ДП1-24000/0006/Н-19, №ДП1-30000/0003/В-19, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) № 5170-П1 (далее – «Договор поручительства») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» (далее «Заемщик») обязательств по Кредитному соглашению № 5170 (далее «Кредитное соглашение» или Соглашение»). Результаты голосования по вопросу № 16 повестки дня: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг: 13 668 239. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 13 668 239. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 13 668 239. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 10 914 897 (79.85591%). Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 10 914 897 (79.85591%). Кворум по данному вопросу имеется. За Против Воздержался Число голосов 10 826 278 0 328 % от принявших участие в собрании 99.18809 0.00000 0.00300 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 88 291 За Против Воздержался Число голосов 10 826 278 0 328 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 99.18809 0.00000 0.00300 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 88 291 По вопросу №16 повестки дня принято решение: Одобрить заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 11-15 настоящего решения, а также с ранее заключенными договорами поручительства №ДП01-25000/0023/В-19, №ДП1-30750/0009/В-19, №ДП1-24000/0006/Н-19, №ДП1-30000/0003/В-19, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» (далее «Заемщик») обязательств по Кредитному соглашению на следующих основных условиях: Вид сделки Кредитная линия Стороны сделки Кредитор - Банк ВТБ (ПАО) (ИНН: 7702070139, ОГРН: 1027739609391) Заемщик – Публичное акционерное общество «ТНС энерго Марий Эл» (ИНН: 1215099739, ОГРН: 1051200000015) Сумма сделки Возобновляемый совокупный лимит кредитования: не более 300 000 000,00 (Триста миллионов) рублей 00 копеек. Кредитор предоставляет Заемщику Кредиты на основании Заявлений (оферт) Заемщика Кредитору на получение Кредита в соответствии с условиями Соглашения, составленных Заемщиком по форме, указанной в Соглашении, при условии согласия Кредитора с условиями Кредитов, указанными в Заявлениях (офертах), в порядке, установленном Соглашением. Получение Кредитором Заявления (оферты) не влечет возникновение у Кредитора обязанности по предоставлению Кредита. Процентная ставка Процентная ставка за пользование кредитными средствами устанавливается в виде фиксированной процентной ставки в зависимости от срока предоставляемого Кредита, но не более 20% (Двадцати процентов) годовых. Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) 1) Общий срок предоставления Кредитов: не более 1795 (Одна тысяча семьсот девяносто пять) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу. 2) Срок каждого Кредита в рамках Кредитной линии не более 90 (Девяносто) календарных дней. 3) Заемщик обязуется произвести окончательное погашение (возврат) Кредитов в дату, наступающую не более чем через 1825 (Одна тысяча восемьсот двадцать пять) календарных дней с даты вступления в силу Соглашения. Условия об изменении процентной ставки А) Кредитор вправе увеличить размер процентной ставки по Кредиту (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении) в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru), в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index), в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Б) Процентная ставка по всем предоставленным в рамках Соглашения Кредитам, (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении) увеличивается на 1% (Один процент) годовых: 1) в случае, если ежеквартальные (за каждый календарный квартал) суммарные кредитовые обороты по Расчетному счету и расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке, определяемые начиная с 1 (Первого) числа первого месяца квартала, следующего за кварталом предоставления первого Кредита в рамках Соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, составят менее 70 (Семидесяти) процентов от задолженности Заемщика по Основному долгу перед Банком и обязательств по гарантиям и непокрытым аккредитивам за предыдущий квартал. 2) в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Cоглашении, на величину не более 1.0х. 3) в случае нарушения финансового ковенанта EBITDA/Финансовые расходы, указанного в Соглашении, на величину не более 0.5х. Комиссии и неустойки 1) В случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по Кредиту оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 0,05% (Ноль целых пять сотых процентов) от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по Основному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по Основному долгу. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу. 2) В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 0,11% (Ноль целых одиннадцать сотых процентов) от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитам за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по Кредитам должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитам. 3) В случае досрочного погашения (возврата) Кредита/Кредитов (части Кредита) с уплатой комиссии за досрочное погашение, Заемщик уплатит Кредитору комиссию за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных Соглашением) в размере, согласованном в дополнительном соглашении к Соглашению, но не более 2% (Двух процентов) годовых от суммы досрочного погашения за период с даты досрочного погашения до даты погашения Кредита, указанного Заемщиком в Заявлении на получение Кредита. Обязательства Поручителя по Договору поручительства: Поручитель в соответствии с Договором поручительства принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному соглашению. По Договору поручительства Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая: - по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения, выдаваемых в рамках Возобновляемого совокупного лимита кредитования, составляющего 300 000 000,00 (Триста миллионов 00/100) рублей, подлежащего/подлежащих погашению в полном объеме в дату, наступающую через 1825 (Одна тысяча восемьсот двадцать пять) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения (при этом, Заемщик обязуется производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения, единовременно в полном объеме в дату окончания срока Кредита, указанного Заемщиком в Заявлении на получение Кредита в соответствии с условиями Кредитного соглашения, акцептованном Кредитором) или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения; - по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по фиксированной ставке, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга начиная с даты, следующей за датой предоставления соответствующего Кредита в рамках Кредитного соглашения, по дату фактического окончательного погашения соответствующего Кредита в рамках Кредитного соглашения и подлежащих уплате Заемщиком по каждому отдельно выданному Кредиту в рамках Кредитного соглашения ежемесячно, в последний Рабочий день (за исключением процентов, подлежащих уплате в порядке предварительного платежа в случае, если это определено в Заявлении, акцептованном Банком), начиная с даты предоставления каждого Кредита в рамках Кредитного соглашения, а также в дату окончательного погашения соответствующего Кредита. Процентная ставка устанавливается при каждой выборке в зависимости от срока Кредита и указывается в Заявлении (оферте), акцептованном Кредитором. При этом максимальная процентная ставка по каждому Кредиту в рамках Кредитной линии – 20 (Двадцать) процентов годовых; Размер процентов по Кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения, может превышать указанную в Заявлении (оферте) величину процентной ставки в случае изменения размера процентов по предоставленным Кредитам по основаниям и в порядке, предусмотренным Кредитным соглашением. - по уплате процентов по фиксированной ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного соглашения на величину роста: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru), в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index), в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае, если ежеквартальные (за каждый календарный квартал) суммарные кредитовые обороты по Расчетному счету и расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке, определяемые начиная с 1 (Первого) числа первого месяца квартала, следующего за кварталом предоставления первого Кредита в рамках Соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, составят менее 70 (Семидесяти) процентов от задолженности Заемщика по Основному долгу перед Банком и обязательств по гарантиям и непокрытым аккредитивам за предыдущий квартал. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно); - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Соглашении, на величину не более 1.0х. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки. - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения финансового ковенанта EBITDA/Финансовые расходы, указанного в Соглашении, на величину не более 0.5х. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки. - по уплате комиссии за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных Кредитным соглашением) в соответствии с условиями Кредитного соглашения в размере, согласованном между Кредитором и Заемщиком в дополнительном соглашении к Кредитному соглашению, но не более 2% (Двух процентов) годовых от суммы досрочного погашения за период с даты досрочного погашения до даты погашения Кредита, указанного Заемщиком в Заявлении на получение Кредита. Комиссия уплачивается в Валюте Кредита единовременно в дату досрочного погашения (возврата) Кредита (части Кредита). - по уплате неустойки в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с Кредитным соглашением в дату окончательного фактического погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу; - по уплате неустойки в размере 0,11 (Ноль целых одиннадцать сотых) процента от суммы Просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с Соглашением в дату окончательного фактического погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам/комиссии; - по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению; - по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном Договором поручительства. Поручительство является солидарным. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору поручительства Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору поручительства должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства. Срок действия поручительства: поручительство предоставлено сроком на 8 лет с момента вступления договора поручительства в силу. Применимое право: Договор поручительства регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом. Прочие условия определяются в соответствии с условиями Договора поручительства. Описание обязательств Заемщика по Кредитному соглашению (в случае если какой-либо термин не определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в Кредитном соглашении). Заинтересованные лица и основание заинтересованности: - Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является единоличным исполнительным органом и членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», одновременно являющегося управляющей организацией выгодоприобретателя в сделке - ПАО «ТНС энерго Марий Эл»; является членом Совета директоров выгодоприобретателя в сделке - ПАО «ТНС энерго Марий Эл». - Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», одновременно являющегося управляющей организацией выгодоприобретателя в сделке - ПАО «ТНС энерго Марий Эл»; является членом Совета директоров выгодоприобретателя в сделке - ПАО «ТНС энерго Марий Эл». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», одновременно являющегося управляющей организацией выгодоприобретателя в сделке - ПАО «ТНС энерго Марий Эл»; является членом Совета директоров выгодоприобретателя в сделке - ПАО «ТНС энерго Марий Эл». По вопросу № 17 повестки дня: «Об утверждении Изменений в Устав ПАО ГК «ТНС энерго». Результаты голосования по вопросу № 17 повестки дня: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 13 668 239. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 13 668 239. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 10 914 897. Кворум - 79.85591%. Кворум по данному вопросу имеется. ЗА - 10 826 278 (99.18809) ПРОТИВ - 0 (0.00000) ВОЗДЕРЖАЛСЯ - 328 (0.00301) Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 88 291 По вопросу № 17 повестки дня принято решение: Утвердить Изменения в Устав ПАО ГК «ТНС энерго» в соответствии с Приложением №13. По вопросу № 18 повестки дня: «Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» в новой редакции». Результаты голосования по вопросу № 18 повестки дня: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 13 668 239. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 13 668 239. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 10 914 897. Кворум - 79.85591%. Кворум по данному вопросу имеется. ЗА - 10 826 303 (99.18832) ПРОТИВ - 0 (0.00000) ВОЗДЕРЖАЛСЯ - 303 (0.00278) Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 88 291 По вопросу № 18 повестки дня принято решение: Утвердить Положение о порядке созыва и проведения Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» в новой редакции в соответствии с Приложением №14. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 07 августа 2020 года, Протокол № б/н. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью 1 (один) рубль, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JUCQ5; государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-15521-А от 18.07.2013 г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор С.Б. Афанасьев 3.2. Дата 07.08.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.