Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФСК ЕЭС» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1024701893336 1.5. ИНН эмитента 4716016979 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379; http://www.fsk-ees.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 21 августа 2020 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров. В соответствии с пунктом 18.12 статьи 18 Устава ПАО «ФСК ЕЭС» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины членов Совета директоров от общего числа избранных членов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Кворум имеется. 2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос № 1: О досрочном прекращении полномочий и об избрании Корпоративного секретаря ПАО «ФСК ЕЭС». Решение: 1.1. Досрочно прекратить полномочия Корпоративного секретаря ПАО «ФСК ЕЭС» Ожерельева Алексея Александровича. 1.2. Избрать Корпоративным секретарем ПАО «ФСК ЕЭС» Сергееву Ольгу Андреевну. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 2: Об определении позиции ПАО «ФСК ЕЭС» (представителей ПАО «ФСК ЕЭС») по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров АО «Электросетьсервис ЕНЭС». Решение: 2.1. Поручить представителю ПАО «ФСК ЕЭС» на Общем собрании акционеров АО «Электросетьсервис ЕНЭС» по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров АО «Электросетьсервис ЕНЭС» «Об одобрении дополнительного соглашения от 25.03.2020 №10 к договору от 07.08.2018 № 716/221-Д/347/222-Д на выполнение общестроительных работ, по строительству подстанции и по обеспечению технологического присоединения в рамках проекта «Строительство ВЭС 610 МВТ и завода ВЭУ. Адыгейская ВЭС», заключенного между АО «Электросетьсервис ЕНЭС», АО «ВетроОГК» и АО «НоваВинд», являющегося крупной сделкой», голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Одобрить дополнительное соглашение от 25.03.2020 №10 к договору от 07.08.2018 №716/221-Д/347/222-Д на выполнение общестроительных работ, по строительству подстанции и по обеспечению технологического присоединения в рамках проекта «Строительство ВЭС 610 МВТ и завода ВЭУ. Адыгейская ВЭС», заключенное между АО «Электросетьсервис ЕНЭС», АО «ВетроОГК» и АО «НоваВинд», являющееся крупной сделкой, согласно приложению 1 к настоящему протоколу». Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Не принял участие в голосовании 1 член Совета директоров. Решение принято. 2.2. Поручить представителю ПАО «ФСК ЕЭС» на Общем собрании акционеров АО «Электросетьсервис ЕНЭС» по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров АО «Электросетьсервис ЕНЭС» «О согласии на заключение дополнительного соглашения № 11 к договору от 07.08.2018 № 716/221-Д/347/222-Д на выполнение общестроительных работ, по строительству подстанции и по обеспечению технологического присоединения в рамках проекта «Строительство ВЭС 610 МВТ и завода ВЭУ. Адыгейская ВЭС», заключенного между АО «Электросетьсервис ЕНЭС», АО «ВетроОГК» и АО «НоваВинд», являющегося крупной сделкой», голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Согласовать заключение дополнительного соглашения № 11 к договору от 07.08.2018 № 716/221-Д/347/222-Д на выполнение общестроительных работ, по строительству подстанции и по обеспечению технологического присоединения в рамках проекта «Строительство ВЭС 610 МВТ и завода ВЭУ. Адыгейская ВЭС», заключенногомежду АО «Электросетьсервис ЕНЭС», АО «ВетроОГК» и АО «НоваВинд», являющегося крупной сделкой, согласно приложению 2 к настоящему протоколу». Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Не принял участие в голосовании 1 член Совета директоров. Решение принято. Вопрос № 3: О прекращении участия ПАО «ФСК ЕЭС» в АО «ЭнергоРынок». Решение: 3.1. В целях соблюдения преимущественных прав акционеров непубличного общества, а также самого непубличного общества на приобретение акций, отчуждаемых другим акционером, в случае, когда такие преимущественные права предусмотрены уставом непубличного общества, утвердить в качестве одного из возможных способов продажи обыкновенных именных бездокументарных акций АО «ЭнергоРынок» в количестве 850 (Восемьсот пятьдесят) штук (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-48356-Н) (далее – Акции), являющихся непрофильным активом ПАО «ФСК ЕЭС», заключение без проведения конкурентных процедур договора(ов) купли-продажи Акций с другим(и) акционером(ами) АО «ЭнергоРынок» (далее также – Эмитент), в случае намерения акционера(ов) воспользоваться преимущественным правом приобретения отчуждаемых Акций пропорционально количеству акций Эмитента, принадлежащих каждому из акционеров, если иное не предусмотрено Уставом АО «ЭнергоРынок», либо с Эмитентом в случае, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения отчуждаемых Акций. 3.2. Определить цену договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций АО «ЭнергоРынок» (ОГРН 1047796114673, ИНН 7714539023; место нахождения: Российская Федерация, 121615, город Москва, Рублевское шоссе, д. 14, кор. 1, кв. 104) в количестве 850 (Восемьсот пятьдесят) штук (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-48356-Н) (далее – договор купли-продажи Акций) в следующем размере: а) в случае заключения договора(ов) купли-продажи Акций с другим акционером(ами) АО «ЭнергоРынок», воспользовавшимся(имися) преимущественным правом приобретения отчуждаемых Акций, либо с Эмитентом Акций – в размере цены предложения третьему лицу (начальной цены аукциона), равной рыночной стоимости Акций, определенной оценочной организацией – ООО «ЭсАрДжи-Консалтинг» (далее-оценочная организация), а именно: 136 000 (Сто тридцать шесть тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается; б) в случае заключения договора купли-продажи Акций с победителем аукциона – в размере цены, определенной по результатам проведенного аукциона, но не ниже начальной (минимальной) цены аукциона, равной рыночной стоимости Акций, определенной оценочной организацией, в размере 136 000 (Сто тридцать шесть тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается; в) в случае признания аукциона несостоявшимся по причине подачи заявки только одним претендентом на участие в нем – в размере начальной (минимальной) цены аукциона, равной рыночной стоимости Акций, определенной оценочной организацией, в размере 136 000 (Сто тридцать шесть тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается. 3.3. Одобрить прекращение участия ПАО «ФСК ЕЭС» в АО «ЭнергоРынок» (место нахождения: Российская Федерация, 121615, город Москва, Рублевское шоссе, д. 14, кор. 1, кв. 104) путем отчуждения принадлежащих ПАО «ФСК ЕЭС» Акций на следующих условиях: - категория (тип), форма, номинальная стоимость, государственный регистрационный номер выпуска Акций: обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая; государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-48356-Н; - количество отчуждаемых Акций: 850 (Восемьсот пятьдесят) штук; - способ отчуждения: продажа; - способы продажи: а) в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) и Уставом АО «ЭнергоРынок» посредством заключения договора(ов) купли-продажи Акций с другими акционером(ами) АО «ЭнергоРынок», воспользовавшимся (ихся) преимущественным правом приобретения отчуждаемых Акций, либо с эмитентом Акций в случае, если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение отчуждаемых Акций в порядке, предусмотренном Законом об АО и Уставом АО «ЭнергоРынок», на существенных условиях, предусмотренных настоящим решением; б) в случае, если другие акционеры АО «ЭнергоРынок» либо Эмитент не использовали свое преимущественное право приобретения отчуждаемых Акций в порядке, предусмотренном Законом об АО и Уставом АО «ЭнергоРынок», а также на существенных условиях, предусмотренных настоящим решением – посредством проведения торгов в форме аукциона, открытого по составу участников и по способу подачи предложений о цене, а в случае признания аукциона несостоявшимся по причине подачи заявки только одним участником – посредством заключения договора купли-продажи Акций с единственным участником аукциона; - цена договора купли-продажи Акций определяется: а) в случае заключения договора(ов) купли-продажи Акций с другим акционером(ами) АО «ЭнергоРынок», воспользовавшимся(имися) преимущественным правом приобретения отчуждаемых Акций, либо с Эмитентом Акций – в размере цены предложения третьему лицу (начальной цены аукциона), равной рыночной стоимости Акций, определенной оценочной организацией, в размере 136 000 (Сто тридцать шесть тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается; б) в случае заключения договора купли-продажи Акций с победителем аукциона – в размере цены, определенной по результатам проведенного аукциона, но не ниже начальной (минимальной) цены аукциона, равной рыночной стоимости Акций, определенной оценочной организацией, в размере 136 000 (Сто тридцать шесть тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается; в) в случае признания аукциона несостоявшимся по причине подачи заявки только одним претендентом на участие в нем – начальной (минимальной) ценой аукциона, равной рыночной стоимости Акций, определенной оценочной организацией, в размере 136 000 (Сто тридцать шесть тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается. В случае, если сделка купли-продажи Акций, совершаемая по результатам торгов, будет являться для ПАО «ФСК ЕЭС» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, то она может быть совершена только при соблюдении требований Закона об АО в части порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Доля участия ПАО «ФСК ЕЭС» в уставном капитале АО «ЭнергоРынок»: до отчуждения Акций – 8,5%, после отчуждения Акций – 0%. 3.4. Признать утратившим силу решение Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» по вопросу «О прекращении участия ПАО «ФСК ЕЭС» в АО «ЭнергоРынок» (пункт 12 протокола заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 25.10.2017 № 381), в редакции решения Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 19.10.2018 (пункт 14 протокола заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 22.10.2018 № 424) с момента принятия настоящего решения. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 4: Об определении позиции ПАО «ФСК ЕЭС» (представителей ПАО «ФСК ЕЭС») по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «ЭНИН». Решение: 4.1. Поручить представителям ПАО «ФСК ЕЭС» в Совете директоров АО «ЭНИН» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «ЭНИН» «О предварительном одобрении сделки, предметом которой является имущество, стоимость (денежная оценка) которого составляет от 10 до 25 % балансовой стоимости активов Общества» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Одобрить совершение АО «ЭНИН» (далее – Общество) сделки, предметом которой является движимое и недвижимое имущество, стоимость (денежная оценка) которого составляет от 10 до 25 % балансовой стоимости активов Общества, на следующих условиях: 1. Отчуждаемое имущество – объекты движимого и недвижимого имущества в составе и с характеристиками, указанными в приложении 3 к настоящему протоколу, расположенные по адресу: г. Москва, Гольяновский проезд, д. 3А, стр. 1 (далее – Имущество). Имущество расположено на земельном участке, относящемся к категории земель населенных пунктов, имеющем разрешенное использование – для эксплуатации научно-исследовательского института, местоположение которого установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: г. Москва, Гольяновский проезд, вл. 3-А, стр. 1 (далее - Земельный участок). Земельный участок общей площадью 5 082 кв. м (кадастровый номер 77:01:0003030:12) предоставлен Департаментом земельных ресурсов города Москвы в пользование Обществу на условиях договора аренды земельного участка от 15.10.2012 № М-01-038360, заключенного между Обществом и Департаментом земельных ресурсов города Москвы, запись о государственной регистрации которого внесена 12.12.2012 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним под номером 77-77-14/043/2012-738. Одновременно с передачей права собственности на Имущество Общество передает покупателю Имущества право аренды на Земельный участок в полном объеме и на условиях, существующих для Общества, а покупатель принимает на себя права и обязанности арендатора в отношении Земельного участка. 2. Балансовая (остаточная) стоимость отчуждаемого Имущества по состоянию на 31.03.2020 составляет 161 150 (Сто шестьдесят одна тысяча сто пятьдесят) рублей 34 копейки. 3. Способ отчуждения Имущества – проведение конкурентных процедур (торгов) в форме: аукциона, публичного предложения, открытых по составу участников, открытых по способу подачи предложений о цене, проводимых последовательно в соответствии с Порядком организации продажи непрофильных активов АО «ЭНИН», утвержденным решением Совета директоров АО «ЭНИН» (протокол заседания Совета директоров АО «ЭНИН» от 19.09.2018 № 2/18). 4. При проведении Обществом торгов по продаже Имущества в форме аукциона, начальная цена торгов определяется в размере рыночной стоимости Имущества и составляет 84 000 000 (Восемьдесят четыре миллиона) рублей 00 копеек, в том числе НДС (20%) в размере 14 000 000 (Четырнадцать миллионов) рублей 00 копеек (согласно отчету от 03.03.2020 № 29/2019/1 об оценке рыночной стоимости объектов движимого и недвижимого имущества (Лаборатория ПТ), расположенных по адресу: г. Москва, Гольяновский проезд, дом 3А, стр. 1, подготовленному Обществом с ограниченной ответственностью «Центр независимой экспертизы собственности» (ООО «ЦНЭС»). 5. При проведении Обществом торгов по продаже Имущества в форме публичного предложения, цена первоначального предложения равна начальной цене несостоявшегося аукциона, в размере 84 000 000 (Восемьдесят четыре миллиона) рублей 00 копеек, в том числе НДС (20%) в размере 14 000 000 (Четырнадцать миллионов) рублей 00 копеек, а минимальная цена не ниже 50 (Пятидесяти) процентов первоначального предложения, что составляет 42 000 000 (Сорок два миллиона) рублей 00 копеек, в том числе НДС (20%) в размере 7 000 000 (Семь миллионов) рублей 00 копеек. 6. В случае если договор купли-продажи Имущества, заключаемый по результатам торгов, будет являться для АО «ЭНИН» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, требующей проведения до ее заключения предусмотренных законодательством Российской Федерации корпоративных процедур, или сделкой, на заключение которой требуется получение согласия (одобрение) органов управления АО «ЭНИН», то такие корпоративные процедуры должны быть проведены или согласие (одобрение) органов управления АО «ЭНИН» на заключение договора купли-продажи Имущества должно быть получено до его заключения между продавцом и покупателем Имущества. 7. Цена (денежная оценка) Имущества определяется по итогам проведения торгов в размере цены, предложенной победителем торгов и указанной в протоколе подведения итогов торгов. 8. В случае если продажа Имущества на аукционе либо продажа посредством публичного предложения признаются несостоявшимися по причине наличия только одного участника, договор купли-продажи может быть заключен по начальной цене несостоявшихся торгов с единственным участником торгов.». Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Не принял участие в голосовании 1 член Совета директоров. Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 21 августа 2020 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 21 августа 2020 года № 513. 3. Подпись 3.1. Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ПАО «ФСК ЕЭС» (на основании доверенности от 11.10.2017 № 300-17) М.Г. Тихонова (подпись) 3.2. Дата «21» августа 2020 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.