Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента (раскрытие инсайдерской информации)» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Томская распределительная компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТРК» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Томск 1.4. ОГРН эмитента 1057000127931 1.5. ИНН эмитента 7017114672 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50128-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7242, http://www.trk.tom.ru/ 2. Содержание сообщения Сведения о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 2.1.Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, содержание решений, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: Из 7 избранных членов Совета директоров ПАО «ТРК» в голосовании приняли участие 4. Кворум для проведения заседания Совета директоров ОАО «ТРК» имеется. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По первому вопросу: Об утверждении Положения о комитете по надёжности Совета директоров ПАО «ТРК» (новая редакция). РЕШЕНИЕ: 1.Признать утратившим силу Положение о Комитете по надёжности Совета директоров Общества, утвержденное решением Совета директоров 25.07.2014 (протокол № 2). 2.Утвердить Положение о Комитете по надежности Совета директоров Общества в новой редакции согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 3. «ПРОТИВ»: 1. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Членом Совета директоров ПАО «ТРК» Сниккарсом П.Н. представлено особое мнение по вопросу №1 повестки дня (приложение №18 к настоящему протоколу). Решение принято. По второму вопросу: Об утверждении инвестиционных проектов, предусматривающих строительство, реконструкцию, техническое перевооружение объектов капитального строительства сметной стоимостью 1,5 млрд. рублей и более для проведения публичного технологического и ценового аудита в 2015 году. РЕШЕНИЕ: Принять к сведению информацию об отсутствии в проекте скорректированной инвестиционной программы ПАО «ТРК» на 2015 и на период 2016-2020 гг., а также в утвержденной инвестиционной программе на период 2015-2017 гг. инвестиционных проектов, предусматривающих строительство, реконструкцию, техническое перевооружение объектов капитального строительства сметной стоимостью 1,5 млрд. рублей и более. «ЗА»: проголосовали 4 «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По третьему вопросу: Об одобрении дополнительного соглашения №2 к договору аренды недвижимого имущества от 28.07.2014 №007-АР-ТМ2, заключенного между Обществом и Открытым акционерным обществом «Недвижимость Сибирского энергетического НТЦ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: 1.Определить цену дополнительного соглашения № 2 к договору аренды недвижимого имущества от 28.07.2014 №007-АР-ТМ2, заключаемого между Обществом и Акционерным обществом «Недвижимость ИЦ ЕЭС», в размере 1 690 227 (Один миллион шестьсот девяносто тысяч двести двадцать семь) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС (18%) 257 831 (двести пятьдесят семь тысяч восемьсот тридцать один) рубль 24 копейки. 2.Одобрить заключение дополнительного соглашения № 2 к Договору аренды недвижимого имущества от 28.07.2014 №007-АР-ТМ2, заключенному между Обществом и Открытым акционерным обществом «Недвижимость Сибирского энергетического НТЦ», на следующих существенных условиях: Стороны дополнительного соглашения: «Арендатор» - Публичное акционерное общество «Томская распределительная компания»; «Арендодатель» - Акционерное общество «Недвижимость ИЦ ЕЭС». Предмет дополнительного соглашения: 1.В связи с реорганизацией ОАО «НИЦ Сибири» в форме присоединения к Акционерному обществу «Недвижимость ИЦ ЕЭС» (сокращенное наименование – АО «НИЦ ЕЭС») и переходом в соответствии с п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации всех прав и обязанностей Арендодателя по договору от 28.07.2014г. № 007-АР-ТМ2 (далее – Договор) к АО «НИЦ ЕЭС» с 06 мая 2015 года: 1.1.Внести изменения в преамбулу договора и Акта, изложив ее в следующей редакции: «Акционерное общество «Недвижимость ИЦ ЕЭС» (сокращенное наименование – АО «НИЦ ЕЭС»), именуемое в дальнейшем «Арендодатель», в лице Зайцева Алексея Владимировича действующего на основании доверенности от 20.05.2015 № 674, с одной стороны» и далее по тексту. 1.2.Внести изменения в реквизиты Арендодателя, изложив их в следующей редакции: «Адрес места нахождения АО НИЦ ЕЭС»: 125993, г. Москва, Волоколамское ш., д. 2, почтовый адрес: 125080, ГСП-3, г. Москва, Волоколамское ш., д. 2, ОГРН 1077763377834, ИНН 7729589570, КПП 774301001, ОКВЭД 70.20; 70.32; 70.31.1, ОКПО 83246980, тел/факс (495) 646-60-06, e-mail: info@nic-ees.ru. Адрес места нахождения Сибирского филиала: 660041, г. Красноярск, пр. Свободный, 66а, Телефон/факс: (391) 270-24-24, e-mail: office@sib.nic-ees.ru, ИНН 7729589570, КПП 701745001, р/с 40702810631000000537 в Восточно-Сибирском банке Сбербанка России, г. Красноярск к/c 30101810800000000627 в ГРКЦ ГУ Банка России по Красноярскому краю, БИК 040407627». Цена дополнительного соглашения: Ежемесячная арендная плата с 01.08.2015 составляет 153 657 (Сто пятьдесят три тысячи шестьсот пятьдесят семь) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС (18%) 23 439 (Двадцать три тысячи четыреста тридцать девять) рублей 20 копеек. Арендная плата включает в себя возмещение затрат по отоплению, энергоснабжению, эксплуатационные расходы. Срок действия дополнительного соглашения: Стороны договорились продлить срок действия договора аренды недвижимого имущества №007-АР-ТМ2 от 28.07.2014 с 01.08.2015 по 30.06.2016. «ЗА»: проголосовали 4. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки. По четвертому вопросу: Об утверждении Плана мероприятий по повышению эффективности деятельности и улучшению финансово-экономического состояния Общества. РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить план мероприятий Общества по повышению эффективности деятельности и улучшению финансово-экономического состояния Общества с учетом Плана мер по повышению эффективности деятельности и обеспечению финансовой устойчивости электросетевого комплекса в текущих макроэкономических условиях в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества обеспечивать рассмотрение на заседании Совета директоров Общества отчета об исполнении плана мероприятий по повышению эффективности деятельности и улучшению финансово-экономического состояния Общества с учетом отчета о реализации мероприятий по обеспечению финансовой устойчивости Общества, включая оценку деятельности менеджмента, в соответствии с приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров. Срок: ежеквартально, не позднее 20 числа второго месяца, следующего за отчётным кварталом. «ЗА»: проголосовали 3. «ПРОТИВ»: 1. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По пятому вопросу: Об определении размера оплаты услуг аудитора Общества. РЕШЕНИЕ: Определить цену договора на оказание аудиторских услуг внешнего аудитора по аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2015 год, подготовленной в соответствии с РСБУ, и по аудиту консолидированной финансовой отчетности, подготовленной по МСФО, заключаемого между Обществом и ООО «РСМ Русь» в размере 1 575 064 рубля (Один миллион пятьсот семьдесят пять тысяч шестьдесят четыре рубля) 69 копеек, в том числе НДС (18%) – 240 264 рубля (Двести сорок тысяч двести шестьдесят четыре рубля) 11 копеек. «ЗА»: проголосовали 4. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По шестому вопросу: Об утверждении плана работы Совета директоров Общества на 2015 -2016 г.г. РЕШЕНИЕ: Утвердить план работы Совета директоров Общества на 2015-2016 г.г. согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 4. «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По седьмому вопросу: Об утверждении Отчета Управляющей организации по осуществлению исполнения ООО «ЭДФ Сети Восток» полномочий единоличного исполнительного органа Общества за 2 квартал (1 полугодие) 2015 года. РЕШЕНИЕ: Утвердить отчет Управляющей организации по осуществлению исполнения ООО «ЭДФ Сети Восток» полномочий единоличного исполнительного органа Общества за 2 квартал (1 полугодие) 2015 года в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 3. «ПРОТИВ»: 1. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Членом Совета директоров ПАО «ТРК» Сниккарсом П.Н. представлено особое мнение по вопросу №7 повестки дня (приложение №18 к настоящему протоколу). Решение принято. По восьмому вопросу: Об утверждении отчета единоличного исполнительного органа об обеспечении страховой защиты Общества за 2 квартал 2015 года. РЕШЕНИЕ: Принять к сведению отчет единоличного исполнительного органа об обеспечении страховой защиты Общества за 2 квартал 2015 года согласно Приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 3. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1. Решение принято. По девятому вопросу: Об утверждении плана-графика мероприятий Общества по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.07.2015. РЕШЕНИЕ: 1.Утвердить План–график мероприятий Общества по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.07.2015, в соответствии с Приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2.Принять к сведению Отчет о выполнении ранее утвержденного Советом директоров Общества Плана–графика мероприятий ПАО «ТРК» по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электроэнергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.04.2015, в соответствии с Приложением № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества. 3.Принять к сведению Отчет о проведенной работе ПАО «ТРК» в отношении вновь образованной просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии во 2 квартале 2015 года, в соответствии с Приложением № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества. 4.Поручить Генеральному директору Общества обеспечить снижение просроченной дебиторской задолженности к концу 2015 года до уровня не выше 246 млн руб. «ЗА»: проголосовали 3. «ПРОТИВ»: 1. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Членом Совета директоров ПАО «ТРК» Сниккарсом П.Н. представлено особое мнение по вопросу №9 повестки дня (приложение №18 к настоящему протоколу). Решение принято. По десятому вопросу: Об утверждении Методики расчета и оценки выполнения ключевых показателей эффективности Генерального директора Публичного акционерного общества «Томская распределительная компания». РЕШЕНИЕ: 1.Утвердить Методику расчета и оценки выполнения ключевых показателей эффективности Генерального директора Общества (далее - Методика) согласно Приложению № 9 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2.Определить дату вступления в силу Методики - с 01.07.2015. «ЗА»: проголосовали 3. «ПРОТИВ»: 1. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По одиннадцатому вопросу: Об утверждении внутреннего документа Общества: Положения о материальном стимулировании Генерального директора Публичного акционерного общества «Томская распределительная компания» в новой редакции. РЕШЕНИЕ: 1. Считать утратившим силу «Положение о материальном стимулировании Генерального директора ОАО «ТРК», утвержденное решением Совета директоров Общества 23.06.2011 (Протокол № 20). 2. Утвердить «Положение о материальном стимулировании Генерального директора Публичного акционерного общества «Томская распределительная компания», согласно Приложению № 10 к настоящему решению Совета директоров Общества. 3. Определить дату вступления в силу Положения о материальном стимулировании Генерального директора Публичного акционерного общества «Томская распределительная компания» - с 01.07.2015. «ЗА»: проголосовали 3. «ПРОТИВ»: 1. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По двенадцатому вопросу: Об утверждении бюджета Комитета по надёжности Совета директоров Общества на второе полугодие 2015 года. РЕШЕНИЕ: Утвердить бюджет Комитета по надёжности Совета директоров Общества на второе полугодие 2015 года согласно Приложению № 11 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 3. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1. Решение принято. По тринадцатому вопросу: Об утверждении бюджета Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров Общества на второе полугодие 2015 года. РЕШЕНИЕ: Утвердить бюджет Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров Общества на второе полугодие 2015 года согласно Приложению № 12 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 3. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 Решение принято. По четырнадцатому вопросу: Об утверждении бюджета Комитета по стратегии и развитию Совета директоров Общества на второе полугодие 2015 года. РЕШЕНИЕ: Утвердить бюджет Комитета по стратегии и развитию Совета директоров Общества на второе полугодие 2015 года в соответствии с Приложением № 13 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 3. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1. Решение принято. По пятнадцатому вопросу: Об утверждении отчета единоличного исполнительного органа об итогах выполнения бизнес-плана Общества (в том числе инвестиционной программы и реализации ключевых операционных рисков) за 1 полугодие 2015 года. РЕШЕНИЕ: 1.Утвердить отчет единоличного исполнительного органа об итогах выполнения бизнес-плана Общества (в том числе инвестиционной программы и реализации ключевых операционных рисках) за 1 полугодие 2015 года согласно Приложениям № 14-16 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2.Отметить невыполнение в 1 полугодии 2015 года инвестиционной программы, утвержденной в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.12.2009 № 977, в части финансирования на 29% (при плане 242,3 млн. руб. с НДС, факт составил 173,0 млн. руб. с НДС). 3.Поручить единоличному исполнительному органу Общества: 3.1. предоставить на очередное заседание Совета директоров Общества отчет о причинах неисполнения плана финансирования 1 полугодия 2015 года утвержденной в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.12.2009 № 977 инвестиционной программы. 3.2. обеспечить по итогам 2015 года исполнение в полном объеме инвестиционной программы, утвержденной в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.12.2009 № 977. «ЗА»: проголосовали 4. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По шестнадцатому вопросу: Об определении случаев (размеров) сделок, решения о совершении которых подлежат предварительному одобрению Советом директоров Общества РЕШЕНИЕ: 1.Определить, что в соответствии с п.п.38 (г) п. 15.1. ст.15 Устава ПАО «ТРК» предварительному одобрению Советом директоров подлежат решения о совершении Обществом сделок на срок более 5 лет по передаче во временное владение и пользование или во временное пользование недвижимости, объектов электросетевого хозяйства или на срок более 5 лет по приему во временное владение и пользование или во временное пользование объектов недвижимости, целью использования которых не является передача, распределение электрической энергии, в случаях, если балансовая или рыночная стоимость передаваемого или принимаемого имущества превышает 30 млн. руб., за исключением случаев приема во временное владение и пользование или во временное пользование: - земельных участков для эксплуатации или для строительства (реконструкции) объектов электроэнергетики в соответствии с инвестиционными проектами, а также земельных участков под объектами недвижимости Общества; - объектов электросетевого хозяйства, осуществляемого в соответствии с пунктами 6 - 8 статьи 8 Федерального закона от 26 марта 2003 г. № 35-ФЗ «Об электроэнергетике». 2. Признать утратившим силу решение Совета директоров Общества от 16.09.2014 (Протокол №3) по вопросу «Об определении случаев (размеров) сделок с имуществом ОАО «ТРК», подлежащих предварительному одобрению Советом директоров». «ЗА»: проголосовали 4. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По семнадцатому вопросу: О внесении изменений в решение Совета директоров ОАО «ТРК» от 29.05.2015 (протокол №16) по вопросу: «О снижении операционных расходов (затрат) не менее чем на 2-3 процента ежегодно». РЕШЕНИЕ: Изложить пункт 1.2. решения Совета Директоров ПАО «ТРК» от 29.06.2015 (протокол №16) по вопросу «Снижение операционных расходов (затрат) не менее чем на 2-3 процента ежегодно» в следующей редакции: «1.2.Вынести на рассмотрение Совета директоров Общества вопрос об утверждении скорректированного бизнес-плана на 2015 год, в том числе, обеспечивающего выполнение целевого показателя снижения операционных расходов, в соответствии с Директивой Правительства Российской Федерации от 16.04.2015 № 2303-П13 по снижению операционных расходов не менее 2-3 процентов ежегодно. Срок: 15.10.2015». «ЗА»: проголосовали 3. «ПРОТИВ»: 1. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Членом Совета директоров ПАО «ТРК» Сниккарсом П.Н. представлено особое мнение по вопросу №17 повестки дня (приложение №18 к настоящему протоколу). Решение принято. По восемнадцатому вопросу: Об утверждении отчета единоличного исполнительного органа об итогах выполнения бизнес-плана Общества, консолидированного на принципах МСФО, за 1 полугодие 2015 года. РЕШЕНИЕ: Утвердить отчет единоличного исполнительного органа об итогах выполнения бизнес-плана Общества, консолидированного на принципах МСФО, за 1 полугодие 2015 года согласно Приложению № 17 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 3. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1. Решение принято. 2.3.Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12.10.2015 г. 2.4.Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14.10.2015 г.№ 3 3. Подпись 3.1. Генеральный директор О.В. Петров (подпись) 3.2. Дата «15» октября 2015 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.