Полный текст:

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество САФМАР Финансовые инвестиции 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО САФМАР Финансовые инвестиции 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1027700085380 1.5. ИНН эмитента: 6164077483 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 56453-P 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11328; http://www.safmarinvest.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 16.12.2019 2. Содержание сообщения 2.1. категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.2. вид и предмет сделки: Кредитное соглашение между Банком ВТБ (ПАО) в качестве кредитора и Эмитентом в качестве заемщика (далее – Кредитное соглашение). Сделка признана сделкой с заинтересованностью как одна из нижеуказанных взаимосвязанных сделок: • Договор займа между Эмитентом в качестве кредитора и компанией Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited) в качестве заемщика (далее - Договор займа); • Договор залога прав по договорам банковского счета между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Эмитентом в качестве залогодателя (далее – Договор залога счета); • Договор залога акций между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Эмитентом в качестве залогодателя в отношении акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634) (далее – Договор залога акций). Предмет: Кредитор соглашается предоставить Заемщику кредит (кредитную линию) на общую сумму 21 000 000 000 (двадцать один миллиард) рублей («Кредит»). Заемщик обязуется возвратить Кредит, уплатить проценты по Кредиту, уплатить суммы комиссий, возместить расходы и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением. 2.3. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Цель кредита: Кредит предоставляется для целей предоставления Заемщиком денежных средств в пользу Веридж на основании заключаемых между Заемщиком и Веридж договоров займа для последующего приобретения Веридж акций в уставном капитале Заемщика: Выборка Кредита: Кредит предоставляется до истечения 365 (трехсот шестидесяти пяти) дней с даты подписания Кредитного соглашения («Срок предоставления Кредита») на основании заявлений Заемщика при условии выполнения Заемщиком отлагательных условий, указанных в Кредитном соглашении. Кредит может быть предоставлен в рамках нескольких выборок. Процентный период: Процентный период по Кредиту равен 6 (Шести) месяцам. Первый Процентный период по Кредиту начинается в первую дату выборки Кредита (исключая ее) и оканчивается в следующую Дату выплаты процентов по Кредиту (включая ее). Каждый последующий Процентный период по Кредиту начинается в Дату выплаты процентов по Кредиту предшествующего Процентного периода по Кредиту (исключая ее) и оканчивается в очередную Дату выплаты процентов по Кредиту (включая ее), а последний Процентный период по Кредиту оканчивается в Окончательную дату погашения (включая ее). При этом «Дата выплаты процентов по Кредиту» означает 30 марта и 30 сентября каждого года в течение срока действия Кредитного соглашения, а также Окончательную дату погашения, при этом, если любой указанный день не является Рабочим днем, то Датой выплаты процентов по Кредиту является ближайший следующий за ним Рабочий день. Процентная ставка: Процентная ставка по Кредиту устанавливается в размере 10% (десяти процентов) годовых. Проценты начисляются на основной долг, начиная с даты выборки Кредита (исключая ее) и по дату фактического окончательного погашения (возврата) Кредита. Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту без заключения дополнительного соглашения в случае увеличения следующих процентных индикаторов (далее значение соответствующего индикатора в любой момент времени – «Процентный индикатор»): • ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (на сайте www.cbr.ru или ином официальном сайте Банка России в случае его изменения); и/или • среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (на сайте www.cbr.ru или ином официальном сайте Банка России в случае его изменения). 2.4. срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Срок исполнения обязательств по сделке: Погашение (возврат) кредита: Срок возврата Кредита в полном объеме устанавливается как дата, по истечении 60 (шестидесяти) месяцев с даты подписания Сторонами Кредитного соглашения («Окончательная дата погашения»). Кредит подлежит погашению (возврату) в соответствии со следующим графиком (при этом, если указанный в графике день не является Рабочим днем (как он определен в Кредитном соглашении), то Датой погашения является ближайший следующий за ним Рабочий день): № Дата погашения Сумма погашения (%от общей суммы основного долга по Кредитному соглашению на дату (или конец Рабочего дня даты) окончания Срока предоставления Кредита) 1. 30 сентября 2021 года 10% 2. 30 сентября 2022 года 10% 3. 30 сентября 2023 года 10% 4. 30 сентября 2024 года 10% 5. Окончательная дата погашения Остаток задолженности по Кредиту Итого 100% Стороны: • Эмитент в качестве заемщика (далее также «Заемщик»); и • Банк ВТБ (публичное акционерное Эмитенто), ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 в качестве кредитора («Кредитор»). Выгодоприобретатель: • Эмитент в качестве заемщика; и • Компания Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited) (HE 388226) («Веридж») в качестве лица, в пользу которого предоставляется (на основании договоров займа) часть средств, полученных Эмитентом по Кредитному соглашению; размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 29 242 560 270 рублей , что составляет 41.377% от балансовой стоимости активов Эмитента по состоянию на 30.09.2019 г. 2.5. стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 70 673 542 тыс. рублей. 2.6. дата совершения сделки (заключения договора): 16.12.2019 г. 2.7. полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: Лица, заинтересованные в совершении Эмитентом сделки: член Совета директоров ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» Миракян А.В., является также Единоличным исполнительным органом ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции», и соответственно от имени ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» имеет право давать подконтрольному дочернему Обществу (ВЕРИДЖ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) обязательные для него указания. ВЕРИДЖ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД является выгодоприобретателем по сделке. доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 0,0006%. доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (юридического лица, являющегося стороной в сделке: отсутствует. 2.8. сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Согласие на совершение сделки как одной из взаимосвязанных крупных сделок дано Советом директоров ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» 12.12.2019 (протокол № 10/СД-2019 от 12.12.2019). В соответствии с п. 1 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка не требует обязательного предварительного согласия на её совершение. Процедура уведомления членов органов управления Эмитента о планируемой к совершению сделке, предусмотренная п. 1.1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом Эмитента, Эмитентом соблюдена, требований о вынесении на одобрение Совета директоров или Общего собрания акционеров Эмитента и/или о проведении Общего собрания акционеров Эмитента для решения вопроса о согласии на совершение сделки с заинтересованностью не поступало. 3. Подпись 3.1. Директор департамента корпоративного управления и раскрытия информации (Доверенность от 28.06.2018) Касьянова Ольга Алексеевна 3.2. Дата 16.12.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.