Полный текст:

Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество Мобильные ТелеСистемы 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО МТС 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1027700149124 1.5. ИНН эмитента: 7740000076 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 04715-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7740000076/, http://www.company.mts.ru/comp/ir/control/data/ 2. Содержание сообщения Кворум заседания совета директоров эмитента. В Обществе избран Совет директоров в количестве 9 человек в следующем составе: Горбунов А.Е., Дубовсков А.А., Зоммер Р., Комб М., Миллер С., Розанов В.В., Регина фон Флемминг, Холтроп Т., Шамолин М.В. Присутствуют на заседании 8 (Восемь) членов Совета директоров ПАО «МТС». Отсутствует член Совета директоров Шамолин М.В. Кворум имеется. Проведение заседания Совета директоров ПАО «МТС» признать правомочным. Итоги голосования: «ЗА» - 8 голосов: Горбунов А.Е., Дубовсков А.А., Зоммер Р., Комб М., Миллер С., Розанов В.В., Регина фон Флемминг, Холтроп Т. «ПРОТИВ» - 0 голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО 1. Об участии ПАО «МТС» в других организациях. 2. О вынесении для решения внеочередным Общим собранием акционеров ПАО «МТС» вопроса «О реорганизации ПАО «МТС» в форме присоединения дочернего общества». 3. Об определении цены выкупа акций ПАО «МТС». 4. О созыве внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС». 5. Об утверждении Положений о филиалах ПАО «МТС» Макро-регион и Регион в новой редакции. 6. Об избрании Заместителя Председателя Совета директоров ПАО «МТС». 7. Об одобрении сделок ПАО «МТС», в совершении которых имеется заинтересованность. Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента (пп.1): 1. Принять решение об участии ПАО «МТС» в ООО «Джумс Проекты», создаваемом путем учреждения в соответствии с законодательством Российской Федерации. Определить место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Москва. 2. Принять решение об увеличении прямой доли участия ПАО «МТС» в уставном капитале АО «Система-Инвенчур» (ОГРН 1027700287757, ИНН 7703313923, место нахождения: Российская Федерация, 125009, город Москва, улица Моховая, д. 13, стр. 1) до 100% уставного капитала. 3. Принять решение о прекращении участия ПАО «МТС» в уставном капитале компании Mobile TeleSystems Bermuda Limited, учрежденной в соответствии с законодательством Бермудских островов, зарегистрированной по адресу: Дорчестер Хаус, 7 Чёрч Стрит, Гамилтон HM 11, Бермуды, зарегистрированной в реестре юридических лиц Бермуд под номером 38833, путем добровольной ликвидации Mobile TeleSystems Bermuda Limited. Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента (пп.2): 1. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров ПАО «МТС» принять решение о реорганизации ПАО «МТС» в форме присоединения АО «Система-Инвенчур» к ПАО «МТС» на следующих условиях: - Реорганизовать Публичное акционерное общество «Мобильные ТелеСистемы» (ОГРН 1027700149124, адрес: Российская Федерация, 109147, г. Москва, ул. Марксистская, д. 4), далее – ПАО «МТС», в форме присоединения к ПАО «МТС» Акционерного общества «Система-Инвенчур» (ОГРН 1027700287757, адрес: Российская Федерация, 125009, г. Москва, ул. Моховая, д. 13, стр. 1), далее – АО «Система-Инвенчур», с передачей всех прав и обязанностей АО «Система-Инвенчур» ПАО «МТС» и прекращением деятельности АО «Система-Инвенчур». - Определить, что в связи с тем, что ПАО «МТС» в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности АО «Система-Инвенчур» будет являться владельцем 100 (ста) процентов обыкновенных именных акций АО «Система-Инвенчур», конвертация принадлежащих ПАО «МТС» обыкновенных именных акций АО «Система-Инвенчур» не производится, все обыкновенные именные акции АО «Система-Инвенчур», принадлежащие ПАО «МТС», погашаются в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности АО «Система-Инвенчур». - Утвердить Договор о присоединении АО «Система-Инвенчур» к ПАО «МТС» (Приложение). - Определить, что АО «Система-Инвенчур» сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации АО «Система-Инвенчур» от своего имени и от имени ПАО «МТС» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации. 2. Утвердить обоснование условий и порядка реорганизации ПАО «МТС» в форме присоединения АО «Система-Инвенчур» к ПАО «МТС» (Приложение). Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента (пп.3): Определить цену выкупа акций ПАО «МТС» у акционеров ПАО «МТС» – владельцев обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «МТС», которые проголосуют против или не будут принимать участия в голосовании на внеочередном Общем собрании акционеров по вопросу о реорганизации ПАО «МТС», в соответствии с рыночной стоимостью, определенной независимым оценщиком – Акционерным обществом «2К» (адрес: Российская Федерация, 127055, г. Москва, ул. Бутырский Вал, д. 68/70, стр. 2; ОГРН 1027700031028), по состоянию на 30 сентября 2015 года в соответствии с отчетом № 1024 от 26.11.2015 года «Об оценке рыночной стоимости 1 (Одной) обыкновенной именной акции ПАО МТС» в размере 167 рублей за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ПАО «МТС». Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента (пп.4): 1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «МТС». 2. Утвердить следующие условия и порядок проведения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС»: - Дата проведения собрания: 29 февраля 2016 года. - Форма проведения собрания: заочное голосование. - Почтовый адрес, по которому направляются заполненные бюллетени: Российская Федерация, 109440, Москва, а/я 3, АО «НРК» (МТС). 3. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС»: 1) О порядке ведения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС». 2) О реорганизации ПАО «МТС» в форме присоединения к ПАО «МТС» дочернего общества. 3) О внесении изменений в Устав ПАО «МТС». 4. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров ПАО «МТС»: 15 января 2016 года. 5. Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС», направляемого лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «МТС» (Приложение). 6.Утвердить следующий порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС»: Опубликовать текст сообщения о созыве внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС» на странице ПАО «МТС» в сети Интернет не позднее 29 января 2016 года. Направить акционерам ПАО «МТС» сообщение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС» заказным письмом по адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, или вручить указанным лицам под роспись не позднее 29 января 2016 года. Дополнительно направить текст сообщения о созыве внеочередного Общего собрания акционеров в электронной форме тем акционерам, которые сообщили в ПАО «МТС» или регистратору адрес своей электронной почты. 7. В связи с тем, что в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС» включен вопрос о реорганизации ПАО «МТС» в форме присоединения к ПАО «МТС» дочернего общества (далее – решение о реорганизации) и принятие решения о реорганизации влечет возникновение у акционеров ПАО «МТС», которые проголосуют против решения о реорганизации или не будут принимать участия в голосовании по вопросу о реорганизации, права требовать выкупа принадлежащих им акций ПАО «МТС» в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», утвердить порядок и сроки осуществления акционерами ПАО «МТС» права требовать выкупа принадлежащих им акций: 7.1.Включить в сообщение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС» информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа акций в соответствии с действующим законодательством, о цене и порядке осуществления выкупа. 7.2.Требование акционера ПАО «МТС» о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме регистратору АО «НРК» по адресу: Российская Федерация, 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8, с пометкой «выкуп МТС» или в ПАО «МТС» по адресу: Российская Федерация, 109147, г. Москва, ул. Марксистская, д. 4, с пометкой «выкуп МТС». В требовании о выкупе должны содержаться следующие данные: - фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера; - место жительства (место нахождения); - количество, категория (тип) и государственный номер выпуска акций, выкупа которых требует акционер; - паспортные данные для акционера – физического лица; - основной государственный регистрационный номер (ОГРН) акционера – юридического лица в случае, если он является резидентом, или информация об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации акционера – юридического лица, в случае, если он является нерезидентом; - подпись акционера – физического лица или его уполномоченного представителя, удостоверенная нотариально или держателем реестра; - подпись уполномоченного лица акционера – юридического лица и печать акционера – юридического лица (при наличии у юридического лица печати); - реквизиты банковского счета для перечисления денежных средств за выкупаемые акции. 7.4. В случае учета прав на акции номинальным держателем к требованию акционера должна быть приложена выписка со счета депо с указанием общего количества ценных бумаг, учитываемых на его счете депо, и количества подлежащих выкупу акций, в отношении которых осуществлено блокирование операций. 7.5. Подпись акционера – физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров ПАО «МТС» – АО «НРК» (адрес: 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8; тел. +7 (495) 926-81-73). Требования акционеров о выкупе ПАО «МТС» принадлежащих им акций должны быть предъявлены ПАО «МТС» не позднее 45 (сорока пяти) дней с даты принятия внеочередным Общим собранием акционеров ПАО «МТС» решения о реорганизации, т.е. не позднее 14 апреля 2016 года. Требования, поступившие в ПАО «МТС» позже указанного срока или содержащие неполную или недостоверную информацию, к рассмотрению не принимаются. Акционер не вправе отозвать (изменить) свое требование о выкупе после истечения 45-дневного срока. Отзыв акционером требования осуществляется в порядке, аналогичном порядку представления требования о выкупе. Подпись акционера – физического лица, равно как и его представителя, на отзыве требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров ПАО «МТС». 7.7. С момента получения ПАО «МТС» требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров ПАО «МТС» записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к ПАО «МТС» или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров ПАО «МТС». 7.8. По истечении указанного срока (45 (сорока пяти) дней с даты принятия Общим собранием акционеров решения о реорганизации) ПАО «МТС» в течение 30 (тридцати) дней обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, по цене 167 рублей за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ПАО «МТС». 7.9. Оплата акций, подлежащих выкупу, осуществляется за счет ПАО «МТС» в безналичном порядке путем перечисления суммы выкупа на банковский счет, указанный акционером в требовании. 7.10. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа ПАО «МТС» принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров ПАО «МТС» на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров с повесткой дня о реорганизации. Общая сумма средств, направляемых ПАО «МТС» на выкуп акций, не может превышать 10 (десяти) процентов стоимости чистых активов ПАО «МТС» на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, будет превышать количество акций, которое может быть выкуплено ПАО «МТС» с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. 8. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «МТС» (Приложение). 9. Установить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом или вручены под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 (двадцать) дней до проведения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС». 10. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС»: - Обоснования условий и порядка реорганизации ПАО «МТС» в форме присоединения к ПАО «МТС» дочернего общества; - Отчет независимого оценщика об определении рыночной стоимости акций ПАО «МТС»; - Расчет стоимости чистых активов ПАО «МТС» по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период; - Годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность ПАО «МТС» и присоединяемого дочернего общества за 3 (три) завершенных финансовых года; - Проект договора о присоединении к ПАО «МТС» дочернего общества; - Выписка из протокола заседания Совета директоров ПАО «МТС» по вопросу об определении цены выкупа акций ПАО «МТС»; - Проект изменений в Устав ПАО «МТС»; - Информационные материалы по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС»; - Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС». 11. Акционеры ПАО «МТС» могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС», и получить копии таких материалов в офисе ПАО «МТС» по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Марксистская, д. 4, по рабочим дням с 09:00 до 18:00 по московскому времени с 29 января 2016 года по 29 февраля 2016 года. Акционеры ПАО «МТС», права которых учитываются в реестре, желающие дополнительно получать сообщение о проведении Общего собрания акционеров ПАО «МТС» и материалы, подлежащие предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров ПАО «МТС», в электронной форме, могут обратиться с соответствующим заявлением к регистратору АО «НРК». С материалами, подлежащими предоставлению акционерам ПАО «МТС» при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС», которые не являются конфиденциальными или коммерческой тайной, можно дополнительно ознакомиться на странице ПАО «МТС» в сети Интернет (www.mts.ru и www.mtsgsm.com). Обращаем внимание, что в рамках подготовки к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС» акционерам ПАО «МТС» предоставлена возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и Совета директоров ПАО «МТС» по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, а также высказывать свое мнение по вопросам повестки дня собрания путем направления соответствующих сообщений по адресу электронной почты shareholder@mts.ru. 12. Секретарем внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС» назначить секретаря Совета директоров ПАО «МТС» Калинина Максима Александровича. Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента (пп.5): Утвердить в новой редакции Положения о филиалах ПАО «МТС» Макро-регион и Регион, перечисленные в Приложении. Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента (пп.6): Избрать члена Совета директоров ПАО «МТС» Горбунова А.Е. Заместителем Председателя Совета директоров ПАО «МТС». Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента (пп.7): 1. Принять к сведению рекомендации Комитета по аудиту при Совете директоров ПАО «МТС» в связи с предварительным анализом условий предлагаемых для рассмотрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 2. Определить цену (денежную оценку) приобретаемого и отчуждаемого ПАО «МТС» имущества или услуг по текущим сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, между ПАО «МТС» и акционерами ПАО «МТС», компаниями, аффилированными по отношению к акционерам и членам Совета директоров ПАО «МТС», и иными компаниями, исходя из его рыночной стоимости, в размере, указанном в Приложении к протоколу. 3. Одобрить текущие сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, между ПАО «МТС» и акционерами ПАО «МТС», компаниями, аффилированными по отношению к акционерам и членам Совета директоров ПАО «МТС», и иными компаниями на существенных условиях, указанных в Приложении к протоколу. 4. Определить, что сведения об условиях сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаемых между ПАО «МТС» и акционерами ПАО «МТС», компаниями, аффилированными по отношению к акционерам и членам Совета директоров ПАО «МТС», и иными компаниями, указанными в Приложении, не раскрываются и не предоставляются на этапе одобрения сделок в связи с наличием конфиденциальной информации. Порядок голосования членов Совета директоров ПАО «МТС» по вопросу об определении цены сделок и одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, указан в Приложении к Протоколу. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 17 декабря 2015 года. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 17 декабря 2015 года, Протокол № 244. 3. Подпись 3.1. Руководитель направления ПАО МТС __________________ Никонова О.Ю. подпись Фамилия И.О. 3.2. Дата 17.12.2015г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.